CHIA HER — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

普通股股票代碼：1449

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

一Ｏ九年第一次股東臨時會 議事手冊

• 時間：民國一Ｏ九年四月六日上午九時 地點：台南市官田區工業路11號

目錄

壹、 開會議程……………………………………………………1 一、討論事項………………………………………………2 二、臨時動議………………………………………………5 三、散會……………………………………………………5 貳、 附件 一、公司章程修訂前後條文對照表………………………6 二、辦理私募普通股承銷商評估意見書…………………10 參、 章則 一、股東會議事規則………………………………………13 二、公司章程(修正前)……………………………………18 肆、 附錄 董事及監察人持股情形……………………………………23

佳和實業股份有限公司一Ｏ九年第一次股東臨時會議程

時間：中華民國一Ｏ九年四月六日（星期一）上午九時

地點：台南市官田區工業路11號

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、討論事項

一、公司章程修訂，提請 討論案。

二、擬辦理本公司私募普通股，提請 討論案。

肆、臨時動議

伍、散會

1

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、討論事項

• 【第一案】 （董事會提）

• 案由：公司章程修訂，提請 討論案。 說明：

  • 一、因應公司營運之實務需求及公司法規定，擬修訂公司章程條 文，修訂前後之內容詳參修正條文對照表。

• 二、以上謹提請 決議。（請參閱本手冊第6 至9 頁附件一）

• 決議：

• 【第二案】 （董事會提）

案由：擬辦理本公司私募普通股，提請 討論案。 說明：

• 一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款，擬以私募方式發行有價證券籌募 資金，擬以不超過普通股 30,000 仟股為限，本私募普通股案於 109 年 02 月 15 日經董事會決議通過後，並提請股東臨時會決議通過後授權董事會 一年內分三次辦理。本案係針對 109 年 02 月 15 日董事會決議作補充說 明如下：

一 ( )、價格訂定之依據及合理性

• 1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注 意事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之：

• (1)定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2.普通股發行價格訂定

• (1)私募普通股之價格不得低於前述 1.參考價格之八成。

• (2)謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期 109 年 02 月 15 日 為定價日，則本次私募價格，擬以不超過普通股 30,000 仟股為 限，每股發行價格暫定為新台幣 9.85 元整。實際定價日及私募價 格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

• (3)本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定

2

訂定私募價格若低於股票面額，係屬合理。所因而增加之累積虧 損，未來將視公司營運及市場狀況，將由增資所產生之效益、辦 理減資、資本公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。唯本公司 預期未來在順利完成私募資金之募集後，將公司財務結構可具體 改善，期使本公司能永續經營，以確保全體股東之權益，故本次 私募案普通股價格之訂定尚符合「公開發行辦理私募有價證券應 注意事項」之規定，另對股東權益應不致產生重大不利之影響， 故應屬合理。

• 3.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年 轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故 本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大 損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

• (二)、特定人選擇方式：

• 1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政 一

• 部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證( )字第 0910003455 號函及 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正之 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特 定人為限。

• 2.應募人如為內部人或關係人

  • (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益， 且對本公司具有一定了解者。

  • (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經 營，引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體質。

  • (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並 提高未來獲利來源。

  • (4)應募人名單：目前暫定之應募人名單(詳附件)，並提請股東會授 權董事會，得視情況變更。

• (三)、本次私募之必要理由

• 1.不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，改善財務結構，擬 辦理私募現金增資，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以 便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保長期合作關係 等，故擬透過私募方式向特定人募集資金應屬合理。

• 2.辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計 達成效益：公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理，其 每股發行價格以不低於參考價格八成為限，同時三次所募得資金皆作 為本公司營運資金或償還銀行借款之用，且各次私募預計將可強化公 司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。以該公 司 108 年累計至第三季之利息支出及有計息公司負債金額設算利率約 2.8%計算，預計年度約可節省利息支出 8,400 仟元。將可有效改善公 司財務結構、提昇公司獲利能力。

• (四)、本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限 制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當

3

時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補 辦公開發行。

• (五)、以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運 用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬 提請股東臨時會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管 機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事 宜。

• (六)、擬提請股東臨時會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公 司簽署一切有關發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有關本 次私募有價證券所需事宜。

• (七)、辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見。（請參閱本手冊第10 至 12 頁附件二）

附件

應募人名單

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人 /策略性投資人
翁茂鍾	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁全輝	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮泉	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接 或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人

應募人如屬法人者，應揭露事項

	應募人如屬法人者，應揭露事項
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司100 %	監察人 股東

4

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺94 % 周淑珍2 % 翁郁恩2 % 陳俊宏2 %	董事 無 無 無 無
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司50.41% 佳和實業(股)公司33.56% 久信實業(股)公司6.63% 丁勇志4.36% 永益投資(股)公司0.63% 權業投資(股)公司0.63% 晨曦國際投資(股)公司0.63% 蘇錦發0.46% 郭哲宇0.46% 沈乙彥0.42%	關係人 股東 本公司 股東 股東 無 無 無 無 無 無

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

5

【附件一】公司章程修訂前後條文對照表

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
第一條	—	本公司依照公司法股份有限 公司之規定組織，定名為佳和 實業股份有限公司。(英文名 稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)	本公司依照公司法~~股份有限~~ ~~公司之~~ ~~規~~定~~組織~~ ~~之~~ ，定名為佳 和實業股份有限公司。(英文 名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)	刪除文字及增 加文字
第二條	—	本公司所營業務列明於左： 一、C305010印染整理業。 二、C302010織布業。 三、F301020超級市場業。 四、F401010國際貿易業。 五、H701010住宅及大樓開 發租售業。 六、H701020工業廠房開發 租售業。 七、H701040特定專業區開 發業。 八、H701050投資興建公共 建設業。 九、H701060新市鎮、新社 區開發業。 十、H703090不動產買賣業。 十一、F301010百貨公司業。 十二、F501060餐館業。 十三、J101990其他環境衛生 及污染防治服務業。 十四、ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止 限制之業務。	本公司所營業務列明於~~左~~ ~~如~~ 下 ： 一、C305010印染整理業。 二、C302010織布業。 三、F301020超級市場業。 四、F401010國際貿易業。 五、H701010住宅及大樓開 發租售業。 六、H701020工業廠房開發 租售業。 七、H701040特定專業區開 發業。 八、H701050投資興建公共 建設業。 九、H701060新市鎮、新社 區開發業。 十、H703090不動產買賣業。 十一、F301010百貨公司業。 十二、F501060餐館業。 十三、J101990其他環境衛生 及污染防治服務業。 十四、ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止 或 限制之業務。	依變更事項登 記卡之營業項 目，修改文 字。
第二條 之一	第四條	本公司對外轉投資應經董事 會之通過，但其投資總額不受 限制。	本公司對外轉投資應經董事 會之通過，但其投資總額不受 公司法第十三條關於轉投資 額度之 限制。	調整條號及增 加文字說明
第三條	第三條 之一	本公司就業務上之需要得對 外保證。	本公司就業務上之需要得對 外保證，其作業依照本公司 「背書保證作業程序」。	調整條號及增 加文字說明
第四條	第三條	本公司設於臺南市，必要時經 董事會之議決得在國內外各 地設立分公司或工廠，其設廠 或遷移時亦同。	本公司設總公司 於臺南市，必 要時經董事會之~~議~~ ~~決~~議 得在 國內外各地設立分公司或工 廠，其設廠或遷移時亦同。	調整條號順序 及修改文字
第七條	—	本公司股票概為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。本公司公 開發行股票後，發行之股份得	本公司股票概為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。本公司~~公~~ ~~開~~ ~~發~~行新股 ~~票後~~ ~~時~~，其~~發行之~~	修改文字

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原條號	修條號	原條文		修訂條文	備註
		免印製股票，惟免印製之股份 應洽臺灣證券集中保管結算 所登錄。	股份得就該次發行總數合併 ~~得免~~ ~~印~~製股票，惟~~免印製之股~~ ~~份~~ ~~應~~洽臺灣證券集中保管結 算所登錄。
第九條	—	股票之過戶於股東常會開會 前六十日內、股東臨時會開會 前三十日，或公司決定分派股 息及紅利，或其他利益之基準 日前五日內，均停止股票更名 過戶。	股票之過戶，於股東常會開會 前六十日內~~、~~ ~~，~~股東臨時會開 會前三十日內 ，或公司決定分 派股息及紅利，或其他利益之 基準日前五日內~~，~~ ~~均~~停止之 ~~股~~ ~~票更名過戶~~ ~~。~~		修改文字
第十七條	—	本公司設董事七人、監察人 三人，均由股東會就有行為能 力之人中，依公司法第一九八 條規定選任之。董事、監察人 任期均為三年，連選均得連 任，其任期屆滿不及改選時， 得延長其執行職務至改選之 董事、監察人就任時為止。全 體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依證 券管理委員會頒佈之『公開發 行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則』所規定之標 準訂之。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二名且不得少 於董事席次五分之一，獨立 董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及 其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。	本公司設董事~~七人~~ ~~七~~~十三 人~~、監察人三人~~ ~~，~~均由股東 會就有行為能力之人中，依 公司法第一九八條規定選任 之。董事~~、監察人~~ ~~任~~期~~均~~ ~~為~~ 三年，連選均得連任，其任 期屆滿不及改選時，得延長 其執行職務至改選之董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~就~~任時為止。全體董 事~~、監察人~~ ~~所~~持有本公司記 名股票之股份總額悉依證券 管理委員會頒佈之『公開發 行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則』所規定 之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二名且不得少 於董事席次五分之一，獨立 董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及 其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。 本公司自109 年股東常會起 設置之審計委員會應由全體 獨立董事組成，其人數不得 少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。有關審計委員 會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，悉依「公開 發行公司審計委員會行使職 權辦法」相關規定，以審計		為健全本公 司公司治理 並配合法規 趨勢，本公司 將設置審計 委員會取代 監察人，故刪 除監察人相 關條文。審計 委員會職權 辦法悉依金 融監督管理 委員會頒布 之『公開發行 公司審計委 員會行使職 權辦法』所規 定之辦法另 行訂定。

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原條號	修條號	原條文	修訂條文	修訂條文	備註
			委員會組織規程另訂之。
第十九條	—	董事缺額達三分之一或全體 監察人解任時，董事會應於六 十日內召集股東臨時會補選 之。其任期以補足原任之期限 為限。	董事缺額達三分之一或獨立 董事全體解任 ~~或全體監察人~~ ~~解任~~ ~~時~~，董事會應於六十日內 召集股東臨時會補選之。其任 期以補足原任之期限為限。		修改文字
第廿四條	—	監察人除依法執行監察職務 外，並得列席董事會陳述意 見，但無表決權。	—		刪除該條文
第廿五條	第廿四條	本公司董事、監察人執行本公 司職務時，不論公司營業盈 虧，公司得支付報酬，依其 對本公司營運參與之程度及 貢獻價值，並參照同業給付 之水準授權由董事會議定 之。	本公司董事~~、監察人~~ ~~執~~行本公 司職務時，不論公司營業盈 虧，公司得支付報酬，依其對 本公司營運參與之程度及貢 獻價值，並參照同業給付之水 準授權由董事會議定之。		調整條號順序 及修改文字
第廿六條	第廿五條	—	—		調整條號順序
第廿七條	第廿六條	—	—		調整條號順序
第廿八條	第廿七條	本公司應於每會計年度終了 後由董事會造具左列表冊於 股東常會開會三十日前送交 監察人查核，並由監察人出具 報告書一同提交請股東常會 請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之 議案	本公司應於每會計年度終了 後由董事會造具~~左~~ ~~下~~ 列表冊 於股東常會開會三十日前送 交~~監察人~~ ~~審~~計委員會 查核，並 由審計委員會~~監察人~~ ~~出~~具報 告書~~一同~~ ~~提交~~ ~~請~~ 股東常會~~請~~ ~~求~~ ~~承~~認。 一、營業報告書。 二、財務報表 三、盈餘分配或虧損彌補之 議案		調整條號順序 及修改文字
第廿九條	第廿八條	本公司年度如有獲利，應提撥 4%為員工酬勞，及不高於4% 為董事及監察人酬勞，但公 司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現 金之對象，得包括符合一定 條件從屬公司之特定員工， 其「條件」及「特定員工」 由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除 提列應納所得稅款外，應先 彌補以往年度虧損，次就其 餘額提列百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時不在 此限，並依法令或主管機關	本公司年度如有獲利，應提撥 4%為員工酬勞，及不高於4% 為董事~~及監察人~~ ~~酬~~勞，但公 司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現 金之對象，得包括符合一定 條件從屬公司之特定員工， 其「條件」及「特定員工」 由董事會決議之。 本公司年度結算如有盈餘，除 提列應納所得稅款外，應先 彌補以往年度虧損，次就其 餘額提列百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時不在 此限，並依法令或主管機關		調整條號順序 及修改文字

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原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
		規定提撥或迴轉特別公積， 如尚有盈餘，由董事會擬具 分派議案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議 後分派之。 本公司分派股息及紅利或法 定盈餘公積及資本公積之全 部或一部，如以發放現金之 方式為之，得授權董事會以 三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。	規定提撥或迴轉特別公積， 如尚有盈餘，由董事會擬具 分派議案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議 後分派之。 本公司分派股息及紅利或法 定盈餘公積及資本公積之全 部或一部，如以發放現金之方 式為之，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席 董事過半數同意後為之，並報 告股東會。
第廿九條 之一	第廿八條 之一	—	—	調整條號順序
第卅十條	第廿九條	—	—	調整條號順序
第卅一條	第卅十條	—	—	調整條號順序
第卅二條	第卅一條	本章程訂立於中華民國六十 一年十二月二日。 以下略 第三十五次修正於民國一0 八年六月二十七日。	本章程訂立於中華民國六十 一年十二月二日。 以下略 第三十五次修正於民國一0 八年六月二十七日。 第三十六次修正於民國一0 九年四月六日 。 關於監察人相關規定刪除，自 審計委員會成立之日始生 效。	增加修訂日期

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【附件二】辦理私募普通股承銷商評估意見書

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【章則一】股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

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第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【章則二】佳和實業股份有限公司章程

第一章 規 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為佳和實業股

• 第 二 條：本公司所營業務列明於左：

十一、F301010 百貨公司業。

• 十二、F501060 餐館業。

• 十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

• 十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

第 二 條：

• 之一 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受限制。

• 第 三 條：本公司就業務上之需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司設於臺南市，必要時經董事會之議決得在國內外各地設立分 公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。

• 第 五 條：本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新臺 幣壹拾元整，由董事會依法決議分次發行之，上項股份得發行特別股。 前項資本額內保留新臺幣壹億八仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹 仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視 實際需要得分次發行之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。

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• 本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟免印製之股份

• 應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。

• 第 八 條：本公司有關股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公 司股務處理準則』之規定辦理。

• 第 九 條：股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日， 或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止 股票更名過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內開， 臨時會於必要時依法召集之。

  • 前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集 事由。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公 司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除 公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會 使用委託書規則』辦理。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，

  • 副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代 理人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規 定，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使 表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人 數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主 席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於 本公司。

  • 議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十七條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中， 依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選 均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董 事、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之

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股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五 分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能 行使職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集 股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第廿十條：董事組織董事會，董事會之職權如左：

一、各項章程之擬定。

二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之審查。

四、重要人事之決定。

• 五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

• 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

• 七、資本增減之擬定。

八、投資其他事業之擬定及核定。

九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

• 第廿一條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨 時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表 選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應 有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能 親自出席時得委託其他董事代理。

董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、 召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨 時召集之。

第廿二條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章

• 保存於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

• 第廿三條：監察人之職權如左：

• 一、調查財務狀況。

• 二、查核簿冊文件。

• 三、業務情形之監督。

• 四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。

• 五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第廿四條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決 權。

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• 第廿五條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給 付之水準授權由董事會議定之。

• 第五章 經 理 人

• 第廿六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法二十九條規 定辦理。

• 第六章 會 計

• 第廿七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應 編具總決算。

• 第廿八條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會 三十日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交請股東常 會請求承認。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及 監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司 之特定員工，其「條件」及「特定員工」由董事會決議之。

本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或 迴轉特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方 式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如 以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

第廿九條：分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得 之ㄧ 低於分配股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則不予 發放，改以股票股利發放。

第七章 附 則 第卅十條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。 第卅一條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅二條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日。。

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第七次修正於民國六十九年十一月十日 第八次修正於民國七十年三月廿一日 第九次修正於民國七十年六月十三日 第十次修正於民國七十年十月十一日 第十一次修正於民國七十一年五月廿日 第十二次修正於民國七十二年十月十五日 第十三次修正於民國七十六年十一月卅日 第十四次修正於民國七十八年六月十九日 第十五次修正於民國七十九年五月廿五日 第十六次修正於民國八十年四月廿七日 第十七次修正於民國八十一年四月八日 第十八次修正於民國八十二年五月十四日 第十九次修正於民國八十三年四月廿二日 第二十次修正於民國八十四年五月三十日 第廿一次修正於民國八十五年五月廿九日 第廿二次修正於民國八十六年五月三十日 第廿三次修正於民國八十七年六月二日 第廿四次修正於民國八十八年五月廿七日 第廿五次修正於民國八十九年六月三日 第廿六次修正於民國九十年六月十三日 第廿七次修正於民國九十一年五月三十日 第廿八次修正於民國九十三年六月十日 第廿九次修正於民國九十五年六月九日。 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0 三年六月二十五日。 第三十三次修正於民國一0 五年六月二十八日。 第三十四次修正於民國一0 六年六月二十八日。 第三十五次修正於民國一0 八年六月二十七日。

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【附錄】董事及監察人持股情形

109年3月8日

								109年3月8日
職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		備註
				股數	比率	股數	比率
董事長	翁茂鍾	106 06 28	3 年	17,280,846	14.40	17,280,846	11.52
董事	翁茂欽	106 06 28	3 年	4,259,255	3.55	4,259,255	2.84
獨立 董事	林志隆	106 06 28	3 年	0	0	0	0
獨立 董事	秦台生	106 06 28	3 年	0	0	0	0
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁全輝	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	5.69
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁榮志	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	5.69
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁榮泉	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	5.69
合計				30,081,176	25.07％	30,081,176	20.05％
監察人	翁茂隆	106 06 28	3 年	2,712,089	2.26	2,712,089	1.81
監察人	佳永國際(股)有限公司 法人代表:洪雪珠	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
監察人	佳永國際(股)有限公司 法人代表:吳丁財	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
合計				2,737,000	2.28％	2,737,000	1.83％

註1：董事最低持股成數為8,000,000 股(10％)，監察人最低持股為800,000 股(1％)

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