CHIA HER — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

佳和實業股份有限公司 109年股東常會會議記錄

• 時 間：民國109年6月24日（星期三）上午九時

• 地 點：台南市官田區工業路11號

• 出 席：出席股份總數144,012,835股(含電子投票方式出席行使表決權者1,217,088 股)，佔本公司已發行有表決權股份總數180,030,030股(扣除庫藏股0股)之 79.99%。

• 列 席：1.翁董事長茂鍾 2.翁董事茂欽 3.翁董事全輝 4.翁董事榮志 5.翁董事榮 泉 6.秦獨立董事台生 7.林獨立董事志隆 8.吳監察人丁財 9.通律法律事 務所楊永成律師 10.安侯建業聯合會計師事務所陳惠媛會計師

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• 主 席：翁茂鍾

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• 記 錄：方平煌

• 壹、宣佈開會：出席股數已達公司法規定，依法宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、本公司一O八年度營業報告。(略)

• 股東戶號90588(財團法人證劵投資人及期貨交易人保護中心)

• 發言概要：公司於106年至108年之公司治理評鑑結果，均落於最末段級距， 且為同產業類別上市櫃公司中屬排名較後者，希望改善及提升公 司治理。

• 董事長回答概要：本公司於日後會針對公司治理區塊加強努力，並遵照 貴中 心建議指定推動公司治理人員，並擬訂各項改善及提升治 理方案循序漸進實施，強化公司治理功能。

• 二、本公司監察人審查一O八年度決算表冊報告。(略)

• 三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。(略) 補充說明：

• 緣本公司108年6月27日召開108年股東常會中決議通過發行私募國 內 無擔保 可轉換公司債，上 限 為1.5 億元；每張面額新 台 幣 壹 拾萬元； 票 面利率 4.5% ； 一年 內分 二 次 辦理， 因 本公司109年已募 集現金增 資3 億元 ， 故 108年股東會通 過 的 私募國 內 無擔保可轉換公司債 不再 辦理。

• 四 、董事會議事規 範修 訂案報告。(略)

1

、 肆 承認 事項：

【第 一案 】

案 由 ：本公司一O八年營業報告 書 及決算表冊，提 請 承認 案。（董事會提） 說明：本公司一O八年度上 述 表冊業 經 董事會 編造完竣 及安 候 聯合會計師事務所陳 惠媛會計師及陳國 宗 會計師查 核完竣 ，且 送請 監察人審查 竣 事， 敬請承認 。 （ 附件 一至 附件 二）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,280,335權	93.24 %
反對權數：3,823權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,728,677權	6.76 %

【第 二案 】

案 由 ：本公司一O八年度 虧損撥 補表，提 請 承認 案。（董事會提） 說明： 檢附 本公司一O八年度 虧損撥 補表， 敬請承認 。（ 附件 三）

佳和實業股份有限公司 虧損撥補表

民國108 年度

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(108年01月01 日)	(970,932)
本期淨利(損)	(83,440)
本期其他綜合損益	(339)
子公司處分母公司股票視為庫藏股交易	(10,926)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	78
期末累積虧損(108年12月31 日)	(1,065,559)

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,276,921權	93.24%
反對權數：5,231權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,683權	6.76 %

2

、 伍 討論 事項

【第 一案 】

• 案 由 ： 修 訂本公司 「 公司 章程」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

• 一、依 據金管 會 108 年 4 月 25 日 金管 證交 字第 1080311451 號 函 規定 自 110 年 起 ，全 體 上市櫃公司董事監察人 選舉應採 提名 制 ，並 載 明於 章程 ，股 東 應就 董事及監察人 候選 人名 單 中 選任 之， 故 上市櫃公司 應 一律於 109 -

• 年 修正 公司 章程 董監事 選舉採 提名 制 度。

• 二、 適用 於 112 年董事 選舉 。

三、 修 訂 條文 對照表。（ 附件四 ）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,323權	93.24 %
反對權數：3,829權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,683權	6.76 %

【第 二案 】

• 案 由 ： 修 訂本公司 「 董事 暨 監察人 選舉 辦法 」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

• 一、 「 「 茲因設置 審計 委 員會，擬 修 訂 董事 暨 監察人 選舉 辦法 」 並 變更 為 董 。

• 事 選舉 辦法 」

• 二、 修 訂 條文 對照表。（ 附件五 ）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,318權	93.24 %
反對權數：3,832權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,685權	6.76 %

【第 三案 】

• 案 由 ： 修 訂本公司 「 股東會議事規 則」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

• 一、 茲因設置 審計 委 員會，擬 修 訂 「 股東會議事規 則」 。

• 二、 修 訂 條文 對照表。（ 附件六 ）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,315權	93.24 %
反對權數：3,835權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,685權	6.76 %

3

【第四 案 】

案 由 ： 修 訂本公司 「 資 金貸與他 人 作 業 程 序 」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

• 一、 茲因設置 審計 委 員會，擬 修 訂 「 資 金貸與他 人 作 業 程 序 」 。 二、 修 訂 條文 對照表。（ 附件七 ）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,315權	93.24 %
反對權數：3,835權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,685權	6.76 %

【第五 案 】

• 案 由 ： 修 訂本公司 「背書 保證 作 業 程 序 」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

一、 。 茲因設置 審計 委 員會，擬 修 訂 「背書 保證 作 業 程 序 」

• 二、 修 訂 條文 對照表。（ 附件 八）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,317權	93.24 %
反對權數：3,833權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,685權	6.76 %

【第六 案 】

案 由 ： 修 訂本公司 「取得或處分 資產 處 理 程 序 」 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

一、 。 茲因設置 審計 委 員會，擬 修 訂 「取得或處分 資產 處 理 程 序 」 二、 修 訂 條文 對照表。（ 附件 九）

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,278,177權	93.24 %
反對權數：3,967權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,691權	6.76 %

4

【第七 案 】

案 由 ：擬辦理 減 資 彌 補 虧損 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：

• 一、依 「 財團法人證 券 投資人及期貨交易人保護中心 」 中 華 民國109 年5 月 25 日證保法 字第 1090002147 號 函 說明 如下 ：

  • (1) 減 資緣 由 ：本公司至109 年03 月31 日 止 ， 帳載累積虧損 計 新 台 幣 1,239,261 仟元 ，擬 減少 資本， 用以彌 補 虧損 。

  • (2) 健 全營 運 計 劃書 及落實 執 行之 控管措 施。( 附件十 )

  • (3) 健 全營 運 計 劃書 辦理情形及 執 行成 效 本公司於110 年股東會說明。

• 二、本公司為 彌 補 累積虧損 及改善財務結 構 ，擬辦理 減 資，資本 減低 後， 每 股 淨值將 可回升， 以利未來 之營 運 發 展 。

• 三、 截 至109 年03 月31 日 止累積虧損 為1,239,261,492 元 ，擬辦理 減 資 新 ，

• 台 幣 980,300,300 元 銷 除已發行股份98,030,030 股，依 目前 實 收 資 ，

• 本 額新 台 幣 1,800,300,300 元 為計算 基準 預 計 減 資 比率 為 54.45204336%， 每仟 股 減少 544.5204336 股( 即每仟 股換發455.4795664 ，

• 股)， 減 資後實 收 資本 額 為 新 台 幣 820,000,000 元 減 資後 普 通股股數 為82,000,000 股， 每 股 面額新 台 幣 10 元 。本 次減 資換發之股份， 採 無 實 體 發行， 其 權 利義 務 與原 發行股份 相 同。

• 四 、 減 資後 不足 1 股之 畸零 股， 得由 股東 自舊 股票 停止 過戶日 前 5 日 起 至 停 止 過戶 前 一日 止 ， 向 本公司股務 代 理 機構 辦理 拼湊整 股之 登 記， 未 辦理 拼湊或拼湊 後 仍不足 1 股者， 按面額 改發 現金 至 元 為 止 ( 元以下捨去 )， 其 股份 授 權董事長 洽特 定人 按面額認購 之，參加股票 劃撥 股東之 畸零 股 款 同 意作 為無實 體劃撥 之 費用 。

• 五 、本案擬 請 股東會 授 權董事長全權 處 理， 俟 股東會通過並 呈 報主 管機關核 准 後，訂定 減 資 基準 日、 減 資換發股票 基準 日、 減 資換發股票 作 業計 劃 、 停止 過戶日 等相關 事 宜 ，實際 減 資 比率 及實際 減 資後實 收 資本 額 , 應以 減 資 基準 日 當 時 流 通 在外 股數計算之， 減 資 相關 事項 若因 事實 需 要、法 令 規定 或經 主 管機關 審 核 要 求 時， 亦授 權董事長全權 處 理。

• 股東戶號120907 翁 瑋駿 提出 減 資時點 是否 為108 年12 月31 日為 基準 點 ？

• 董事長回答：公司108 年 個體 及合 併 財報 都 有會計師 簽 證並 經 董事會 以 及股東 ， ，

• 會 承認 故減 資 彌 補 虧損 需 為 彌 補108 年12 月31 日之 累積虧 損 1,065,559 千元 。

• 股東戶號90588(財團法人證劵投資人及期貨交易人保護中心)

• 發言概要：公司 減 資 幅 度 高 達50% 以 上，日 前 已發 函請 公司針對 減 資緣 由 及 健 全營 運 計 畫書 及 控管 於股東會 做 報告， 目前此部分 已 編製在 議事 手 ，

• 冊 附件內 請 公司 就 營 運 計 畫書做簡 要說明， 健 全營 運 計 畫書 辦理 情形及 執 行成 效請 於明年股東會說明。

• 董事長回答： 面臨 公司轉 型 及 疫 情 關係 ，公司 需更 加 健 全， 此次在 總 經 理及全 ， ，

• 體 董監事 共 同為公司 著想下 累積虧損做大幅 度 調整 讓 公司 體 質徹底 改善。

   - `目前` 公司 `大` 營 `廠` 工業 `廠房` 開發均 `按` 照計 `畫` 進行中 `；因應疫` 情 `需`
  
   - ， 、 、
  
   - `求 隔離衣 防` 護 `衣 口罩` 訂 `單也接了不少；家飾廠商` 及 `窗簾布`
  

5

、 廠商亦緊密配 合開發中， 品牌商 營 運 方 向也增 加工業 用布 車材 ， 用布 及 家飾用布需求 ，期望各 位 股東 大 力 支持 讓經 營團 隊更 有 信 心 扭 轉 目前 情 勢 。。

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

• 其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決	權數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,272,797權	93.24 %
反對權數：9,562權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,730,476權	6.76 %

、 陸 選舉 事項

【第 一案 】

• 案 由 ：改 選 董事案， 敬請選舉 。（董事會提） 說明：

• 一、本公司 第 16 屆 董事、監察人 任 期於 109 年 6 月 27 日 屆 滿，擬於本 次 股 東常會全 面 改 選 。

• 二、本公司擬依證交法規定 設置 審計 委 員會，依法毋須 選任 監察人，審計 委 員 由 全 體 獨立董事組成， 其 人數 不得少 於三人。本公司於公司 章程修 訂 。

• 後， 將 改 由 全 體 獨立董事組成審計 委 員會 代 替監察人職責

• 三、本 次將選任 董事 11 席(含獨立董事 3 席， 採候選 人提名 制 度)，連 選得 連 。

• 任

• 四 、 新任 董事 任 期 自 109 年 6 月 24 日至 112 年 6 月 23 日， 任 期三年， 原第 16 屆 董事及監察人 任 期於本 次 股東會 完 成時終 止 。

主席宣 布選舉 結果：

當選身份	被選舉人	被選舉人	當選權數
	戶號或身份證統一編號	戶名
董事	3	翁茂鍾	201,309,338
董事	A11080****	吳建東	161,164,607
董事	6	翁茂欽	160,773,023
董事	120217	謝文吉	140,069,718
董事	L12032****	邱基誠	139,270,378
董事	107325	柏昌投資股份有限公司	138,711,770
		代表人:翁偉翔
董事	107325	柏昌投資股份有限公司	128,093,352
		代表人:翁全輝
董事	107325	柏昌投資股份有限公司	126,341,317
		代表人:吳丁財
獨立董事	R12106****	林志隆	94,984,067
獨立董事	S12093****	秦台生	94,398,379
獨立董事	R10326****	王新民	91,366,042

6

、 柒 其他 議案

【第 一案 】

案 由 ：解除 新任 董事及 其代 表人競業禁 止 之 限制 ，提 請 討論 案。（董事會提） 說明：依公司法 第 二0 九 條第 一項之規定 「 董事為 自 己 或他 人為屬於公司營業 範 圍 內 之行為， 應 對股東會說明 其 行為之重要 內 容，並 取得其 許可 」 辦理。有鑑 於今年股東常會 選舉 產生之董事可能發生同時擔 任與 本公司營業 範 圍類同 之 他 公司董事 或經 理人之情形。 由 於 其 參 與經 營，有益於公司之發 展 ，實無 限制 之必要，擬於無 損 及公司 利 益 前 提 下 解除 其 競業行為，提 請 討論 案。

解除 新任 董事及 其代 表人競業禁 止限制 之名 單

職稱/項目	職稱/項目	姓名	擔任公司及職務
1	董事	翁茂鍾	佳園建設(股)公司法人董事代表人兼董事長
			怡晉國際(股)公司法人董事代表人兼董事長
			怡裕投資(股)公司董事長
			佳益投資(股)公司董事長
			得思康資訊(股)公司法人董事代表人兼董事長
			佳興投資(股)公司法人董事代表人
			佳上科技(股)公司法人董事代表人兼董事長
			佳得紡織(股)公司法人董事代表人
2	董事	翁茂欽	佳園建設(股)公司法人董事代表人兼常務董事
			怡晉國際(股)公司法人董事代表人
			怡裕投資(股)公司董事
			佳益投資(股)公司董事
			得思康資訊(股)公司法人監察人代表人
			佳興投資(股)公司法人董事代表人兼董事長
			猛揮營造(股)公司法人董事代表人
			佳得紡織(股)公司監察人
3	董事	吳建東	僑威科技(股)公司董事
			慶豐富實業(股)公司董事
			幃翔精密(股)公司董事
			飛梭精密(股)公司董事
			合富國際(股)公司董事
			鉅晟機械(股)公司董事
4	董事	謝文吉	飛樂數位有限公司 董事長
			中興數位科技有限公司董事長
5	董事	翁偉翔	佳得紡織(股)公司 總經理
6	獨立董事	林志隆	南光化學製藥(股)公司董事
			德河海洋生技(股)公司獨立董事
			至寶光電(股)公司法人董事代表

7

決議： 經 表決結果，本案照案通過。

其 表決結果：表決時出席股東表決權數144,012,835 權

其表決結果：表決時出席股東表決權	數144,012,835 權
項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：134,265,313權	93.23 %
反對權數：7,932權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：9,739,590權	6.76 %

、 捌 臨 時動議：無

• 玖、散會:上午9 時58 分

• （本 次 股東會紀錄僅 載 明會議進行要旨，且 載 明議案之結果，有 關 議事進行之 程 序、 ，

• 方式、發言及回答 內 容 等 仍以 本 次 股會之錄成錄音紀錄為 準 。）

8

【附件一】營業報告書

一、一O八年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

108 年度營業額2,496,050 仟元，較107 年度營業額2,459,080 仟元， 營業額成長率為1.5%，本期淨損110,329 仟元，較107 年本期淨損164,906 仟元減少虧損33.1%，108 年純益率為-4％，本期綜合(損)益總額為(37,956)仟元， 基本每股盈餘(虧損)為(0.70)元。

(二)、預算執行情形(個體)

一O八年度 單位：新台幣千元

損益項目	預算數	實 際數	達成率％
營業收入淨額	2,400,000	1,996,406	83
營業成本	2,112,000	1,787,376	85
營業毛利(損)	288,000	209,030	73
營業費用	285,000	308,373	108
營業淨利(損)	3,000	(99,343)	(3,311)
本期淨利(損)	13,800	(83,440)	(605)

註：本公司108 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位 :新台幣千元

項目	年度	108 年	107 年
財務結構(%)	負債占資產比率	88.94	88.26
	長期資金占固定資產	1062.99	100.04
償債能力(%)	流動比率	39.25	70.89
	速動比率	15.01	25.63
獲利能力(%)	資產報酬率(%)	(0.11)	0.21
	權益報酬率(%)	(14.54)	(15.31)
	基本每股盈餘(虧損)(元)	(0.70)	(0.85)

(四)、研究發展狀況

產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積 極，一年來較具體的成果有：

1. 機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。

2. 機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。

3. BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

9

1. COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。

2. Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難 燃系列產品。

3. HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機 能性羊毛。

4. JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。

5. 車材、防火材與卷簾寬幅紡織品。

10

二、一O九年度營業計畫概要

(一)經營方針

紡織本業營收以成長34%為目標，營業成本以增加31%為限，大營黑金剛 智慧園區109 年以完工銷售152 戶為目標。

A.營業計劃

• 1.擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩平點以上。

• 2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。

• 3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。

• 4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。

• 5.加强訂單模組化管理。

• 6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。

• 7.落實加強預算功能以達收支平衡。

• 8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。

• 9.善用外部資源提昇獲利空間。

• 10.增加卷簾寬幅紡織品及特殊機能布業務，以提高獲利空間。

B.生產計劃

• 1.配合營業計劃目標使『品質、成本、交期、服務』達到顧客需求。

• 2.持續成本低減精實生產活動。

• 3.高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。

• 4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。

• 5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。

• 6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。

• 7.增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。

• 8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。

• 9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。

• 10.印花生產技術與卷簾寬幅紡織品開發，提昇產品產值。

C.推銷費用計劃

• 1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作 開發推廣市場。

• 2.加強接訂單管理，產銷研發可以更密切配合。

• 3.加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。

• 4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。

• 5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。

• 6.加強客戶關係連繫與新客户開發。

D.管理費用計劃

• 1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。

• 2.簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。

• 3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。

• 4.強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。

• 5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。

• 6.借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。

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E.管理費用計劃

• 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置，積極進行大營廠黑金剛智慧園區開發銷售。 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)以充實營運資金降低財務成本。

• 3.加強存貨與帳款周轉率。

• 4.尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。

• 5.強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。

• 6.配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。

F.結論

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠科技工業城開發興建銷售及三舍廠 空間利用出租，以創造更大獲利空間，充實營運資金，改善財務結構。

(二)109 年預期銷售數量

本公司從成立以來一直以臺灣為主要生產基地，產品從棉紗，毛紗開始 設計、開發、紡紗、織布、染整到後加工一貫化作業，並與國際原料廠保持 長期合作開發，共同開發國際化產品行銷全球，提供客戶更高附加價值及彈 性化接單生產的解決方案。本公司積極迎合市場追求自然功能的走向，開發 創新的機能性羊毛產品與機能性布料供應給全球運動、戶外、休閒、時尚、 服飾產業等領域的品牌。109 年預期銷售數量：成品布2,700 萬碼、棉紡品 2,500 件、毛紡品180 萬磅。

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

• 1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機

• 制。

  • 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。

  • 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。

  • 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。

• 5.混紡高毛利產品之生產與開發。

• 6.增加卷簾寬幅紡織品開發，增加獲利空間。

• 7.80/20 法則之應用：專注、核心、省力的經營法則。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

• 1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。

• ，

• 2.產品組合價量分析 找出最佳產銷合一。

• 3.深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。

• 4.尋找可靠代理商，協助拓展市場。

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡產品組合

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種 纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗 線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品，如以下產品系列：

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• ‧ 37.5 Technology / Cotton

• ‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN

• ‧ COOLMAX ALL SEASON

• ‧ CORDURA - NYCO

• ‧INVISTA (T400)

• ‧ DuPont SORONA

• 環保回收 PARLEY thread Unifi

(二)毛紡產品組合

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨 、 、 勢來發展。搭配高級原料如羊絨 駝羊毛、犛牛 蠺絲等天然纖維仍受消 費者喜愛。紡紗方式以 Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗 線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場 佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

• ‧ CoolVisions / Wool

• ‧Outlast / Wool

• ‧TENCEL / Wool

‧ COOLMAX ALL SEASON / Wool

‧ Cordura combat wool

• ‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品 Premium，中價位

。 、 Advanced 及基本盤Essential 等三大區域分佈 搭配毛織物 短纖、交織

及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	˙機能性毛紡	․CORDURA®Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	˙機能性棉紡 ˙棉紡式毛織物	․TENCEL® ˙彈性FlannelTec™ ․STORMCOTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	˙毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․PolyPants

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(四)研究發展狀況

本公司已經成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度 化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式 下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與 高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新 毛紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產 品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步 開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之 創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合 紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵 組件自主化
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附 加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創 新
領域B 綠色永續染整 製程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高 技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色 染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以 提升企業與品牌於B2B 市場織能見度與價值
品牌推廣與 智權加值	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

(五)長期業務發展計畫

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶 的貢獻；積極推銷庫存布，活化公司的資金流量。另針對成本管控目標，強力 執行企業的成本目標管理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置 與技術能力的再進步。短纖的業務方面將持續進行產品及市場調整與轉型外， 將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力改善製程與品質技術的標準化 ，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市場走向多樣化產品 的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量試單與 庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的 經濟規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性下具有一定的應變 能力，才能真正達到產銷平衡的目標。今年也將增加卷簾寬幅紡織品開發， 擴展生活風格休閒紡織品市場，以更符合世界環保潮流的綠色商機，增加營 收及獲利。

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經理人：翁茂鍾

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董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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一O八年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會 計 師 查 核 報 告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達佳和實業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年 及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一 如財務報告附註三( )所述，佳和實業股份有限公司於民國一○八年一月一日首次適用國際 財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未 因此修正查核意見。

其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中， 有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年 及一○七年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別占資產總額 之 6.90%及 7.34%；民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之 子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨損之 16.32%及 31.89%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查

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核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減 一 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五( )；應收帳款減損評估之說 明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運 深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減 損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和 實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司應收帳款之減損提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收 帳款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳 款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款預期信用 損失提列金額之合理性。

• ●檢視公司過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信 用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估公司對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工 業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超 過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變 現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

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• ●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產評 價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(十)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不 動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察 資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳 和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前 期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• (1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 。

• 大不實表達之風險高於導因於錯誤者

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• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 ，

• 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 。

• 情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力

• (5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 。

• 表達相關交易及事件

• (6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳和實業股份有 限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 。 其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 [：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○九 年 三 月 二十七 日

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佳和實業股份有限公司

資產負債表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(二十)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)(二十)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(二十)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(二十)及七) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(五)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)及八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) 1755 使用權資產(附註三(一)及六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)(十四)、七及八) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產 資產總計 19	108.12.31 金 額 ％ $ 25,761 1 104,421 2 15,173 - - - 110,127 2 1,045 - 19,961 - 5,334 - 896,196 14 5,617 - 78,374 1 71,165 1 1,333,174 21 185,446 3 440,138 7 204,470 3 655,882 10 3,523,347 56 9,662 - 2,600 - 6,681 - 5,028,226 79	108.12.31 金 額 ％ $ 25,761 1 104,421 2 15,173 - - - 110,127 2 1,045 - 19,961 - 5,334 - 896,196 14 5,617 - 78,374 1 71,165 1 1,333,174 21 185,446 3 440,138 7 204,470 3 655,882 10 3,523,347 56 9,662 - 2,600 - 6,681 - 5,028,226 79	107.12.31 金 額 ％ 55,904 1 90,722 2 26,520 1 129 - 166,045 3 213 - 15,296 - 14,689 - 868,930 17 5,669 - 72,234 1 54,969 1 1,371,320 26 160,711 3 388,553 7 206,388 4 - - 3,138,408 60 7,444 - 5,000 - 2,993 - 3,909,497 74 5,280,817 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十)及七) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註三(一)及六(十三)) 2300 其他流動負債(附註七) 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)及 八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註三(一)及六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債(附註六(六)) 負債合計 權益(附註六(二)(七)(十二)(十七)(十八))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票 權益合計 負債及權益總計	108.12.31 金額 % $ 1,107,207 17 42,675 1 52,966 1 118,732 2 133,436 2 30,358 - 269,993 4 19,600 - 106,933 2 188,395 3 199,548 3 1,476,915 23	108.12.31 金額 % $ 1,107,207 17 42,675 1 52,966 1 118,732 2 133,436 2 30,358 - 269,993 4 19,600 - 106,933 2 188,395 3 199,548 3 1,476,915 23	107.12.31 金額 % 917,594 17 25,900 - 90,371 2 172,717 3 147,970 3 28,168 - 291,468 6 28,962 1 - - 120,328 2 24,901 - 86,144 2 1,934,523 36 401,223 8 1,772,341 34 521,482 10 - - 26,913 - 4,329 - 2,726,288 52 4,660,811 88 1,200,000 22 36,125 1 (970,932) (18) 369,103 7 (14,290) - 620,006 12 5,280,817 100
				金額 $ 1,107,207 42,675 52,966 118,732 133,436 30,358 269,993 19,600 106,933 188,395 199,548 1,476,915		金額 917,594 25,900 90,371 172,717 147,970 28,168 291,468 28,962 - 120,328 24,901 86,144
	金 額 $ 25,761 104,421 15,173 - 110,127 1,045 19,961 5,334 896,196 5,617 78,374 71,165		金 額 55,904 90,722 26,520 129 166,045 213 15,296 14,689 868,930 5,669 72,234 54,969
				3,746,758	58	1,934,523
				228,000 614,408 542,265 557,503 20,610 4,036	4 10 9 9 - -	401,223 1,772,341 521,482 - 26,913 4,329
	1,333,174		1,371,320
	185,446 440,138 204,470 655,882 3,523,347 9,662 2,600 6,681		160,711 388,553 206,388 - 3,138,408 7,444 5,000 2,993
				1,966,822	32	2,726,288
				5,713,580	90	4,660,811
				1,200,000 19 77,484 1 (1,065,559 ) (17) 435,895 7 - -		1,200,000 36,125 (970,932) 369,103 (14,290)
	5,028,226		3,909,497
				647,820 10		620,006
	$ 6,361,400	100	5,280,817
				$ 6,361,400 100		5,280,817

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十四)(二十)及七) 4170 4190 減：銷貨退回及折讓 5000 營業成本(附註六(五)(十三)(十四)(十五)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)(十三)(十四)(十五)(十八)、七 及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益) 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(六)(十)(十二)(十三)(廿二)及 七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 7900 稅前淨損 7951 減：所得稅費用(利益)(附註六(十六)) 8200 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(十五)(十六)(十七)) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8321 採用權益法認列子公司及關聯企業之確定福利計畫再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十九));(單位:新台幣元) 9750 **基本及稀釋每股虧損 **	108年度	％ 101 1	107年度
	金 額 $ 2,022,994 26,588		金 額 2,073,864 13,800
	1,996,406 1,787,376	100 90	2,060,064 1,856,037
	209,030	10	204,027
	119,647 135,086 60,843 (7,203)	6 7 3 (1)	118,353 132,911 59,408 31,524
	308,373	15	342,196
	(99,343)	(5)	(138,169)
	5,705 45,468 131,485 (123,740) (7,636)	- 2 7 (6) -	7,677 33,947 139,166 (112,626) (32,880)
	51,282	3	35,284
	(48,061) 35,379	(2) 2	(102,885) (613)
	(83,440)	(4)	(102,272)
	(414) 40,573 75 26,297 -	- 2 - 1 -	(1,851) 4,719 1 (27,991) -
	66,531	3	(25,122)
	$ (16,909)	(1)	(127,394)
	$ (0.70)

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

20

佳和實業股份有限公司 權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期其他綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 對子公司持股比例變動調整數 實際取得子公司股權價格與帳面價值差異 子公司處分母公司股票視為庫藏股交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 21	普通股 股 本	資本公積	待彌補虧損	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現(損)益	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	重估增值	合 計	庫藏股票 權益總計 (14,290) 716,203 - 30,237 (14,290) 746,440 - (102,272) - (25,122) - (127,394) - 960 - - (14,290) 620,006 - (83,440) - 66,531 - (16,909) - 10,951 - 1,477 - 28,931 14,290 3,364 - - - 647,820
	$ 1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (57,105)	(65,816) 65,816	472,672 -	406,856 8,711
	1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105)	-	472,672	415,567
	- -	- -	(102,272) (1,850)	- (23,272)	- -	- -	- (23,272)
	-	-	(104,122)	(23,272)	-	-	(23,272)
	- -	960 -	- 23,192	- (23,192)	- -	- -	- (23,192)
	1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569)	-	472,672	369,103
	- -	- -	(83,440) (339)	- 66,870	- -	- -	- 66,870
	-	-	(83,779)	66,870	-	-	66,870
	- - - - -	10,951 1,477 28,931 - -	- - - (10,926) 78	- - - - (78)	- - - - -	- - - - -	- - - - (78)
	$ 1,200,000	77,484	(1,065,559)	(36,777)	-	472,672	435,895

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列子公司及關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分金融資產損失 處分採用權益法之投資損失 投資性不動產公允價值調整利益 股份基礎給付酬勞成本 未實現外幣兌換損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收票據－關係人減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債－非流動減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退回(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得採用權益法之投資 收到採用權益法之投資現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 處分投資性不動產價款價款 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動增加 其他金融資產－非流動減少 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 $ (48,061)	107年度 (102,885) 23,442 31,524 112,626 (90) (7,587) 32,880 312 - - - (139,166) 960 617 55,518 15,003 509 (10,873) 439 6,829 (10,391) (92,920) 309 (25,594) (116,689) 25,900 23,523 (35,326) 3,844 (13,440) 23,503 18,974 32,319 (11,836) 67,461 (49,228) 6,290 (96,595) 90 7,587 (107,633) 2 (196,549) - - - 11,540 (249,685) - - 72 (61,375) 2,400 1,524 (295,524) 343,165 203,000 (275,000) 431,581 (207,903) - - 494,843 122 2,892 53,012 55,904
	137,617 (7,203) 123,740 (100) (5,605) 7,636 (5,983) (9,167) 1,254 664 (131,485) 10,951 2,099
	124,418
	11,347 129 60,452 (832) (5,047) 9,355 (27,266) 52 (16,190)
	32,000
	16,775 (37,405) (53,985) (14,534) 2,190 (19,695) (9,992) 73,417 (6,717)
	(49,946)
	(17,946)
	106,472
	58,411 100 5,605 (124,089) (14,602)
	(74,575)
	(5,023) 5,908 (12,775) 12,694 (354,121) 6,000 82,071 (2,218) (6,140) 2,400 (3,688)
	(274,892)
	190,522 25,000 (25,000) 426,910 (194,072) 47 (104,119)
	319,288
	36
	(30,143) 55,904
	$ 25,761

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

22

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達佳和集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○八年及一○七 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一 如合併財務報告附註三( )所述，佳和集團於民國一○八年一月一日首次適用國際財務報導 準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正 查核意見。

其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○八年及一○七年十二月三 十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3.36%及 15.45%，民國一○八年及一○七年一月一日 至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 19.57%及 16.32%。另，民國一○ 八年及一○七年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額 之 3.46%及 2.49%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關 。 聯企業損益之份額分別占合併稅前淨損之(27.73)%及(12.42)%

佳和實業股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加強調事項段及其他事項段之查核報告在案，備供參考。

23

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列－完工百分比法

有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收 入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認 列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(廿二)。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導 日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷， 因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的 評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合 理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關 聯性，以及估計方法之一致性。

• ●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期 追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

• ●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估 計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。

• ●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、 追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入 帳。

二、應收帳款減損評估

• 有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減

• 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景 氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減損評估存 有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財 務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團應收帳款之減損提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳

24

款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款， 瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款預期信用損 失提列金額之合理性。

• ●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期 信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估佳和集團對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

• 三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡 織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現 價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨 淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允 當。

• ●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

• 四、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評 價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(十二)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執 行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價 值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

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• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率、收益資本化率、利潤率及資本 利息綜合利率)之合理性及與前期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• (1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 ，

• 使用者注意合併財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 佳和集團不再具有繼續經營之能力。

• (5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• (6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

26

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 [：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○九 年 三 月 二十七 日

27

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(二十二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(二十二)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)(二十二)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(二十二)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(二十二)及七) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(五)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)(八)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註三(一)及六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)(十六)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產 資產總計	108.12.31 107.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 104,417 2 145,568 2 22,643 - 24,255 - 107,238 2 92,308 2 - - 240,991 4 15,278 - 27,344 - - - 129 - 117,650 2 284,356 5 118 - - - 26,261 1 59,704 1 14,480 - 2,156 - 896,554 14 877,231 15 7,109 - 47,406 1 78,374 1 247,599 4 72,990 1 109,235 2 1,463,112 23 2,158,282 36 274,065 4 230,372 4 222,056 4 147,694 3 252,376 4 403,589 8 655,882 10 - - 3,523,347 55 2,971,463 49 - - 5,513 - 9,662 - 11,204 - 2,600 - 5,000 - 6,955 - 3,568 - 4,946,943 77 3,778,403 64 $ 6,410,055 100 5,936,685 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十七)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註三(一)及六(十五)) 2300 其他流動負債 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十四)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十四)) 2540 長期借款(附註六(十三)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2580 租賃負債－非流動(附註三(一)及六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七)) 2670 其他非流動負債 負債合計 歸屬母公司業主之權益(附註六(二)(七)(十四)(十九)(二十))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)(九)(十九)) 權益合計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 % $ 1,107,207 17 32,060 1 60,526 1 97,186 2 133,468 2 27,410 - 286,489 4 23,012 - 106,933 2 176,561 3 199,548 3 1,476,915 23	107.12.31 金 額 % 1,046,896 18 111,949 2 111,455 2 170,657 3 310,436 5 23,085 - 321,345 5 7,930 - - - 129,351 2 24,901 - 86,144 2 2,344,149 39 401,223 7 1,813,311 31 525,087 9 - - 27,219 - 17,207 - 2,784,047 47 5,128,196 86 1,200,000 20 36,125 1 (970,932) (16) 369,103 6 (14,290) - 620,006 11 188,483 3 808,489 14 5,936,685 100
		3,727,315 58
		228,000 4 614,408 10 542,265 8 557,503 9 20,610 - 10,700 -
		1,973,486 31
		5,700,801 89
		1,200,000 19 77,484 1 (1,065,559) (17) 435,895 7 - -
		647,820 10
		61,434 1
		709,254 11
		$ 6,410,055 100

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(十六)(二十二)及七) 4170- 4190 減：銷貨退回及折讓 5000營業成本(附註六(五)(十五)(十六)(十七)、七及十二) 5900營業毛利 6000營業費用(附註六(三)(四)(十五)(十六)(十七)(二十)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900營業淨損 7000營業外收入及支出(附註六(二)(六)(八)(十二)(十四)(十五)(二十四)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7900稅前淨損 7950所得稅費用(利益)(附註六(十八)) 8200本期淨損 8300其他綜合損益(附註六(六)(十七)(十八)(十九))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨損歸屬於: 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(廿一))(單位：新台幣元) 9750**基本及稀釋每股虧損 **	108年度 金 額 ％ $ 2,522,701 101 26,651 1	**107年度 **
		金 額 ％ 2,473,050 101 13,970 1 2,459,080 100 2,320,982 94 138,098 6 119,395 5 174,146 7 59,408 3 31,524 1 384,473 16 (246,375) (10) 9,054 - 35,231 1 132,314 6 (117,129) (5) 20,645 1 80,115 3 (166,260) (7) (1,354) - (164,906) (7) (1,125) - (33,313) (1) (739) - 667 - (35,844) (1) (200,750) (8) (102,272) (4) (62,634) (3) (164,906) (7) (127,394) (5) (73,356) (3) (200,750) (8) (0.85)
	2,496,050 100 2,285,083 92
	210,967 8
	122,131 5 176,838 7 60,843 2 1,832 -
	361,644 14
	(150,677) (6)
	6,721 - 37,788 1 139,022 6 (129,278) (5) 20,936 1
	75,189 3
	(75,488) (3) 34,841 1
	(110,329) (4)
	(60) - 60,864 2 11,639 - 70 -
	72,373 2
	$ (37,956) (2)
	$ (83,440) (3) (26,889) (1)
	$ (110,329) (4)
	$ (16,909) (1) (21,047) (1)
	$ (37,956) (2)
	$ (0.70)

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

29

佳和實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 對子公司持股比例變動調整數 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差異 子公司處分母公司股票視同庫藏股 交易 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 非控制權益增減 民國一○八年十二月三十一日餘額				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制 權 益	權益總額 964,907 43,372 1,008,279 (164,906) (35,844) (200,750) 960 - 808,489 (110,329) 72,373 (37,956) 10,951 - 28,931 3,364 - (104,525) 709,254
	普通股 股 本	資本公積	待彌補 虧 損		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
				透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現(損)益	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	重估增值	合 計
	$ 1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (57,105)	(65,816) 65,816	472,672 -	406,856 8,711	(14,290) -	716,203 30,237	248,704 13,135
	1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105)	-	472,672	415,567	(14,290)	746,440	261,839
	- -	- -	(102,272) (1,850)	- (23,272)	- -	- -	- (23,272)	- -	(102,272) (25,122)	(62,634) (10,722)
	-	-	(104,122)	(23,272)	-	-	(23,272)	-	(127,394)	(73,356)
	- -	960 -	- 23,192	- (23,192)	- -	- -	- (23,192)	- -	960 -	- -
	1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569)	-	472,672	369,103	(14,290)	620,006	188,483
	- -	- -	(83,440) (339)	- 66,870	- -	- -	- 66,870	- -	(83,440) 66,531	(26,889) 5,842
	-	-	(83,779)	66,870	-	-	66,870	-	(16,909)	(21,047)
	- - - - - -	10,951 1,477 28,931 - - -	- - - (10,926) 78 -	- - - - (78) -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - (78) -	- - - 14,290 - -	10,951 1,477 28,931 3,364 - -	- (1,477) - - - (104,525)
	$ 1,200,000	77,484 (1,065,559)		(36,777)	-	472,672	435,895	-	647,820	61,434

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之損失 利息費用 利息收入 股利收入 非金融資產減損回升利益 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分金融資產損失(利益) 處分採用權益法之投資損失 股份基礎給付酬勞成本 未實現外幣兌換損失 投資性不動產公允價值調整利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 合約資產減少 應收票據減少 應收票據－關係人減少 應收帳款減少 應收帳款－關係人增加 其他應收款減少 其他應收款－關係人增加 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付(退回)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得透過其他損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他損益按公允價值衡量之金融資產價款 收取採用權益法投資之現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 處分投資性不動產價款 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動增加 其他金融資產－非流動減少 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 其他應付款－關係人減少 其他非流動負債增加(減少) 子公司處分持有之母公司股票價款 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 合併個體變動影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 $ (75,488)
	138,617 1,832 620 129,278 (919) (5,802) (6,499) (20,936) (5,975) (9,167) 1,265 19,824 10,951 2,099 (139,022)
	116,166
	981 56,324 11,915 129 59,662 (2,343) 32,763 (12,324) (19,323) (9,182) (9,737)
	108,865
	34,760 (44,650) (73,471) (5,202) 4,325 (18,427) 27,190 61,541 (5,793)
	(19,727)
	89,138
	205,304
	129,816 919 5,802 (129,653) (14,598)
	(7,714)
	(5,023) 5,908 14,150 (389,853) 6,080 96,143 (2,166) (4,612) 2,400 (3,623)
	(280,596)
	161,220 25,000 (25,000) 426,910 (209,602) (5,187) (104,119) (500) 1,930 3,364 7,954
	281,970
	36
	(34,847)
	(41,151) 145,568

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

31

【附件二】監察人審查一O八年度決算報告

監察人審查報告

董事會造送本公司民國108年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人 等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請 鑒核

此致

本公司109年股東常會

佳和實業股份有限公司

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監察人：翁茂隆 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:吳丁財 (簽章)

中 華 民 國 109 年 3 月 27 日

32

【附件三】虧損撥補表

佳和實業股份有限公司 虧損撥補表 民國108 年度

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(108年01月01 日)	(970,932)
本期淨利(損)	(83,440)
本期其他綜合損益	(339)
子公司處分母公司股票視為庫藏股交易	(10,926)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	78
期末累積虧損(108年12月31 日)	(1,065,559)

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董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

33

【附件四】 公司章程修訂前後條文對照表

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
第 二 條	—	本公司所營業務列明於左： 一、C305010 印染整理業。 二、C302010 織布業。	本公司所營業務列明於左： 1、C301010 紡紗業 2~~、二、~~ C302010 織布~~業。~~ 3~~、一、~~ C305010 印染整理 ~~業。~~ 4、C306010 成衣業 5、C399990 其他紡織及製品 製造業 6、CD01020 軌道車輛及其零 件製造業 7、CD01030 汽車及其零件製 造業 8、CD01060 航空器及其零件 製造業 9、CD01990 其他運輸工具及 其零件製造業 10、CF01011 醫療器材製造 業 11、CZ99990 未分類其他工 業製品製造業 12、F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、傘、 服飾品批發業 13、F105050 家具、寢具、 廚房器具、裝 設品批發業 14、F107020 染料、顏料批 發業 15、F107200 化學原料批發 業 16、F108031 醫療器材批發 業 17、F114030 汽、機車零件 配備批發業 18、F114070 航空器及其零 件批發業 19、F114080 軌道車輛及其 零件批發業 20、F114990 其他交通運輸 工具及其零件 批發業 21、F120010 耐火材料批發 業	新增及修改序 號

34

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
		三、F301020 超級市場業。 四、F401010 國際貿易業。 五、H701010 住宅及大樓開 發租售業。 六、H701020 工業廠房開發 租售業。 七、H701040 特定專業區開 發業。 八、H701050 投資興建公共 建設業。 九、H701060 新市鎮、新社 區開發業。 十、H703090 不動產買賣 業。 十一、F301010 百貨公司 業。 十二、F501060 餐館業。 十三、J101990 其他環境衛 生及污染防 治服務業。 十四、ZZ99999 除許可業務 外，得經營 法令非禁 止限制之 業務。	22、F204110 布疋、衣著、 鞋、帽、傘、 服飾品零售業 23、F207020 染料、顏料零 售業 24、F208031 醫療器材零售 業 26 ~~三~~ 、F301020 超級市場 ~~業。~~ 27 ~~四~~ 、F401010 國際貿易 ~~業。~~ 29 ~~五~~ 、H701010 住宅及大樓 開發租售 ~~業。~~ 30 ~~六~~ 、H701020 工業廠房開 發租售~~業。~~ 31 ~~七~~ 、H701040 特定專業區 開發~~業。~~ 32 ~~八~~ 、H701050 投資興建公 共建設~~業。~~ 33 ~~九~~ 、H701060 新市鎮、新 社區開發 ~~業。~~ 34 ~~十~~ 、H703090 不動產買賣 ~~業。~~ 25 ~~十一~~ 、F301010 百貨公司 ~~業。~~ 28 ~~十二~~ 、F501060 餐館~~業。~~ 35、I301030 電子資訊供應 服務業 36、I501010 產品設計業 37、I502010 服飾設計業 38、IG03010 能源技術服務 業 39 ~~十三~~ 、J101990 其他環境 衛生及污 染防治服 務~~業。~~ 40 ~~十四~~ 、ZZ99999 除許可業 務外，得 經營法令 非禁止限 制之業 ~~務。~~

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原條號	修條號	原條文		修訂條文	備註
第十七條	—	本公司設董事七~十三 人，均由股東會就有行為 能力之人中，依公司法第 一九八條規定選任之。董 事任期為三年，連選均得 連任，其任期屆滿不及改 選時，得延長其執行職務 至改選之董事就任時為 止。 全體董事所持有本公司記 名股票之股份總額悉依證 券管理委員會頒佈之『公 開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規 則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董 事人數不得少於二名且不 得少於董事席次五分之 一，獨立董事之選舉採候 選人提名制度，由股東就 獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應 遵循事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。 本公司自109 年股東常會 起設置之審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人 數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長。 有關審計委員會之人數、 任期、職權、議事規則等 事項，悉依「公開發行公 司審計委員會行使職權辦 法」相關規定，以審計委		本公司設董事七~十三人， 均由股東會就有行為能力 之人中，依公司法第一九八 條規定選任之。董事任期為 三年，連選均得連任，其任 期屆滿不及改選時，得延長 其執行職務至改選之董事 就任時為止。 本公司董事(含獨立董事)之 選舉，依公司法第一九二條 之一及二一六之一條採用 候選人提名制度。候選人提 名之受理方式及公告等相 關事宜，悉依公司法及證券 交易法相關法令規定辦 理。獨立董事與非獨立董事 應一併選舉，分別計算當選 名額 。全體董事所持有本公 司記名股票之股份總額悉 依證券管理委員會頒佈之 『公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規 則』所規定之標準訂之。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二名且不得 少於董事席次五分之~~一，~~ 。 ~~獨立董事之選舉採候選人~~ ~~提名制度，由股東就獨立董~~ ~~事候選人名單中選任之。~~ ~~有~~ 關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵循事項，依 證券主管機關之相關規定 辦理。 本公司自109 年股東常會起 設置之審計委員會應由全 體獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會 計或財務專長。有關審計委 員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，悉依「公 開發行公司審計委員會行 使職權辦法」相關規定，以 審計委員會組織規程另訂	依據金管會 108年4月25 日金管證交 字 第 1080311451 號函規定自 110 年起，全 體上市櫃公 司董事監察 人選舉應採 提名制，並載 明於章程，股 東應就董事 及監察人候 選人名單中 選任之，故上 市櫃公司應 一律於109年 修章-董監事 選舉採提名 制度。 本公司經董 事會通過後 提109年股東 常會討論，適 用於112年董 事選舉。

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原條號	修條號	原條文		修訂條文	備註
		員會組織規程另訂之。		之。
第廿三條	—	監察人之職權如左： 一、調查財務狀況。 二、查核簿冊文件。 三、業務情形之監督。 四、審查決算報表帳冊提出 報告意見書於股東會。 五、其他依照法令及股東會 所賦與之職權。		—	為健全本公司 公司治理並配 合法規趨勢， 本公司將設置 審計委員會取 代監察人，故 刪除監察人相 關條文。
第廿四條	第廿三條	—		—	調整條號順序
第廿五條	第廿四條	—		—	調整條號順序
第廿六條	第廿五條	—		—	調整條號順序
第廿七條	第廿六條	—		—	調整條號順序
第廿八條	第廿七條	—		—	調整條號順序
第廿八 之一條	第廿七 之一條	—		—	調整條號順序
第廿九條	第廿八條	—		—	調整條號順序
第卅十條	第廿九條	—		—	調整條號順序
第卅一條	第卅十條	本章程訂立於中華民國六 十一年十二月二日。 以下略 第三十六次修正於民國一 0九年四月六日。 關於監察人相關規定刪 除，自審計委員會成立之 日始生效。		本章程訂立於中華民國六十 一年十二月二日。 以下略 第三十六次修正於民國一0 九年四月六日。 第三十七次修正於民國一0 九年六月二十四日 。 關於監察人相關規定刪除， 自審計委員會成立之日始 生效。	增加修訂日期

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【附件五】 董事暨監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條號	原條文		修訂條文	備註
名稱	董事暨監察人選舉辦法	董~~事~~	~~暨~~ ~~監察人~~ 選舉辦法	配合審計委員會 設置修改
第一條	茲依照公司法及本公司章程規 定本辦法，凡本公司董事及監察 人之選舉依本辦法。	茲依照公司法及本公司章程規 定本辦法，凡本公司董~~事及監察~~ ~~人~~ 之選舉依本辦法。		為健全本公司公 司治理並配合法 規趨勢，本公司將 設置審計委員會 取代監察人，故刪 除監察人相關條 文。 審計委員會職權 辦法悉依金融監 督管理委員會頒 布之『公開發行公 司審計委員會行 使職權辦法』所規 定之辦法另行訂 定。
第二條	本公司董事及監察人之選舉於 股東會行之。	本公司董~~事及監察人~~ 之選舉於 股東會行之。		同上
第三條	本公司董事及監察人之選舉，均 採記名累計投票法，選舉人之記 名以選舉票上所印出席證號碼 代之，選舉人之股權以公司股東 名冊記載為準，每一股份除依公 司章程之規定外擁有與應選出 董事及監察人數目相同之選舉 數，得集中選舉一人或分散選舉 數人，獨立董事之選舉採候選人 提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。	本公司董~~事及監察人~~ 之選舉~~，均~~ 採記名累計投票法，選舉人之記 名以選舉票上所印出席證號碼 代之，選舉人之股權以公司股東 名冊記載為準，每一股份除依公 司章程之規定外擁有與應選出 董~~事及監察人~~ 數目相同之選舉 數，得集中選舉一人或分散選舉 數人，董事及 獨立董事之選舉採 候選人提名制度，由股東就董事 及 獨立董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名 額。		同上
第四條	本司董事及監察人依本公司章 程之名額，由得選舉權數多者依 次當選，如有二人或二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由	本司董~~事及監察人~~ 依本公司章 程之名額，由得選舉權數多者依 次當選，如有二人或二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由

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條號	原條文		修訂條文	備註
	得權數相同者以抽籤決定之，未 出席者由主席代為抽籤，本公司 獨立董事之資格，須符合主管機 關對獨立董事之認定標準，獨立 董事之選任，應依主管機關規定 之辦理。		得權數相同者以抽籤決定之，未 出席者由主席代為抽籤，本公司 獨立董事之資格，須符合主管機 關對獨立董事之認定標準，獨立 董事之選任，應依主管機關規定 之辦理。
第十條	投票完畢後當眾開票，開票結果 由主席宣佈，當選之董事及監察 人，由本公司董事會分別發給當 選證書。		投票完畢後當眾開票，開票結果 由主席宣佈，當選之董~~事及監察~~ ~~人~~ ~~，~~由本公司董事~~會分別~~ 發給當 選證書。	同上
第十二條	本辦法經股東會通過後實施，修 訂時亦同。 修訂於105.06.28		本辦法經股東會通過後實施，修 訂時亦同。 修訂於105.06.28 修訂於109.06.24	增加修正日期

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【附件六】 股東會議事規則修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第三條	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事~~、監察人~~ 事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董~~事、監察人~~ 、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司	為健全本公司公 司治理並配合法 規趨勢，本公司將 設置審計委員會 取代監察人，故刪 除監察人相關條 文。 審計委員會職權 辦法悉依金融監 督管理委員會頒 布之『公開發行公 司審計委員會行 使職權辦法』所規 定之辦法另行訂 定。

40

條號	原條文	修訂條文	備註
	法第172條之1第4項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。	法第172條之1第4項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第六條	（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應	（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董~~事、監察人~~ 者，應	同上

41

條號	原條文		修訂條文	備註
	另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。		另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。
第七條	（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。		（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一~~席監察人~~ 獨立 董事 親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事 錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	同上
第十四條	（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其		（選舉事項） 股東會有選舉董~~事、監察人~~ 時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董~~事、監察人~~ 之名單與其	同上

42

條號	原條文		修訂條文	備註
	當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。定辦理。 第一次修訂於民國八十七年六月 二日 第二次修訂於民國九十一年五月 三十日 第三次修訂於民國一O五年六月 二十八日		本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。定辦理。 第一次修訂於民國八十七年六月 二日 第二次修訂於民國九十一年五月 三十日 第三次修訂於民國一O五年六月 二十八日 第四次修訂於民國一O九年六月 二十四日	增加修正日期

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【附件七】 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 (二)案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及 依本作業程序應審慎評估之事項 詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之 案件，於撥貸後，應將約據、本票 等債權憑證、以及擔保品證件、保 險單、往來文件，依序整理後，裝 入保管品袋，並於袋上註明保管品 內容及客戶名稱後，呈請財務部單 位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或 蓋章後後保管。 3.本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人及獨立董事。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超 限時，稽核單位應督促財務部訂定 期限將超限之貸與資金收回，並將 該改善計畫送各監察人及獨立董 事。 5.承辦人員應於每月5日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐 級呈請核閱。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 (二)案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及 依本作業程序應審慎評估之事項 詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之 案件，於撥貸後，應將約據、本票 等債權憑證、以及擔保品證件、保 險單、往來文件，依序整理後，裝 入保管品袋，並於袋上註明保管品 內容及客戶名稱後，呈請財務部單 位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或 蓋章後後保管。 3.本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人及 獨立董事。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超 限時，稽核單位應督促財務部訂定 期限將超限之貸與資金收回，並將 該改善計畫送各監察人及 獨立董 事。 5.承辦人員應於每月5 日以前編制 上月份資金貸與其他公司明細 表，逐級呈請核閱。	為健全本公司 公司治理並配 合法規趨勢， 本公司將設置 審計委員會取 代監察人，故 刪除監察人相 關條文。 審計委員會職 權辦法悉依金 融監督管理委 員會頒布之 『公開發行公 司審計委員會 行使職權辦 法』所規定之 辦法另行訂 定。
第八條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人者，亦應訂定本作業程序或依 本公司作業程序辦理；惟淨值係以 子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月5日(不含)以前編 制上月份資金貸與其他公司明細	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人者，亦應訂定本作業程序或 依本公司作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月5 日(不含)以前 編制上月份資金貸與其他公司明	同上

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條號	原條文		修訂條文	備註
	表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人 及獨立董事。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執 行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報總經理(或董事長，視稽核單 位直屬於何單位)。		細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各 監察人及 獨立董事。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理(或董事長，視 稽核單位直屬於何單位)。
第十一條	實施與修訂 本程序經董事會通過後實施，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過		實施與修訂 本程序經董事會通過後實施，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 審計委員會 及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項 規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

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【附件八】 背書保證作業程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第八條	辦理背書保證應注意事項 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人及獨立 董事。 本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過本辦法第四條所 訂額度時，則稽核單位應都督促財務 部對於該對象所背書保證之金額或超 限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消除，並將該改 善計畫送各監察人及獨立董事，以及 報告於董事會。 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	辦理背書保證應注意事項 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人及 獨立 董事。 本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過本辦法第四條所 訂額度時，則稽核單位應都督促財務 部對於該對象所背書保證之金額或超 限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消除，並將該改 善計畫送各監察人及 獨立董事，以及 報告於董事會。 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	為健全本公司 公司治理並配 合法規趨勢， 本公司將設置 審計委員會取 代監察人，故 刪除監察人相 關條文。 審計委員會職 權辦法悉依金 融監督管理委 員會頒布之 『公開發行公 司審計委員會 行使職權辦 法』所規定之 辦法另行訂 定。
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書 保證者，亦應訂定本作業程序或依 本公司作業程序辦理；惟淨值係以 子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10日(不含)以前 編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書 保證者，亦應訂定本作業程序或 依本公司作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前 編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季	同上

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條號	原條文			修訂條文	備註
	稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察 人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長(或總經 理，視稽核單位直屬於何單位)。		稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人 獨立董事。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長(或總經理， 視稽核單位直屬於何單位)。
第十二條	實施與修訂 本公司『背書保證作業程序』本作業 程序經董事會通過後施行。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將董事異議資料送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 另外若本公司已設置獨立董事者，依 前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過		實施與修訂 本公司『背書保證作業程序』本作業 程序經董事會通過後施行。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將董事異議資料送各監察人 審計 委員會 及提報股東會討論，修正時亦 同。 另外若本公司已設置獨立董事者，依 前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

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【附件九】 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產之 處理程序，並應依所定處理程序辦理 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	取得或處分不動產或其他固定資產之 處理程序，並應依所定處理程序辦理 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人 審 計委員會 。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 (以下略)	為健全本 公司公司 治理並配 合法規趨 勢，本公司 將設置審 計委員會 取代監察 人，故刪除 監察人相 關條文。 審計委員 會職權辦 法悉依金 融監督管 理委員會 頒布之『公 開發行公 司審計委 員會行使 職權辦法』 所規定之 辦法另行 訂定。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 (略) (三)公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若已設 置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。 (以下略)	取得或處分有價證券投資處理程序 (略) (三)公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人 審計委員會 。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	同上
第九條	與關係人交易之處理程序 (略) 二、評估及作業程序	與關係人交易之處理程序 (略) 二、評估及作業程序	同上

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條號	原條文			修訂條文	備註
	本公司向關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十，總資產 百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 劵投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之機器設備 或其使用權資產，董事會得依規定授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依第一項規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規 定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司之		本公司向關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十，總資產 百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 劵投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交審計 委員會及 董事會通過及監察人承 認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (略) 前項交易金額之計算，所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交審計 委員會及 董事會通過及監察人承認 部 分免再計入。 (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定提交審計 委員會 及董事會通過監察人承認 部分 免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之機器設備 或其使用權資產，董事會得依規定授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依第一項規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規 定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司之

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條號	原條文	修訂條文	備註
	投資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證 券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。已依本法規定設置審 計委員會者，本款前段對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。 (以下略)	投資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證 券暨期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2.監察人 審計委員會 應依公司法第 二百十八條規定辦理。已依本法 規定設置審計委員會者，本款前 段對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 (以下略)
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 (以下略)	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會 各監察人 。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 (以下略)	同上
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理程序 (略) (三)權責劃分 (略) (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經	取得或處分衍生性商品之處理程序 (略) (三)權責劃分 (略) (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董	同上

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條號	原條文		修訂條文	備註
	董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 (略) 五、 內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知監 察人。 (以下略)	事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會 各 監察人 。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 (略) 三、 內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允 當性，並按月查核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審 計委員會 監察人 。 (以下略)
第十八條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公 司已設置獨立董事者，將『取得或處分 資產處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂 本處理程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司若設置審計委員會後依證券交	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員會 各監察 人 。另外若本公司已設置獨立董事者， 將『取得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂 本處理程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司若設置審計委員會後依證券交

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條號	原條文		修訂條文	備註
	易法第十四條之四第三項規定，對於監 察人之規定，於審計委員會準用之，依 證券交易法第十四條之四第四項規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準 用之。 108.06.27股東會通過		易法第十四條之四第三項規定，對於監 察人之規定，於審計委員會準用之，依 證券交易法第十四條之四第四項規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準 用之。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

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【附件十】

佳和實業股份有限公司 109年營運計劃書

一、整體營業目標原則

紡織本業營 收 以成長34 % 為目標，營業成本以增加 31 % 為限，大營 黑 金 剛智慧園 區 109 年以完工 銷 售152 戸 , 扣 除成本後增加營業外 收 入 361,000 仟元 。

• 二、經營計 劃 說明

• (一)、前言 〈 利 潤 目標之表 達 及說明 〉

合計個體 預估 營 收 ：2,667,428 仟元/ 年，營業 毛 利：350,297 仟元/ 年 ， 稅 前

  - `利` 潤 `193,053` 仟元/ `年，` 詳 `附件：109 年` 預估 `損益表(個體)。`

• (二)、營業計 劃

1. 擴 大 棉 紡、 毛 紡市場 佔 有 率 ，增加公司利 潤 ，以期 轉 虧為 盈達 損益 兩平 點以上。

• 2.推行 落 實 VALUE-UP C OST- D OWN活 動。

• 3.各廠各生產加工站 良率 要不 斷 提 昇 。

• 4.品 質 、成本、交期、服務之全面提 昇 。

• 5.加 强 訂單 模 組化管理。

• 6.提 昇快速打樣 機能以提 高 市場 商 機取得機會。

7. 落 實加 強預 算功能以 達收支平 衡。

• 8.持 續 不 斷 進行改善， 徹底消 除 浪費 。

• 9.善用外 部 資源提 昇獲 利空間。

• 10.增加印 花 及特 殊 機能布業務，增加 獲 利空間。

• (三)、生產計 劃

• 1.配合營業目標使品 質 、成本、交期、服務 達顧客需 求。

• 2.持 續 成本 低減精 實生產 活 動。

3. 高 機能性 的SPORTS 、 OUT D OOR 、防火材料及印 花風 格用布開發。

• 4.保 暖 發 熱 、 涼爽 、環保、 抗菌消臭 各機能性 的 紗 種 加 強 開發生產。

• 5.持 續節 能 省 電 措 施， 穩 定 溫溼 度使生產 穩 定。

• 6.各生產站 平 衡生產，以 達 一 致極致 之 流水 式產 線 。

• 7.增 強看板 及時管理功能、防 患 於未 然 ，加 強異 常管理。

• 8.現人、現場、現 物落 實改善計 劃 ，完成一次對 策 。

• 9.分 步 分 層落 實 客 戶 K . P .I. 達 成 率 。

• 10.印 花 生產技術與 卷簾寬幅 紡織品開發，提 昇 產品產值。

• (四)、推 銷費 用計 劃

• 1.有人 的 地方就有 我們的 市場，加 強 開 拓 市場 尤 其 是 新興市場 尋找 當地代理 商 合作開 發推 廣 市場。

• 2.加 強 訂單 模 組化管理，產 銷研 發可以更密 切 配合。

• 3.加 強 存貨之 銷 售及帳款 客 訴管理，應出未出應指未指存貨之積 極銷 售。

• 4.成為國際成衣品 牌商 及通 路商 之主要供應 商 。

5. 費 用 低減 計 劃 之推行，持 續 改善 杜絕浪費 。

• 6.加 強客 戶關係連 繫 與新 客户 開發。

• (五)、管理 費 用計 劃

• 1.全公司人力 盤 點 精簡 人事以 降低 用人 費 用， 尤 其要 針 對間 接 人力之 精簡 計 劃 。

2. 簡 化作業 流 程 降低 相關 費 用， 聚焦創 新 獲 利 模 式。

53

• 3.加 強 人員 培訓 提 昇 產品與作業品 質 ，長期國際行 銷 管理人 才 之 養 成。

4. 強 化生管、營管、採 購 與供應 鏈物流 金 流 管理。

5. 強 化 部門 間 界 面管理，整合資訊管理 系統 ，建立更 勝 任效 率 之 團隊 。

6. 借重 外力 和老 師 傅的 經 驗 與 靈感 要 重 視以 減 少 重覆失敗 成本。

• (六)、財務調度計 劃

1. 呆滯 庫存與 閒 置資產之 活 化處置，積 極 進行大營廠 黑 金 剛智慧園 區開發 銷 售。

2. 尋找 更 低廉 資金(新 貸 款與現金增資) 以充實營運資金 降低 財務成本。

• 3.加 強 存貨與帳款 周轉率 。

4. 尋找策 略發 展夥伴創 造 雙贏 互 惠局 面。

5. 強 化 轉 投資之經營 績 效。建立更有 彈 性之資金調度空間。

• 6.配合資產 重估 與效益發 揮 ，提 昇 公司每股淨值。

• (七)、結論

本業持 續 改善 轉 虧為 盈 ，配合大營廠 黑 金 剛智慧園 區開發興建 銷 售及三 舍 廠空

間利用出租，以 創 造更大 獲 利空間，充實營運資金改善財務結構。

三、產 銷 政 策

• (一)、生產 -精 實生產

• 1.以市場 客 戶 導 向，持 續追 求 降低 作業 浪費 ,建立有效 即 時交貨生產機制。

• 2.以 最 適品 質 , 最低 成本， 最快速 度,準確 掌握客 戶 需 求。

• 3.加 強協 力廠及加工廠合作，將產品推 展 至末 端 用戶，提 昇 附加 毛 利。

4. 棉毛 紡廠提供 最 適品 質 ， 最低 成本成就染織 競爭 力並 樽節支 出。

5. 混 紡 高毛 利產品之生產與開發。

• 6.增加印 花 業務與 卷簾寬幅 紡織品開發，增加 獲 利空間。

• (二)、 銷 售 -減 法經營, 擴 大利 基 產品組合

• 1.刪除不 賺錢的 產品品項，積 極切 入利 基型 產品與市場。

• 2.產品組合價量分 析 ， 找 出 最佳 產 銷 合一。

  3. 深耕 全 球 市場，積 極 開 拓 新業務新市場。

  4. 尋找 可 靠 代理 商 ， 協助拓展 市場。

四、行 銷 規 劃

1. 棉/毛 紡紗 線直接 外 銷 ，結合染織戶外機能性 客 戶 需 求，供應紗 線 作配件，如帽子 / 襪 子 /護膝 。

• 2.染紗廠 擴 大 針 織 色 紗代工， 擴 大 針 織廠染紗代工及 棉/毛 廠 色 紗 銷 售。

• 3.染織機能性 針 織布料以 棉/毛 紡廠機能性紗 線 為主力，推 廣 戶外、運動、 休閒 及時 尚 領域 。

• 4.持 續 推 廣 自有品 牌

• 4 - 1 以品 牌創 新為設計 導 向，推 廣佳和 自有品 牌 。

• 4 2 透過品 牌 包裝及整體形 象 整合, 強 化公司品 牌的 知名度.國際 展覽 新產品發表及 國際 媒 體及期 刊刊登 。

• 5.取得國際環保規章認證

• 5 - 1 C ontrol Union 四合一有機 棉 及 回收Polyester 全製程認證。

• 5 - 2 Blue Sign 環保 節 能 減碳 全製程認證。

• 5 - 3 I AT F 16949 認證。

• 5 - 4 RWS 責 任 羊毛 標準。

五、產品組合

• (一)、 棉 紡產品組合

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棉 紡紗 線 產品將 朝 以 天然纖維 原料為主結合環保 回收 材 質 、 搭 配多 種纖維混 紡原 ， 料為 輔的 紗 線 結構趨勢 來 發 展 低毛羽 紗、 花 式紗、機能性紗 線 等將為持 續佔 有 高端 產品市場之主 流 產品，如以下產品 系 列：

• ‧ 37.5 Technology / C otton

• ‧Lenzing Tencel & Tencel C & Tencel SUN

• ‧ C OOLMAX ALL SEASON

• ‧ - C OR D URA NY C O

• ‧ I NV I STA ( T 400)

• ‧ D uPont SORONA

• ‧ 環保 回收 PARLEY thread Unifi

- (二)、 毛 紡產品組合

毛 紡紗 線 產品將以防 縮羊毛 原料為主、機能性 纖維混 紡原料為 輔的 趨勢 來 發 展 。 搭 配 高 級原料如 羊絨 、 駝羊毛 、 犛牛 、 蠺絲 等 天然纖維仍 受 消費 者 喜愛 。紡紗方式以 Sirospun 紗、 Sirofil 紗、C ompact 紗等機能性紗 線 開發，以及超 細高支羊毛 及其 混 紡產品之紡紗技術，為 我 司於國際市場 佔 有一席之地 的 關 鍵 。產品 系 列如下 :

‧ C oolVisions / Wool

• ‧Outlast / Wool

• ‧TEN C EL / Wool

• ‧ C OOLMAX ALL SEASON / Wool

• ‧ C ordura combat wool

‧Sorona / Wool

- (三)、染織產品組合

染織產品以金字 塔 形產品 策 略區分 高端 產品 Premium ，中價 位Advanced 及 基 本 盤Essential 等三大區 域 分佈。 搭 配 毛 織 物 、 短纖 、交織及長 纖 四大產品 系 列規 劃 之 產品組合如下表：

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	˙機能性毛紡	․CORDURA®Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․SuperFine
Advanced	˙機能性棉紡 ˙棉紡式毛織物	․TENCEL® ˙彈性 FlannelTec™ ․STORMCOTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D.Shirts
Essential	˙毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D.Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․PolyJacket ․Poly Pants

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六、 研究 發 展 狀況

本公司於104 年7 月1 日成立 佳和永續創 新 研 發中 心 計 畫 ，主要任務為建構公司具制度 化之 研 發組織與 團隊 ，並提 升 公司原有 研 發規 模 與能量，在獨立組織運作 模 式下，除 養 成更 高層 次之 研 發 水 準與人 才 外，並專注於前 瞻 性具未 來 市場規 模 與 高 發 展 趨勢之 領域 。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛 紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之 產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進 一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與 技術之創新。
	機能性複合毛紡技 術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複 合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與 關鍵組件自主化
	高值化毛紡技術開 發	 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高 附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術 之創新
領域B 綠色永續染整製 程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提 高技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對 色染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C 品牌推廣與	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣， 以 提升企業與品牌於B2B 市場能見度與價值
智權加值	專利布局分析及申 請	 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

七、長期業務發 展 計 畫

因應市場 景氣的 變化，對於未 來 須審 慎接 單，確實 評估 訂單 的毛 利與 客 戶 的貢獻 ； 積 極 推 銷 庫存布， 活 化公司 的 資金 流 量。另 針 對成本管 控 目標， 強 力執行 企 業 的 成本 目標管理，包 括 能源 耗 用、原 物 料損 耗評估 、生產人力 的 配置與技術能力 的再 進 步 。 短纖的 業務方面將持 續 進行產品及市場調整與 轉型 外，將 協 同集 團 公司 的 前後 段 製程 更積 極 進行 努 力改善製程與品 質 技術 的 標準化，確保產品 的 利 潤 ， 甚 而 擴 大利 潤率 。 另長 纖 業務方面在市場 走 向多 樣 化產品 的 趨勢下，將向 客 戶積 極 推 廣 已 研 發並完成相 關 檢 測及認證 的 原 先小 量 試 單與庫存半成品布。為 了 保有產品 的 利 潤 ，除 了朝 向 維 持 定量 的 訂單量以 達基 本 的 經 濟 規 模 外，將同時 培訓 廠 部 面對市場單量 的 起 伏 不確定性 下具有一定 的 應變能力， 才 能 真 正 達 到產 銷平 衡 的 目標。 今 年 也 將增加印 花 產 銷 業務

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與 卷簾寬幅 紡織品開發， 擴展 生 活風 格 休閒 紡織品市場，以更符合 世界 環保 潮流的綠 色商 機，增加營 收 及 獲 利。

佳和 實業股份有限公司

109 年度 預估 損益表(個體)

單 位 ： 千元

	109 第一季		109 第二季		109 第三季		109 第四季
項目/年度		比率		比率		比率		比率	109 年(估)	比率
	(估)		(估)		(估)		(估)
營業收入	559,561	100.00%	613,008	100.00%	648,281	100.00%	846,578	100.00%	2,667,428	100.00%
營業成本	486,818	87.00%	531,478	86.70%	564,005	87.00%	734,830	86.80%	2,317,130	86.87%
營業毛利	72,743	13.00%	81,530	13.30%	84,277	13.00%	111,748	13.20%	350,298	13.13%
營業費用	93,653	16.74%	99,476	16.23%	90,095	13.90%	136,127	16.08%	419,351	15.72%
營業(損)益	(20,910)	-3.74%	(17,946)	-2.93%	(5,818)	-0.90%	(24,379)	-2.88%	(69,053)	-2.59%
業外收入及支出	106,625	19.06%	61,650	10.06%	54,195	8.36%	39,637	4.68%	262,106	9.83%
稅前淨利(損)	85,715	15.32%	43,704	7.13%	48,376	7.46%	15,258	1.80%	193,053	7.24%

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