YH — Governance Information 2019

Jun 25, 2019

燁興企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

108.06.19 股東會修訂通過

第一條：目的

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。本公司取得或處 分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

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  - `六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。`

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

  • 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商 營業處，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。

• 第五條：本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券， 應受以下所訂額度限制：

• 一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證

• 券最高總額總計不得超過公司當時淨值之四倍。

• 二、本公司及子公司投資個別有價證券最高金額以不超過公司當時淨值二 倍。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六條之一:本處理程序之修正及重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員
           會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員
           會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
           行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

           前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部
控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價
值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，
作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元(含)以下
者，應呈請董事長核准；超過新台幣三億元者，另須提經董事
會通過後始得為之。

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  - `(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台幣三億元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為之。`

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用單位及相關單位負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣 後有交易條件變更時，亦同。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

  • （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。

  • （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司進行有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資 循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

金額在新台幣三億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次
董事會中提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新
台幣三億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司進行有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單
位負責執行。

四、取得專家意見

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• (一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事 實發生日前先取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者不在此限：

  • 1.依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取 得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

  • 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之 有價證券。

  • 3.參與認購直接或間接轉投資百分之百之被投資公司辦理現金 增資發行之有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認 購現金增資發行有價證券。

  • 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。

  • 5.屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

  • 6.公募基金。

  • 7.依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。

  • 8.參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含 金融債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。

  • 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前 申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契 約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關 商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之ㄧ規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，
除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委

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員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第七、八及十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序
規定提交董事會通過部分免再計入。

          本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二
項第一款或第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最
近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

         二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項 第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 (一)、（二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條

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件之一者：

  - `(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。`

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。`

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用 權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司採權益法評 價之被投資公司如為公開發行公司，若有前述情事時，本 公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 4.本公司及本公司採權益法評價之被投資公司如為公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

  • 4.本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之

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不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

 一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司
內部控制制度固定資產循環程序辦理。

 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分 之二十或新台幣三億元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過 實收資本額百分之二十或新台幣三億元者，另須提經董事會通 過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含) 以下 者，應呈請董事長核准；超過實收資本額百分之二十或 新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

 三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項
核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部負責執行。

四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之二十

• 或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二

• 十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證 之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之ㄧ：前四條交易金額計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所
稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

                 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融
                 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或
                 信用指數、或其他變數所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇
                 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合
                 式契約等)。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過

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                 後始得為之。

• (二)經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，以規避風險為主要目的， 故交易商品以選擇規避業務經營所產生之風險為主，交易之 前並先界定其性質是為『交易性』或『非交易性』，以作為會 計入帳之基礎。

(三) 交易額度及授權權限

• 1.交易性交易：每筆交易均需呈董事長核准後，始得進行交 易。並應於事後最近一次董事會中提會報備。

• 2.非交易性交易：依下列授權權限進行交易：(以契約總額計 算，非以保證金金額計算)

層 級	每日總金額	累積淨額
1.董事會	美金2,000 萬(不含)以 上	美金6,000 萬(不含) 以上
2.董事長核准後提報 最近期董事會追認之	美金2,000 萬(含)以下 ～美金500 萬(不含)以 上	美金6,000 萬(含)以 下～美金1,500 萬 (不含)以上
3.董事長核准後提最 近期董事會報備之	美金500 萬(含)以下～ 美金100 萬(不含)以上	美金1,500 萬(含)以 下～美金500 萬(不 含)以上
4.總經理核准後提最 近期董事會報備之	美金100 萬(含)以下	美金500 萬(含)以下

(四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.非交易性交易：非交易性交易因針對本公司實際需求而進 行交易，其目的乃在規避風險，額度以不超過公司實際業 務需求為主。

• 2.交易性交易：總額度以公司淨值的10%為限，交易後如遭遇 市場變化致個別契約金額損失達5%以上時，應研擬對策， 簽報董事長核准。

(五)權責劃分

• 1.採購單位：負責有關商品期貨的操作策略擬定，並依授權 權限進行各項交易。

• 2.財務單位：負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬 定，並依授權權限，進行各項交易。

• 3.法務單位：負責非定型化交易契約之覆核。

• 4.會計單位：負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製 作、定期資料彙總等事項。

• 5.稽核單位：瞭解權責區分、操作程序等內部控制之適當性 並查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵守情形。

(六)績效評估要領

• 1.交易性：

• (1)依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易 日收盤後，將已實現之損益淨部位，作為績效評估之基

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礎。

• (2)針對所設定之交易目標，比較盈虧績效及作定期之檢 討，並呈報董事長核閱。

                 2.非交易性：

• (1)已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績 效評估之基礎。

• (2)未實現部位：以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之 損益淨額及總額，作為績效評估之基礎。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管
理措施如下：

• (一)信用風險管理:交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商 為主，對於每一來往之金融機構事先訂定一 交易額度，由財務單位主管負責控制，不可 過度集中於少數幾家，並依市場行情之變 化，彈性調整各往來金融機構之交易額度。

• (二)市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。

• (三)流動性風險管理:選擇交易時間長、流通性高、市場行情價 格較為穩定之商品為主。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交
易之資金來源以自有資金為限。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核， 以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任。

• 3.交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤，並告知 交易人員，以確保交割之無誤。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並

要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:非定型化交易契約文件須會簽法務單位。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並
按月查核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形
並分析交易循環，作成稽核報告，呈報董事長核閱，如發現重大
違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式

• (一)財務單位依據每期之盈虧績效報表，定期檢討操作績效是否 符合既定經營策略及所承擔風險是否在規範程序容許範圍 內。

• (二)交易性交易所持有之部位，財務單位至少每週評估一次；非 交易性交易則至少每半個月評估一次，並將評估報告送交董 事長核閱。

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• 五、從事衍生性商品交易之監督管理原則

• (一)董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品 之交易：

• 1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限) 時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每 週定期評估報告及董事會授權之高階主管之定期評估事 項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會及股東會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊
因素事先報經證券主管機關同意外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓
之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報證券主管
機關同意外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀

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錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日
起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網
際網路資訊系統申報證券主管機關備查：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對項若有非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之
人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內
容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分
割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前
委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東
會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契
約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。
換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

(四)契約應載內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百
一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下
列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之

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數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期
等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對
外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份
受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變
更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、
分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行
為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公
司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開
董事會及股東會日期、第(二）款事前保密承諾、第(五)款
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦
理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

           （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人
為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金，不在此限。

（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個
別契約損失上限金額。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資
產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之
一：

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。

（六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。
但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

   （七）前述六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本

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次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。

• 三、公告申報程序及格式

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申 報，有關申報格式及內容依其規定辦理。

• (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂定，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者，本 公司須代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第十四條之ㄧ：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本準則有關實收

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資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之。

• 第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司 獎懲辦法與員工守則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，並提報股東會 同意，修正時亦同。

• 第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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