YH — AGM Information 2026

May 21, 2026

股票代碼：2007

肆興企業股份有限公司

YIEH HSING ENTERPRISE CO., LTD.

115年股東常會

議事手冊

股東會召開方式：實體股東會

股東會開會時間：中華民國115年6月24日

股東會開會地點：高雄市梓官區梓和里大宅街38號梓和社區活動中心

---

壹、股東常會開會程序及議程

燦興企業股份有限公司

115年股東常會程序

開會時間：中華民國115年6月24日上午九時三十分正

開會地點：高雄市梓官區梓和里大宅街38號梓和社區活動中心

一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會

-1-

---

燦興企業股份有限公司

115年股東常會議程

壹、主席致詞

貳、報告事項：

一、114年度營業報告
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告

參、承認事項：

一、承認114年度決算表冊案
二、承認本公司114年度虧損撥補案

肆、選舉事項：

一、改選董事案

伍、其他事項：

一、解除董事競業禁止之限制案

陸、臨時動議

柒、散會

-2-

---

目錄

頁次

壹、股東常會開會程序及議程 1

貳、報告事項 4
一、114年度營業報告 4
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告 20

參、承認事項 21
一、承認114年度決算表冊案 21
二、承認本公司114年度虧損撥補案 21

肆、選舉事項 22
一、改選董事案 22

伍、其他事項 24
一、解除董事競業禁止之限制案 24

陸、臨時動議 24

柒、散會 24

捌、附件 25
一、解除董事候選人競業禁止限制之職務明細 25

玖、附錄 26

-3-

---

貳、報告事項

一、114年度營業報告

(一)114年營業結果：

1. 國際暨台灣盤元市場114年度市場概況回顧

(1)114年不銹鋼線材盤元市場以溫和復甦，區域分化型態運行

台灣作為全球重要的不銹鋼生產與加工基地，面臨到國際原料成本、下游終端需求、地緣政治與貿易政策的牽動，讓台灣線材盤元與扣件產業身處在嚴峻市場競爭氛圍，受歐美客戶庫存調整需求趨緩影響，市場動能轉弱；同時，東南亞及中國大陸持續進行價格競爭，進一步壓縮產品利潤空間，導致訂單能見度偏低，整體國際不銹鋼產業呈現量縮價弱之保守格局。雖然上半年受到貿易壁壘衝擊以致全球經濟復甦力道不如預期，市場整體表現低迷；但下半年在鎳價波動與貿易政策影響下，市場稍有支撐。同時因地緣政治變化和各國關稅措施（如歐盟CBAM與美國關稅等）之干預，使各國市場呈現出顯著分化並浮現些許復甦契機。

台灣為全球不銹鋼線材盤元的主要生產國之一，114年在國際低價競爭加劇下，國內業者多採策略性調整接單模式，減少承接低毛利之標準品外銷訂單，轉而聚焦客製化與高品質市場，使得出口表現呈現「質升量縮」現象。在此轉型過程中，儘管出口量有所下滑，但台灣廠商憑藉品質穩定及高信賴度的優勢，獲得部分國際轉單機會，使得出口單價與整體出口總值仍具相當競爭優勢。

整體而言，台灣不銹鋼線材產業自112年築底後，已逐步溫和回升，114年市場仍處於震盪整理階段，但盤元市場受剛性需求支撐，表現相對穩定。惟在需求動能尚未明顯回溫及價格競爭持續下，後續走勢仍須審慎觀察。

(2)114年碳鋼類盤元市場呈現出「前穩、中軟、後觀望」的格局

114年全球碳鋼市場身處在「在復甦邊緣徘徊但充滿挑戰」的一年。全球鋼市受到區域性需求不均、關稅壁壘以及綠色轉型壓力的多重影響，全球鋼鐵需求呈現出「前穩、中軟、後觀望」的格局。主要受益於汽車、建築、基礎設施建設和製造業等下游產業的發展，尤其是印度與東南亞受惠於基礎建設與製造業移轉，需求強勁；反觀歐美市場因高利率殘餘影響，建築用碳鋼線材表現平平。供應端方面，中國大陸內需疲軟導致過剩產能持續外溢，東南亞/中國大陸低價盤元衝擊國際報價，迫使各國頻繁發起反傾銷調查。

台灣碳鋼市場受到多種宏觀經濟（如匯率變動、淨零排碳、地緣政治與貿易壁壘關係），導致114年國內市場面臨「進口低價競爭」與「下游出口受阻」的雙重夾擊。雖然上半年因庫存回補微幅上揚，但下半年受美國關稅不確定性及下游扣件業（螺絲螺帽）外銷受阻影響，盤價出現回檔讓利。

在綠色鋼鐵市場正在經歷向碳中和的挑戰性轉型下，對綠色鋼鐵的需求不斷增長，汽車和建築等行業正在引領這綠色轉型，預計需求將加

-4-

---

速，原料價格進一步下移也會減弱，鋼鐵市場整體供需關係會有所改善。

(3)114年度營業概況

本公司114年全年營收52.83億元，較去年營收69億元減少16.17億元，114年稅前淨損11.96億元，較113年稅前淨損10.85億元衰退，其營收受到線材盤元市場將同時受到國際原料成本、終端市場需求、地緣政治與貿易壁壘三大力量相互牽動，造成國內外不銹鋼與碳鋼盤元市場在114年度呈現量縮價弱的保守格局。其市場回顧與深度分析簡要如下：

不銹鋼部分：雖然原料端廢鐵、鎳、鉻、銅等貴金屬均呈現區間震盪且單價重心緩步上移，讓不銹鋼盤元價格有很好支撐面。但迫於國際經濟局勢與政策不穩定，使得不銹鋼盤元訂單能見度偏低，利潤空間受到嚴重擠壓，讓市場出現量少價弱的保守格局。

碳鋼部份：受限國際淨零排放的要求和嚴格的環保法規，外加中國大陸與東南亞鋼廠產能過剩加劇，以低價競爭策略影響全球市場，讓碳鋼類盤元市場價格將呈現「內熱外冷、高檔震盪」的格局。內需強勁將支撐國內價格，但外銷市場的疲軟與進口鋼材的干擾，將限制價格上漲的空間。造成量平價弱的保守格局。

總結114年鐵市受到全球經濟放緩、原物料價格波動、中國低價鋼品衝擊、貿易政策變動及地緣政治影響，市場充滿不確定性。但隨著全球基礎建設投資增加、戰後重建需求浮現，以及供應鏈調整，公司已積極投入生產製程之改善，藉著穩定的產品品質及完善的產品規格，開拓更廣的國際市占，提高產品周轉率及產能稼動。既要全力鞏固既有市場，也要同步開發潛在客戶，在下一波鋼市復甦前提早做好布局，以迎接未來需求成長。

2.114年度本公司營運狀況回顧

去(114)年本公司營運計畫實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力分析及研究發展狀況如下：

(1)114年度營運計畫實施成果：

財報資訊
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減金額 | 變動% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 5,283,228 | 6,899,957 | (1,616,729) | (23.43) |
| 營業成本 | 5,906,279 | 7,427,223 | (1,520,944) | (20.48) |
| 營業毛利(毛損) | (623,051) | (527,266) | (95,785) | (18.17) |
| 營業費用 | 194,688 | 202,601 | (7,913) | (3.91) |
| 營業淨利(淨損) | (817,739) | (729,867) | (87,872) | (12.04) |
| 營業外收入及支出 | (384,076) | (355,102) | (28,974) | (8.16) |
| 稅前淨利(淨損) | (1,201,815) | (1,084,969) | (116,846) | (10.77) |
| 所得稅利益(費用) | 15,440 | 850 | 14,590 | 1716.47 |
| 稅後淨利(淨損) | (1,186,375) | (1,084,119) | (102,256) | (9.43) |

---

(2)114年度預算執行情形：

本公司114年度未公開財務預測，故不適用揭露預算執行情形。

(3)財務收支及獲利能力分析：

財報資訊

項目	114年度	113年度
營業活動淨現金流量(仟元)	(658,065)	(614,329)
權益/資產(%)	34.22	42.03
負債/資產(%)	65.78	57.97
長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	140.06	175.75
流動比率(%)	40.97	62.08
速動比率(%)	13.98	28.00
資產報酬比率(%)	(8.23)	(7.31)
權益報酬比率(%)	(24.84)	(18.57)
純益率(%)	(22.46)	(15.71)
每股盈餘(元)	(2.24)	(2.04)
年底股數(仟股)	530,652	530,652

(4)研究發展狀況

本公司深信企業的主要命脈在於研究發展，本公司研究發展計畫秉持下列的經營理念發展：

創新	引進新技術，研究新製程，開發新產品，革新經營管理，共同促進整體產業升級。
成長	持續投資，提升企業活力，增進產品與服務的項目與品質，使公司、員工、客戶同步成長。
責任	努力經營，保障投資者權益。做好環保，維護社會資源。善盡企業責任，回饋社會。
永續	培養優秀人才共同經營，根植台灣，放眼國際，永續不斷。

本公司持續進行新產品研發，以精實創新的思維，連結新思維開拓新模式，追求產品與作業質量再提升，以精實的管理與至善的服務，為公司與客戶創造更多的價值。

(二)本年度(115年度)營業計劃

1. 配合鋼胚料源開擴多元化，加強擴大非不銹鋼盤元銷售領域。

單軌廠在鋼胚原料取得極其重要，需找尋長期穩定配合之供應商，鋼胚品質穩定適用及鋼胚量能適時接續都是營業能否穩定銷售重要關鍵，能穩定這兩個面向，配合公司是盤元市場需求尺寸別中，除中鋼以外最齊全的生產製造商，鋼胚原料配合多元尺寸生產供應，非不銹鋼盤元之領域仍是有很大的成長空間。

-6-

---

1. 擴大不銹鋼盤元鋼種品項，進而擴大產品運用領域。

不銹鋼盤元相較實屬量少品項多的產品市場，國內表面需求量 114 年約 13.6 萬噸，鋼種涵蓋約 40 種品項，需多方找尋各品項適用鋼胚料源，配合生產設備改造優化，提供客戶更廣泛普遍多元的選擇，內銷借此成為客戶主力的供應商以穩定銷售量，外銷將銷售服務觸角延伸全世界，以達公司整體擴銷目的。

1. 持續加強產品的研發與銷售

本公司持續致力於整合上游與共同開拓下游客戶新鋼種市場需求，在 107 年起已陸續開發新鋼種與新線徑尺寸，如 107 年除增添不銹鋼 304J3A 與 304M5 組合，以及開發新尺寸 5.0mm，另外同年亦開發新鋼種 2205/303CU/430L；在 108 年新增快削不銹鋼 AISI 303；在 109 年完成開發 410 新鋼種；在 112 年開發 409Cb 及 YCS 550 新鋼種；以及在 113 年開發 1215MS 快削鋼以及 10B21/10B33。本公司將持續開發新鋼種以提供客戶不同選擇，鞏固市場。

1. 節約能源，進行降低成本專案

能源是鋼鐵產業耗用之成本大宗，本公司積極配合投入研究創新人力，從製程改善到產品開發等面向，致力於達成節能減碳的目標，以降低能源的耗用，同時也降低生產成本，提升競爭力。公司配合政府各項能源政策推動自 104 年起已實施多項改善製程與措施，重大績效包含屏南廠在 110 年 10 月已將燃油系統由重油改為天然氣燃燒、111 年再投資再生太陽能發電等，各項節能減碳措施其節電節碳成果豐碩。目前已申報 114 年平均年節電率已超過 2% 優於政府 1.5% 的政策目標，另在太陽綠電績效方面在 114 年發電量達約 213.6 萬度電，減少碳排放約 1012 噸。

1. 115 年預期銷售數量

本公司計劃 115 年銷售不銹鋼及非不銹鋼線材盤元總銷售數量約 30.5 萬噸。115 年整體而言，全球鋼鐵需求未來將溫和回升；新興發展中地區將促進全球需求成長。且在全球淨零排放趨勢推動下，鋼鐵產業正加速邁向綠色轉型。依據世界鋼鐵協會觀察，未來鋼鐵需求的成長將不僅取決於數量，更取決於「低碳化」與「高附加價值化」的發展方向。各國鋼廠正積極導入電弧爐 (EAF) 煉鋼、氫基還原及再生能源應用，以降低碳排放強度。同時，歐盟碳邊境調整機制 (CBAM) 等政策亦促使鋼鐵企業提升減碳能力，以維持國際競爭力。綠色轉型雖將提高短期營運成本與資本支出，但長期而言，具備低碳製程與環保優勢之鋼鐵企業，將更有機會在全球供應鏈重組過程中取得競爭優勢，並成為未來鋼鐵市場發展的重要關鍵。公司為因應綠色轉型之未來趨勢，提升競爭力，本公司將各致力於開發原料供應商，並透過產線優化達到降低生產成本，以持續提供有競爭力之價格予客戶外，同時開發高端產品，持續推進設備高度化，精進生產技術，以創造本公司最大效益。

-7-

---

（三）公司未來發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 公司未來發展策略

本公司除持續深耕既有美國市場外，將積極開拓歐洲及東南亞市場，以分散區域風險並擴大銷售版圖。在產品策略方面，將逐步轉型聚焦高利基不銹鋼產品，鎖定高端應用需求客戶，同時透過製程優化與成本控管，維持一般產品之競爭力，穩定既有客戶。並持續開發高加工性不銹鋼新鋼種，以提升產品差異化，摒除低價競爭威脅。

在供應鏈與市場布局方面，將強化高附加價值之產品銷售比重，並結合上游煉鋼廠持續開拓國外鋼胚來源，以優化原料供給結構。同時，透過客製化產品與服務，擴大經營不同客戶群，提升整體營運績效。

本公司為佈局未來鋼鐵市場，強化線材盤元市場之競爭優勢，已於110年5月於屏南線材廠增設BIC線材盤元生產設備，以完善屏南廠線材盤元之尺寸組合，並增設線材減定徑機組、更換線材精軌機組，以有效控制線材規格，提升產品品質，增加客戶採購意願。該計劃已完成屏南線材廠各設備之改造升級，預計總投資金額約為新臺幣12.73億元，並已於112年陸續完成建置。

同時，為推動製程優化、提升規模經濟效益並降低能源消耗及污染排放，本公司已於114年於屏南廠區陸續投資約新臺幣10.5億元，建置酸洗線及固溶化爐設備，以完善不銹鋼盤元製程。另已增設伸棒機設備，延伸產品至直棒市場，擴展產品組合以鞏固條棒市場競爭力。

在永續發展方面，本公司亦導入太陽能再生能源發電設備，以降低能源消耗及溫室氣體排放，持續推動企業營運與環境之永續發展。

1. 外部競爭環境的影響

107年美國對歐洲鋼鐵及鋁出口產品徵收232條款關稅。隨後，歐盟對美國出口歐盟之若干產品課徵報復關稅。自111年1月起，美國採取「關稅配額」（TRQ）取代鋼鋁232條款關稅，歐盟全面停止對美國若干產品之報復關稅，雙方協議暫停課徵關稅至112年12月31日止。歐盟於112年12月19日發布聲明，美國與歐盟宣布雙方延長暫停課徵鋼鐵爭議相關關稅至114年3月31日。而我政府雖也努力持續向美國爭取關稅配額制，然美國沒有給予我國這優勢，所以理論上會排擠到我國出口，關稅征收會削弱競爭和增加供應鏈成本，對此公司應妥為因應。而涵蓋人口最多與經濟規模最大的巨型貿易協定RCEP的生效、CPTTP吸收新成員，使全球經貿板塊及供應鏈也進一步重整。我國因國內市場規模小，必須堅持貿易自由與參與區域經濟整合，以避免在國際貿易競爭中被邊緣化。

國內產業因市場開放，受低價貨品進口的威脅與衝擊，這需要政府鼎力相助與重視。面對外部環境變化的考驗，如何降低供應鏈相關成本、產品差異化、提升產品附加價值、穩定銷售管道、維持顧客關係，是維繫競爭優勢的關鍵。

本公司將採用區隔化對策，以品質優良、交期迅速的不銹鋼盤元於國際市場上競爭，其品質、交期、價格、服務皆能得到國內外客戶的穩定支持。為強化亞太地區競爭力，也將加強高級產品的研發及改善，以最佳的品質來服務客戶、拓展市場。

1. 法規及總體經營環境的影響

-8-

---

(1)環境保護與碳排放規範

隨著全球對氣候變遷議題之重視，各國陸續強化碳排放管理、能源使用效率及相關揭露要求。鋼鐵產業為高能源密集產業之一，相關法規變動可能增加營運成本或資本支出。本公司將持續關注相關政策發展，面對碳費徵收的挑戰，並採取有效的減碳策略，以降低成本、提升競爭力、創造商機。碳定價機制的建立，不只將決定未來公司該如何根據消耗碳排放量來付費，也將加快公司碳盤查和推動 ESG 減碳的腳步。低碳帶來的不只是挑戰，亦可帶來無限大的機會，做好減碳、掌握先機，期待可在轉型的過程中取得優勢，對公司的永續發展將有極大的助益。

(2)國際貿易與關稅政策

近年全球經貿情勢變動頻繁，各國基於產業保護與國家安全考量，陸續採行關稅調整、反傾銷稅、平衡稅及進口配額等貿易措施，對鋼鐵產業國際競爭環境產生重大影響。鋼鐵產品屬國際流通性高之商品，貿易政策變動將直接影響出口價格競爭力、市場准入條件及客戶採購決策，進而影響銷售量與獲利表現。此外，區域經濟整合協定與雙邊自由貿易協定之簽署，亦可能改變各市場關稅結構與供應來源布局，形成競爭優勢或不利因素。若主要出口市場提高關稅或啟動貿易救濟調查，可能增加營運不確定性與接單風險。本公司將持續關注國際經貿政策走向，適時調整市場布局與產品銷售策略，並透過分散市場、強化高附加價值產品比重及提升服務品質，以降低貿易政策變動對營運之衝擊。

(3)原物料端市場波動(價格與匯率)影響

本公司主要生產成本受鋼胚、廢鋼、鎳、鉻及能源價格波動影響顯著。國際大宗商品市場價格易受全球供需變化、地緣政治風險、礦產供應狀況及金融市場資金流動影響而產生劇烈波動，若原物料價格短期大幅上漲，可能推升生產成本並壓縮毛利空間；反之，價格快速下跌亦可能造成存貨跌價風險。此外，本公司部分原料採購及產品銷售以外幣計價，匯率變動將影響採購成本、銷售收入及兌換損益表現。若新臺幣對主要交易貨幣產生顯著升貶值，可能對營運績效及財務表現造成影響。本公司將透過適度庫存控管、彈性報價機制及匯率風險管理措施，以降低原物料價格與匯率波動對營運之衝擊。

(4)全球經濟與產業景氣

世界鋼鐵協會於114年10月發布鋼鐵短期（114-115年）需求預測指出，全球鋼鐵需求在114年築底，115年可望小幅回升至17.73億噸，年增 1.3%，顯示產業正由下行階段逐步邁入溫和復甦。

此波成長動能主要來自全球經濟韌性，主要經濟體持續推動基礎建設投資，以及融資環境逐步寬鬆等因素支撐。惟區域表現仍呈現分歧，其中中國受房地產市場低迷、地方財政壓力及貿易衝突影響，114年鋼鐵需求預估下降 2.0%，115年續降 1.0%，雖降幅收斂，惟整體需求仍處調整階段。

-9-

---

儘管貿易衝突升溫、成本上漲以及地緣政治的不確定性仍然存在，市場仍審慎樂觀地認為，115年全球鋼鐵需求將進入一個溫和增長的階段。114年至115年期間，全球鋼鐵需求成長動能主要來自印度、部分東協及中東北非地區帶動，其中印度的增長尤其明顯，年增幅可達 9%。預估115年印度鋼鐵需求將較109年增長7,500萬噸。主要受惠於基礎建設的投資、城市化發展及製造業擴張。過去鋼鐵市場過度依賴中國，然隨著中國建設動能逐漸放緩，全球經濟動能將逐步移轉至印度、東南亞、中東及非洲國家。各新興市場將成為核心成長引擎，相較之下，成熟市場(如歐洲、美國)則進入低成長時期，東北亞(如韓國、日本)需求動能仍偏弱運行，復甦步調將相對延緩。

綜上所述，預估115年鋼鐵需求將溫和回升。惟仍須關注全球貿易緊張局勢、地緣政治不確定性及製造業成本上升等因素，恐為鋼鐵需求復甦帶來潛在風險。整體而言，鋼鐵產業正由景氣低谷邁向復甦初期，未來發展將呈現溫和且區域分化之趨勢。

董事長：吳林茂

經理人：黃傳祥

會計主管：施富勻

---

Crowe

國富浩華聯合會計師事務所

Crowe (TW) CPAs

80250高德市布雅區四維三路

6號27樓之1

27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd.,

Lingya Dist., Kaohsiung City

80250, Taiwan

Tel +886 7 3312133

Fax +886 7 3331710

www.crowe.tw

會計師查核報告

燦興企業股份有限公司 公鑑：

查核意見

燦興企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燦興企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燦興企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燦興企業股份有限公司民國114年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對燦興企業股份有限公司民國114年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

一、銷貨收入

有關收入之會計政策請詳財務報告附註四（十七）；收入認列之重要會計估計及假設，請詳財務報告附註五（一）1.；收入認列情形請詳財務報告附註六（二十）。

關鍵查核事項之說明：

燦興企業股份有限公司主係從事線材及鋼鐵加工品之製造買賣，營業收入係財務報告之重要項目之一，且為報告使用者關切之事項，故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括分析產業趨勢、收入類型之兩年度營業收入狀況，確認是否有異常之情事或集中交易之情形，以辨認可能產生之風險；瞭解及測試收入內部控制流程，評估收入認列之攸關內部控制有效性；對新增前十大客戶之銷貨收入交易進行抽樣測試，以確認銷貨交易真實性及執行銷貨收入截止點測試等。

-11-

---

Crowe

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)；存貨評價之重要會計估計及假設，請詳財務報告附註五(二)5.；存貨評價情形請詳財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

燦興企業股份有限公司於114年12月31日存貨金額為1,022,190仟元，佔資產總額 8%，對於存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨淨變現價值之評估攸關重大利斷與估計，且存貨之評價受國際金屬價格波動影響且價格變動幅度大，因此本會計師決定其為關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄；評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性等。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估燦興企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燦興企業股份有限公司或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

燦興企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對燦興企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燦興企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燦興企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

-12-

---

Crowe

五、評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。

六、對於燦興企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成燦興企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燦興企業股份有限公司民國114年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師：黃致富 黃致富

會計師：黃鈴雯 黃帥雯

核准文號：金管證審字第1140334720號

核准文號：金管證審字第10200032833號

中華民國115年3月6日

---

1986年7月1日

民國11月12日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 142,530	1	$ 213,093	2
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	12,361	-	17,832	-
1150	應收票據淨額	62	-	-	-
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	90,427	1	268,791	2
1180	應收帳款-關係人淨額(附註七)	4,802	-	5,603	-
1200	其他應收款	3,310	-	12,421	-
1210	其他應收款-關係人(附註七)	9,475	-	387	-
1220	本期所得稅資產	359	-	627	-
130x	存貨(附註六(四))	1,022,190	8	1,086,840	9
1410	預付款項	213,519	2	55,489	-
1476	其他金融資產-流動(附註八)	377,497	3	420,792	3
11xx	流動資產合計	1,876,532	15	2,081,875	16
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(五))	2,505	-	3,163	-
1550	採用權益法之投資(附註六(六))	4,065,839	33	4,471,727	35
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七))	5,546,047	45	5,301,295	42
1760	投資性不動產淨額(附註六(八))	609,565	5	608,833	5
1840	遞延所得稅資產(附註六(二十五))	152,623	1	134,686	1
1920	存出保證金	143	-	143	-
1975	淨確定福利資產-非流動(附註六(十五))	89,037	1	60,011	1
1990	其他非流動資產-其他(附註六(九))	6,371	-	8,620	-
15xx	非流動資產合計	10,472,130	85	10,588,478	84
1xxx	資產總計	$ 12,348,662	100	$ 12,670,353	100

（接次頁）

---

（承前頁）

代碼	負債及權益	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款(附註六(十))	$ 3,001,134	25	$ 2,316,518	18
2110	應付短期票券(附註六(十一))	79,869	1	249,883	2
2130	合約負債-流動(附註六(二十))	28,713	-	66,306	1
2150	應付票據	71,296	1	94,175	1
2180	應付帳款-關係人(附註七)	18,505	-	24,642	-
2200	其他應付款(附註六(十二))	161,638	1	163,897	1
2220	其他應付款項-關係人(附註七)	509,985	4	4,680	-
2230	本期所得稅負債	1,225	-	-	-
2250	負債準備-流動(附註六(十三))	33,601	-	38,451	-
2310	預收款項	308	-	308	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十四))	674,360	5	394,663	3
21xx	流動負債合計	4,580,634	37	3,353,523	26
非流動負債
2540	長期借款(附註六(十四))	3,470,623	28	3,926,696	31
2570	遞延所得稅負債(附註六(二十五))	71,857	1	65,349	1
25xx	非流動負債合計	3,542,480	29	3,992,045	32
2xxx	負債總計	8,123,114	66	7,345,568	58
權益
3100	股本(附註六(十六))
3110	普通股股本	5,306,516	43	5,306,516	42
3200	資本公積(附註六(十七))	295,447	2	539,890	4
3300	保留盈餘(附註六(十八))
3350	未分配盈餘	(1,381,384)	(11)	(536,365)	(4)
3400	其他權益(附註六(十九))	4,969	-	14,744	-
3xxx	權益總計	4,225,548	34	5,324,785	42
	負債及權益總計	$ 12,348,662	100	$ 12,670,353	100

（請參閱財務報告附註）

董事長：吳林茂

經理人：黃傳祥

傅楚祥

會計主管：施富勻

高洪

---

1

114年度

告示日期：2023年1月31日

單位：新台幣仟元

代碼	項 目	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(二十))	$ 5,283,228	100	$ 6,899,957	100
5000	營業成本(附註六(四))	(5,906,279)	(112)	(7,427,223)	(108)
5900	營業毛利(毛損)	(623,051)	(12)	(527,266)	(8)
	營業費用
6100	推銷費用	(91,731)	(2)	(107,524)	(2)
6200	管理費用	(102,957)	(2)	(95,077)	(1)
6000	營業費用合計	(194,688)	(4)	(202,601)	(3)
6900	營業利益(損失)	(817,739)	(16)	(729,867)	(11)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	3,174	-	4,430	-
7010	其他收入(附註六(二十二))	19,158	-	5,528	-
7020	其他利益及損失(附註六(二十三))	(4,035)	-	24,162	-
7050	財務成本(附註六(二十四))	(196,308)	(4)	(191,682)	(3)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(206,065)	(3)	(197,540)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	(384,076)	(7)	(355,102)	(5)
7900	稅前淨利(淨損)	(1,201,815)	(23)	(1,084,969)	(16)
7950	所得稅(費用)利益(附註六(二十五))	15,440	-	850	-
8200	本期淨利(淨損)	(1,186,375)	(23)	(1,084,119)	(16)
	其他綜合損益(附註六(二十六))
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	27,377	-	24,515	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(658)	-	(701)	-
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額	(2,893)	-	(1,644)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(5,475)	-	(4,903)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額	(6,202)	-	11,006	-
8300	其他綜合損益(淨額)	12,149	-	28,273	-
8500	本期綜合損益總額	$ (1,174,226)	(23)	$ (1,055,846)	(16)
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘(附註六(二十七))	$ (2.24)		$ (2.04)
9850	稀釋每股盈餘(附註六(二十七))	$ (2.24)		$ (2.04)

(請參閱財務報告附註)

董事長：吳林茂

經理人：黃傳祥

會計主管：施富勻

---

單位：新台幣仟元

	保留盈餘				其他權益項目
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表插算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量衡量之金融資產未實現評價(損)益	避險工具之損益	權益總額
113年1月1日餘額	$ 5,306,516	$ 1,479,871	$ 337	$ (440,840)	$ 4,506	$ 1,629	$ 4	$ 6,352,023
盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(337)	337	-	-	-	-
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-	28,656	-	(48)	-	-	-	28,608
資本公積彌補虧損	-	(968,637)	-	968,637	-	-	-	-
113年度淨利(淨損)	-	-	-	(1,084,119)	-	-	-	(1,084,119)
113年度其他綜合損益	-	-	-	19,668	11,006	(2,401)	-	28,273
113年度綜合損益總額	-	-	-	(1,064,451)	11,006	(2,401)	-	(1,055,846)
113年12月31日餘額	5,306,516	539,890	-	(536,365)	15,512	(772)	4	5,324,785
盈餘指撥及分配：
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-	74,961	-	28	-	-	-	74,989
資本公積彌補虧損	-	(319,404)	-	319,404	-	-	-	-
114年度淨利(淨損)	-	-	-	(1,186,375)	-	-	-	(1,186,375)
114年度其他綜合損益	-	-	-	21,924	(6,202)	(3,573)	-	12,149
114年度綜合損益總額	-	-	-	(1,164,451)	(6,202)	(3,573)	-	(1,174,226)
114年12月31日餘額	$ 5,306,516	$ 295,447	$ -	$ (1,381,384)	$ 9,310	$ (4,345)	$ 4	$ 4,225,548

（請參閱財務報告附註）

量事長：蔣林茂

經理人：黃傳雄

會計主管：施富勻

會計

---

爆煙企業股份有限公司

1996年12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	114年度	113年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)	$ (1,201,815)	$ (1,084,969)
調整項目
收益費損項目
折舊費用	303,551	303,233
攤銷費用	2,249	2,249
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	(500)	210
利息費用	196,308	191,682
利息收入	(3,174)	(4,430)
股利收入	(600)	(450)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	206,065	197,540
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	2,607	1,609
不動產、廠房及設備轉列費用數	10,500	1,928
處分投資損失(利益)	812	(650)
投資性不動產公允價值調整損失(利益)	(732)	(19,338)
收益費損項目合計	717,086	673,583
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少	5,159	(456)
應收票據(增加)減少	(62)	37
應收帳款(增加)減少	179,165	(140,995)
其他應收款(增加)減少	-	(4,854)
存貨(增加)減少	64,650	50,642
預付款項(增加)減少	(158,030)	(2,381)
其他營業資產(增加)減少	(1,649)	(1,337)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	89,233	(99,344)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少)	(37,593)	40,670
應付票據增加(減少)	(22,879)	(10,895)
應付帳款增加(減少)	(6,137)	24,642
其他應付款增加(減少)	(252)	(3,012)
負債準備增加(減少)	(4,850)	25,690
預收款項增加(減少)	-	6
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(71,711)	77,101
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	17,522	(22,243)
調整項目合計	734,608	651,340
營運產生之現金流入(流出)	(467,207)	(433,629)

（接次頁）

---

（承前頁）

項 目	114年度	113年度
收取之利息	$ 3,197	$ 4,405
收取之股利	600	450
支付之利息	(194,684)	(185,299)
退還(支付)之所得稅	29	(256)
營業活動之淨現金流入(流出)	(658,065)	(614,329)
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資	(14,854)	-
處分採用權益法之投資	280,160	-
採權益法之被投資公司減資退回股款	411	271
取得不動產、廠房及設備	(558,207)	(375,531)
處分不動產、廠房及設備	81	254
其他金融資產增加	-	(74,940)
其他金融資產減少	43,295	-
投資活動之淨現金流入(流出)	(249,114)	(449,946)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	684,616	799,380
應付短期票券增加	(170,000)	-
舉借長期借款	218,000	280,000
償還長期借款	(396,000)	(276,000)
其他應付款－關係人增加	500,000	-
籌資活動之淨現金流入(流出)	836,616	803,380
本期現金及約當現金增加(減少)數	(70,563)	(260,895)
期初現金及約當現金餘額	213,093	473,988
期末現金及約當現金餘額	$ 142,530	$ 213,093

（請參閱財務報告附註）

董事長：吳林茂

經理人：黃傳祥

傅建

會計主管：施富勻

富洪

---

二、審計委員會審查114年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此 致

燦興企業股份有限公司一一五年股東常會

審計委員會召集人：楊德源

中華民國一一五年三月六日

-20-

---

參、承認事項

【第一案】董事會提

案 由：承認114年度決算表冊案。

說明：一、本公司114年度營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊。
二、114年度財務報告業經國富浩華聯合會計師事務所黃致富、黃鈴雯會計師查核完竣，並出具查核報告在案。
三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。
四、提請承認。

決議：

【第二案】董事會提

案 由：承認本公司114年度虧損撥補案。

說明：一、本公司114年度虧損撥補表如下：

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初待彌補虧損數	(216,960,348)
加:114年度稅後淨損	(1,186,376,017)
採用權益法認列之關聯企業及合資變動數	28,193
其他綜合損益(114年度確定福利計畫之再衡量數)	21,923,582
期末待彌補虧損數	(1,381,384,590)

董事長：吳林茂
經理人：黃傅祥
會計主管：施富勺

二、本年度不分配股利。
三、提請承認。

決議：

---

肆、選舉事項

【第一案】董事會提

案由：改選董事案，提請選舉。

說明：一、依本公司章程第十三條之規定：本公司設置董事六至七人（含獨立董事三人），採候選人提名制度。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任，且董事最低持股比例應符合金融監督管理委員會之規定。

二、本次擬選舉董事7人（含三人獨立董事），採候選人提名制度。

三、本公司現任董事原任期為112年6月20日至115年6月19日止，擬辦理改選。

四、本次選任之董事自股東常會選任後即予就任，新任董事任期為115年6月24日至118年6月23日止。

五、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第五款規定計算，本公司全體董事持股需達實收資本額 4% 以上才合乎規定。

六、有關本次董事改選悉依照本公司「董事選舉辦法」辦理。

七、本屆董事候選人名單及獨立董事任期達三屆繼續提名理由說明詳列於後，請股東自名單中選任之。

八、提請選舉。

燦興企業股份有限公司
115年股東常會
股東提名董事名單

茲依公司法第一百九十二條之一規定，提出董事候選人名單如下：

序號	戶號	姓名	主要學（經）歷	持有股數
1	11	燦輝企業
股份有限公司
代表人：吳林茂	學歷：國立中山大學高階經營碩士班
國立清華大學材料科學工程學系
經歷：燦輝公司 總經理
現職：燦興公司 董事長	304,654,650
2	11	燦輝企業
股份有限公司
代表人：林義守	經歷：燦興公司 董事長
現職：燦輝公司 董事長
燦聯公司 董事長	304,654,650
3	11	燦輝企業
股份有限公司
代表人：黃傳祥	學歷：國立中興大學農業經濟所碩士
經歷：義联集團經營管理委員會副主任委員
現職：燦興公司 總經理	304,654,650

-22-

---

| 4 | 125573 | 燦聯鋼鐵股份有限公司
代表人：陳敏麗 | 學歷：私立靜宜女子大學國際貿易系
經歷：燦聯鋼鐵股份有限公司會計處處長
現職：燦聯鋼鐵股份有限公司會計處資深處長 | 85,717,552 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 獨立董事 | 吳明通 | 學歷：國立中山大學碩士
經歷：公務人員冶金高考及格、冶金技師檢覈及格
唐榮不銹鋼廠煉鋼廠工場主任
燦聯鋼鐵公司生產副總經理
鞍鋼聯眾(廣州)不銹鋼有限公司副董事長
現職：燦興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員 | 0 |
| 6 | 獨立董事 | 鄭仁應 | 學歷：私立東吳大學會計系
經歷：燦茂實業股份有限公司財務行政副總經理 | 0 |
| 7 | 獨立董事 | 楊德源 | 學歷：美國加州大學聖塔巴巴拉分校經濟學博士
經歷：國立高雄科技大學金融系副主任
國立高雄科技大學財務管理系主任
國立高雄科技大學金融系系主任
國立高雄科技大學金融系教授
現職：國立高雄科技大學金融系教授
燦興企業(股)公司獨立董事及薪酬委員
燦輝企業(股)公司獨立董事及薪酬委員
燦輝企業(股)公司永續發展委員會委員 | 0 |

註:獨立董事任期達三屆繼續提名理由

獨立董事候選人楊德源先生擔任公司獨立董事已逾3屆，因考量其具備財務金融專業並熟稔相關法令及綠能淨零相關研究，對公司有明顯助益，且行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會之監督提供專業意見，故擬將繼續提名為獨立董事候選人。

選舉結果：

-23-

---

伍、其他事項

【第一案】董事會提

案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

二、為不影響本公司董事之投資業務發展，擬排除全體董事競業禁止之限制。

三、擬解除董事競業禁止限制之職務內容，請參閱附件一。

四、提請討論。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

-24-

---

捌、附件

附件一、解除董事候選人競業禁止限制之職務明細

燦興企業股份有限公司

解除董事候選人競業禁止限制之職務明細

姓 名	他公司職務及公司名稱
林義守	董事長	燦聯鋼鐵股份有限公司、燦輝企業股份有限公司
	董事	鑫輝鋼鐵股份有限公司、鑫陽鋼鐵股份有限公司、欣邦投資開發股份有限公司、燦茂實業股份有限公司、聯輝開發股份有限公司、國鑑事業股份有限公司、兆盈投資開發股份有限公司、宏裕資產管理股份有限公司、隆元投資開發股份有限公司、欽群投資開發股份有限公司、嶸豐投資開發股份有限公司、欣邦事業股份有限公司、兆盈事業股份有限公司、利輝開發股份有限公司、吉鑑企業股份有限公司、聯成預拌製品股份有限公司、燦宏企業股份有限公司
吳林茂	董事	燦輝(中國)科技材料有限公司、常熟長輝貿易有限公司、天津聯發精密鋼鐵有限公司、聯欣鋼鐵有限公司
黃傳祥	執行長	EFI-雅加達管理中心
陳敏麗	資深處長	燦聯鋼鐵股份有限公司
楊德源	獨立董事	燦輝企業股份有限公司

-25-

---

玖、附錄

附錄一、公司章程

燦興企業股份有限公司

公司章程

114.06.17 股東會修訂通過

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為燦興企業股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

(一)不銹鋼線材、碳鋼線材、快削鋼線材、合金鋼線材、捲門材料、鐵管、不銹鋼鋼管、機械零件、鋼帶、打包鐵帶、罐筒、合金鋼及不銹鋼之表面處理、製造加工批發零售內外銷業務。

(二)各種機車、腳踏車之零件及五金零件加工製造買賣及內外銷業務。

(三)委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售。

(四)鐵板加工、組合鋼架之設計加工與銷售業務。

(五)機械體之設計、加工製造與銷售業務。

(六)鍍鋅鐵板、烤漆鐵板、冷壓鋼板之加工製造與銷售業務。

(七)軟鋼、煉鋼、型鋼、鋼絲、鐵絲、鐵線之加工製造內外銷業務。

(八)農場、畜牧場經營。

(九)各種紙漿、紙類及其有關產品原料之製造加工買賣及進出口貿易業務。

(十)鋼鐵廠、發電廠、石化廠、焚化廠、水處理廠之整廠機械設備，管路、管路支架、塔槽、通風設備、煙道、收集塵器、消防滅火系統、壓力容器、鍋爐、退火爐、加熱爐、輸送機、起重機之設計、製造、按裝及維修工程之承攬。

(十一)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。

第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條：（一）本公司資本總額訂為新台幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股，每股新台幣壹拾元整，分次發行，上項股份得發行特別股。

(二)本公司為業務上之需要得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條規定投資總額不得超過本公司實收股本比例之限制。

第五條之一：（刪除）。

第六條：（刪除）。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司依公司法第161條之2或其他相關法令之規定，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，採帳簿劃撥方式交付。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定外，悉依主管機關規定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東，除有公司法第157條第1項第3款情形外，每股有一表決權，但公司如有公司法第179條第2項各款情事者，無表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依公司法第208條規定辦理之，主席違反股東會議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

-26-

---

-27-

第四章 董事及審計委員會

第十三條：本公司設置董事六至七人，採候選人提名制度。任期均為三年，連選得連任。全體董事所持有之股份成數依主管機關規定之『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』辦理。

第十三條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。並依前項選舉方式，得增設副董事長一人，以輔佐董事長。必要時經董事會決議得聘顧問若干人。

第十四條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但一人受一人之委託為限。

第十四條之二：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十四條之三：董事會應至少每季召開一次，召集時，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。

第十四條之四：本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會核定之。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條：全體董事每月支領之車馬費、獨立董事之報酬及董事長、副董事長之薪資，由董事會依相關同業及上市公司水準議定，董事長、副董事長得依本公司薪資待遇之相關規定支領其他給與，本公司並得為全體董事購買責任保險。

第五章 經理人

第十七條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。

第六章 會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會依公司法第二百二十八條第一項規定造具各項表冊，經審計委員會同意，再提董事會決議後，提請股東常會承認。

第十九條：公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥千分之二以上為員工酬勞，其中提撥 60% 以上為基層員工分配酬勞，及千分之一以下為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第二十條：本公司產業之生命週期處於成熟期，股利政策係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 20% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20% 時，得不予分配。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐，次彌補以往年度虧損外，先提撥百分之十為法定盈餘公積，並得依營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，當年度如尚有盈餘，優先發放特別股股息，再就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利（其股東紅利分配中股票股利在 0% 至 80% 間，現金股利在 20% 至 100% 間），以發行新股方式為之時，由股東會決議分派之。

本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

上述之盈餘分配比例及現金股利比例，若公司當年度實際獲利、現金狀況及營運有所需要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。

本公司依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國67年6月20日。

第1次修正於民國68年7月5日

---

第2次修正於民國69年1月14日
第3次修正於民國69年6月4日
第4次修正於民國69年11月1日
第5次修正於民國70年6月1日
第6次修正於民國70年9月1日
第7次修正於民國70年11月11日
第8次修正於民國71年1月5日
第9次修正於民國71年5月10日
第10次修正於民國71年5月27日
第11次修正於民國71年12月15日
第12次修正於民國72年3月1日
第13次修正於民國72年4月30日
第14次修正於民國72年11月22日
第15次修正於民國75年5月9日
第16次修正於民國76年1月10日
第17次修正於民國76年2月10日
第18次修正於民國77年3月7日
第19次修正於民國77年5月14日
第20次修正於民國78年5月2日
第21次修正於民國79年5月19日
第22次修正於民國80年6月14日
第23次修正於民國81年6月29日
第24次修正於民國83年6月30日
第25次修正於民國84年6月30日
第26次修正於民國85年5月16日
第27次修正於民國86年5月28日
第28次修正於民國87年6月8日
第29次修正於民國88年6月25日
第30次修正於民國89年6月23日
第31次修正於民國90年6月21日
第32次修正於民國91年6月14日
第33次修正於民國92年6月19日(1)
第34次修正於民國92年6月19日(2)
第35次修正於民國95年6月30日(1)
第36次修正於民國95年6月30日(2)
第37次修正於民國95年12月8日
第38次修正於民國97年06月25日
第39次修正於民國98年04月29日
第40次修正於民國99年06月23日
第41次修正於民國100年06月21日
第42次修正於民國103年06月10日
第43次修正於民國104年06月17日
第44次修正於民國105年06月14日
第45次修正於民國106年06月21日
第46次修正於民國108年06月19日
第47次修正於民國109年06月17日
第48次修正於民國111年06月22日
第49次修正於民國112年06月20日
第50次修正於民國114年06月17日

擇興企業股份有限公司
董事長 吳林茂
-28-

---

附錄二、股東會議事規則

燦興企業股份有限公司

股東會議事規則

113.06.19股東會修訂通過

第1條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第2條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務單位。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

-29-

---

第 3條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 4條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，本公司若已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第 5條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第 5-1 條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

-30-

---

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第 6條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 7條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第 8條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第 5 條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 9條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

-31-

---

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第10條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第11條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第12條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

-32-

---

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第5條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第13條（選舉事項）

股東會選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第14條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第15條（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、證券主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第16條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

-33-

---

第17條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第18條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第19條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第20條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第21條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第22條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-34-

---

附錄三、董事選舉辦法

烽興企業股份有限公司

董事選舉辦法

111.06.22 股東會修訂通過

第一條：本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第二條：本公司董事之選舉於股東會行之，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

第三條：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第四條：本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

第六條：選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第七條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

第九條：選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數，當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十一條：不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

第十二條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第十三條：本辦法經股東會通過後實施，修正時亦同。

第十四條：本辦法經七十九年五月十九日股東常會通過

第1次修正於民國101年6月20日。
第2次修正於民國103年6月10日。
第3次修正於民國106年6月21日。
第4次修正於民國111年6月22日。

-35-

---

附錄四、盈餘分配情形

1. 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本次未有無償配發新股，故不適用。

1. 114年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

本公司114年度虧損撥補案，已於民國115年3月6日董事會決議通過。

(1) 配發員工酬勞：無。
(2) 配發董監事酬勞：無。
(3) 擬分派金額與原已費用化之員工酬勞及董監酬勞差異數：不適用。

-36-

---

附錄五、公司董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

115年4月26日

職稱	最低應持有股數	股東名簿記載持有股數
董事	16,980,851	390,372,202

註：1.依「公開發行公司董事監察人股權或數及查核實施規則」第2條規定，『選任獨立董事2人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股或數降為80%』。
2.本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。

二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事持有股數明細表

身份	股東名稱	股數
董事長	燦輝企業股份有限公司
(代表人：吳林茂)	304,654,650
董事	燦輝企業股份有限公司
(代表人：林義守)	304,654,650
董事	燦輝企業股份有限公司
(代表人：黃傳祥)	304,654,650
董事	燦聯鋼鐵股份有限公司
(代表人：蘇裕昆)	85,717,552
獨立董事	吳明通先生	0
獨立董事	張文壹先生	0
獨立董事	楊德源先生	0
全體董事合計		390,372,202
本公司已發行總股數為：530,651,613股。

三、有關選任董事時，其應選出人數、任期及起訖時間：

應選出人數		任 期	起訖時間
董 事	四 人	三 年	115.06.24~118.06.23
獨立董事	三 人	三 年	115.06.24~118.06.23

-37-

---

國風 章印
BIO ROAD (02) 2225-1430