YH — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

燁興企業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序

107.06.20 股東會修訂通過

• 第一條：為健全本公司資金貸與他人及為他人背書保證之管理以減低經營風險，特制訂本作業程 序。

• 第二條：本作業程序係依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定。

• 第三條：本公司資金貸與他人及為他人背書保證，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者， 依其規定。

• 第四條：本公司貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，公司之資金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人：

• 一、 與本公司有業往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百國外公司間，其融通期間不適用一年或 一營業週期之規定。

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條

• 第一項第一款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下 列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 第五條：資金貸與總額及各別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額度以本公司淨值的百分之四十為限，其中對單一企業貸與額 度以下列標準為限：

• 一、對本公司所屬單一子公司，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，其貸與金額以不超過雙方最近

• 一年間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額較高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為 限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與以不超過 個別公司淨值200%為限。

第六條：資金融通期限及計息方式

• 一、 期限：每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過一年。

• 二、利率：視當時金融市場利率定之。唯不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會

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同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、 融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

• 第八條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，得不受前二項規定之限制，得為背書 保證。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 第九條：本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之一倍；另對本公司單一子公司則視實 際業務需要以不超過本公司淨值之一倍為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額 不得超過本公司淨值之五倍，對單一企業背書保證額度不得超過本公司淨值之三倍，如 因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或 銷貨金額孰高者)。公司及子公司整體得為背書保證之總額達公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要及合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

• 第十條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公 開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本作業程序所稱之公告申報，係指入金管會指定之資訊申報網站。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司辦理資金貸與他人作業程序

• 一、董事會之決議

• 對單一企業之資金貸與額度，應先經董事會決議同意後行之。於資金貸放前，

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應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同財務部門之評估結果提董事會決
議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委
員會同意，並提董事會決議。

               本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授
權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次
撥貸或循環動用。

               前項所稱一定額度，除符合第五條第一項第四款規定者外，公司或子公司或單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近財務報表淨值百分之十。

               本公司若已設置獨立董事，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

           二、詳細審查程序

• (一)被貸與之公司或行號要求貸款時，應備申報函送本公司。

• (二)為擔保被貸與之公司或行號確實於約定期限內償還貸款，本公司視需要得 要求被貸與之公司或行號提供該公司或行號簽發面額為貸與總額度未載明 到期日，以本公司為受款人，及免除作成拒絕證書之本票交與公司，俟貸 款清償後該本票即予交還被貸與之公司或行號。

• (三)申請函應先經財務部門最高主管審核，審核要點如下：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (四)財務部門最高主管審核後，將申請函連同財務部門之評估結果一併呈董事 會討論。

• (五)董事會決議通過後，財務部門填寫票請款傳票呈董事長核示。

• (六)經董事長核准後，財務部得依據開立支票，並遵循下列規定辦理。

• 1.支票需加蓋劃線，禁止背書轉讓，抬頭填寫〝限存xx

• 銀行xx 帳號xx 公司戶〞，還款時亦同。

• 2.登記〝資金貸與公司或行號備查簿〞內容應登載資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依第三目規定應審慎評估之事項，以 控制貸與金額。還款時亦同。

• 3.每月月底結算利息。

• 4.每月月底填寫資金貸與公司或行號明細表，辦理相關公告及申報。

• 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事

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先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並
以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分
及追償。

• 四、財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報中適當揭露 資金貸與他人資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 第十二條：本公司辦理背書保證作業程序

• 一、本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級：

• (一)本公司辦理背書保證時，應依本條第二款規定程序簽核，並經董事會決議同 意後為之。但為配合時效需要，在總額新台幣十億元及對單一企業新台幣五 億元之額度內由董事會授權董事長先行決定，事後再提報董事會追認。

• (二)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二 項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第九條規定之背書保證限額必 要時，應經審計委員會同意後送董事會決議同意並由半數以上董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會 追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

  • 二、本公司背書保證之辦理程序如下：

  • (一)辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析 背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記 錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結 果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內， 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。但重大之背書 保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

• (二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• (三)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表 ，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• (四)若背書保證對象原符合第八條規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期 限內全部消除，並報告於董事會。

• (五)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機

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構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

三、本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下：

• (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章 報經董事會同意後由董事長秘書保管，印章保管人變更時應報董事會同意， 並將所保管之印鑑列入移交。

• (二)背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連 同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後，始得 至印鑑保管人處鈐印。

• (三)印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄、「用印申請單」是否經董事長核准 及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於「用印申請單」上註 明。

• (四)對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總 經理簽署。

  • 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本規定或金額超限時，應訂改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 第十三條：本公司資金貸與他人、背書保證辦理公告及申報程序如下：

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與他人、背書保證餘額、 併同營業額於規定期限內按月公告，並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。

• 二、除按月公告申報資金貸與他人、背書保證餘額外，本公司及子公司辦理資金貸與 他人、背書保證金額達下列標準時，財務單位應即檢附相關資料於事實發生日之 即日起算二日內辦理公告申報並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。(若為海 外子公司應公告申報之事項，應由本公司為之)：

• (一)本公司及子公司背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者；本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者；本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• (五)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達公司最近財務 報表淨值百分之二以上。

   - `子公司非屬國內公開發行公司，該子公司有前項第四或第五款應公告申報之事項應 由母公司為之。`
  

第十四條：其他應行辦理事項：

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• 一、公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前 將辦理背書保證之金額、對象、期限等向公司申報，惟如達第十三條第二項所訂 之標準時，則應立即通知本公司

• 俾便辦理公告申報。

• 三、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年 度股東會備查。

• 四、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面記錄， 如 有重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 五、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理資金 貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本作業程序規定辦理。

• 外國公司無印鑑章者，得不適用第十二條第三項規定。

• 外國公司依本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十五條：經理人及主辦人員違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作 業程序時，應依本公司獎懲辦法規定處罰。

• 第十六條：背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其後續相關管控措施：

• 一、子公司應於每月10 日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 二、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送給審計委員會。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長。

• 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第十七條：本作業程序應經審計委員會同意，再由董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。

本公司若已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入董事
會會議紀錄。

• 本公司不擬將資金貸與他人及不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後， 免予訂定本作業程序，嗣後如欲將資金貸與他人及為他人背書或提供保證時，得仍應 依前二項辦理 。

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