YH — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

燁興企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

107.06.20 股東會修訂通過

第一條：目的

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂定。本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。 但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 第五條：投資有價證券與非供營業用不動產額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、投資有價證券及非供營業使用之不動產最高總額總計不得超過公司當時淨值之四 倍。

• 二、投資個別有價證券最高金額以不超過公司當時淨值之二倍。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價

1

人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過 後始得為之。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台 幣三億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請 董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

    • 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及相 關單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

    - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`
    
    - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`
    

  • （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

  • （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

2

本公司進行有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)金額在新台幣三億元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提 出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣三億元者，另須提 董事會通過後始得為之。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• (三)本公司若設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

  • 本公司若設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

• 本公司進行有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前先
取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之
參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，
應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限：

• 1.依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.境內外公募基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有 價證券非屬私募有價證券。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金 者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第七條處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

            前項交易金額之計算，應依第十條之ㄧ規定辦理。

3

    另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依第七、八及十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部
分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二
項第一款或第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、（二)款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

4

  - `(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。`

  - `(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。`

  - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

  - `2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。`

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司採權益 法評價之被投資公司如為公開發行公司，若有前述情事時，本公司亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 4.本公司及本公司採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序
辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣一億元(含)以下者，應

5

呈請董事長核准；超過實收資本額百分之一或新台幣一億元者，另須提經董事會
通過後始得為之。

  - `2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣二億 元(含)以下者，應呈請董事長核准；超過實收資本額百分之十或新台幣二億元 者，另須提經董事會通過後始得為之。`

  - `3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本公司若設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。`

• (三)執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財務部或行政部負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣一億元以 上者應請專家出具鑑價報告。

  • 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣二億元 以上者應請專家出具鑑價報告。

  • 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之ㄧ：前四條交易金額計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利
益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，
暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他商品交易，應先經董事
會決議通過後始得為之。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，以規避風險為主要目的，故交易商品以選擇
規避業務經營所產生之風險為主，交易之前並先界定其性質是為『交易性』或
『非交易性』，以作為會計入帳之基礎。

• (三) 交易額度及授權權限

• 1.交易性交易：每筆交易均需呈董事長核准後，始得進行交易。並應於事後最 近一次董事會中提會報備。

• 2.非交易性交易：依下列授權權限進行交易：(以契約總額計算，非以保證金 金額計算)

6

層 級	每日總金額	累積淨額
1.董事會	美金2,000 萬(不含) 以上	美金6,000 萬(不 含)以上
2.董事長核准後提報 最近期董事會追認之	美金2,000 萬(含)以 下～美金500 萬(不 含)以上	美金6,000 萬(含) 以下～美金1,500 萬(不含)以上
3.董事長核准後提最 近期董事會報備之	美金500 萬(含)以下 ～美金100 萬(不含) 以上	美金1,500 萬(含) 以下～美金500 萬 (不含)以上
4.總經理核准後提最 近期董事會報備之	美金100 萬(含)以下	美金500 萬(含)以 下

(四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.非交易性交易：非交易性交易因針對本公司實際需求而進行交易，其目的乃 在規避風險，額度以不超過公司實際業務需求為主。

• 2.交易性交易：總額度以公司淨值的10%為限，交易後如遭遇市場變化致個別 契約金額損失達5%以上時，應研擬對策，簽報董事長核准。

• (五)權責劃分

• 1.採購單位：負責有關商品期貨的操作策略擬定，並依授權權限進行各項交易。

• 2.財務單位：負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定，並依授權權 限，進行各項交易。

• 3.法務單位：負責非定型化交易契約之覆核。

• 4.會計單位：負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作、定期資料彙總 等事項。

• 5.稽核單位：瞭解權責區分、操作程序等內部控制之適當性並查核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形。

(六)績效評估要領

• 1.交易性：

• (1)依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後，將已 實現之損益淨部位，作為績效評估之基礎。

• (2)針對所設定之交易目標，比較盈虧績效及作定期之檢討，並呈報董事長 核閱。

                 2.非交易性：

• (1)已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎。

• (2)未實現部位：以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額， 作為績效評估之基礎。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
(一)信用風險管理:交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，對於每一來
往之金融機構事先訂定一交易額度，由財務單位主管負責控
制，不可過度集中於少數幾家，並依市場行情之變化，彈性調
整各往來金融機構之交易額度。

• (二)市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。

• (三)流動性風險管理:選擇交易時間長、流通性高、市場行情價格較為穩定之商品 為主。

7

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以
自有資金為限。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤，並告知交易人員，以確保 交割之無誤。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求金融機構充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:非定型化交易契約文件須會簽法務單位。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，呈報董事長核閱，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 向證券主管機關申報，並送監察人查閱。且至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形申報證券主管機關備查，並報送監察人。

四、定期評估方式

• (一)財務單位依據每期之盈虧績效報表，定期檢討操作績效是否符合既定經營策 略及所承擔風險是否在規範程序容許範圍內。

• (二)交易性交易所持有之部位，財務單位至少每週評估一次；非交易性交易則至 少每半個月評估一次，並將評估報告送交董事長核閱。

          五、從事衍生性商品交易之監督管理原則

• (一)董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應即向董事會報 告，並採取必要之因應措施。

   - `本公司若設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。`
  

本公司若設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告及董事會授權之高階 主管之定期評估事項，詳予登載於備查簿備查。

8

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證
券主管機關同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收
購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報
證券主管機關同意外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應
於董事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規定
格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對項若有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但
已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例

9

或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：

• 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及 企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第(二）款 事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動 之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。

  • （五）經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關

10

係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • （七）除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• （八）前述七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

   - `1.每筆交易金額。`
  
   - `2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
  
   - `3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。`
  

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申
報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序及格式

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報，有關申報格式 及內容依其規定辦理。

• (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• (五)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」之規定訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者，本公司須代該子公司辦理公告申報

11

事宜。

• 三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十四條之ㄧ：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲辦法與員工 守則提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 本公司若設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十七條：審計委員會之規定

• 若已依本法規定設置審計委員會，對於監察人之規定，於審計委員會或審計委員會之 獨立董事成員準用之。

• 第十八條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

12