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YH — Annual Report 2018
Jun 25, 2019
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Annual Report
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股票代碼: 2007
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一 ○ 八年股東常會 議事手冊
中華民國一 ○ 八年六月十九日
壹、 股東常會開會程序及議程
燁 興 企 業 股 份 有 限 公 司 108 年股東常會程序
開會時間:中華民國一○八年六月十九日上午九時正
開會地點:高雄市梓官區梓義里進學路57 號梓義社區活動中心
一、 報告出席股數 二、 宣佈開會 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 臨時動議 八、 散會
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燁 興 企 業 股 份 有 限 公 司
108 年股東常會議程
壹、主席致詞:
貳、報告事項:
一、107 年度營業報告
二、審計委員會審查107 年度決算表冊報告
三、本公司106 年8 月減資案之健全營運計畫執行情形報告
四、修訂本公司「道德行為準則」報告
五、107 年度背書保證情形報告
參、承認事項:
一、承認107 年度決算表冊案
二、承認本公司107年度虧損撥補案
肆、討論事項:
一、修訂本公司「公司章程」討論案
二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案
三、修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案
伍、臨時動議
陸、散會
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目 錄
頁 次 壹、股東常會開會程序及議程 ----------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 4 一、107 年度營業報告 ------------------------------------------- 4 二、審計委員會審查107 年度決算表冊報告 ------------------------ 30 三、本公司106 年8 月減資案之健全營運計畫執行情形報告----------- 31 四、修訂本公司「道德行為準則」報告 -------------------------- 31 五、107 年度背書保證情形報告 ----------------------------------- 31 參、承認事項 ------------------------------------------------------ 32 一、承認107 年度決算表冊案 ------------------------------------ 32 二、承認本公司107 年度虧損撥補案 ------------------------------ 32 肆、討論事項 一、修訂本公司「公司章程」討論案--- --------------------------- 33 二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案- --------------- 33 三、修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案--- ----- 33 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------ 33 陸、散會 ---------------------------------------------------------- 33 柒、附 件 -------------------------------------------------------- 34 一、本公司健全營運計畫執行情形報告 ---------------------------- 34 二、本公司「道德行為準則」修正條文對照表 ---------------------- 35 三、本公司「公司章程」修正條文對照表 -------------------------- 38 四、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表------------- 41 五、本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」修正條文對照表 ----- 61 捌、附 錄 -------------------------------------------------------- 66
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貳、 報告事項
一百零七年度營業報告書
一、2018 年營業結果:
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(一)2018 年度市場概況回顧
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1.2018 年不銹鋼線材盤元市場大起又大落
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2018 年鎳行情年初與近年末,鎳價都呈現出了戲劇性的大漲與大跌,頻頻突破 市場預期。上半年3 月初鎳價大跌,除了受黑色金屬走勢拖累外,不銹鋼庫存 壘高是一大主因,另3 月22 日有美國232 法案啟動。但隨後5 月大陸環保“回 頭看”大風刮起,鎳價一路高歌。疊加倫鎳去庫存節奏較為明顯,截至2018 年5 月11 日,倫鎳總庫存為31.16 萬噸,位於近四年低位。但是進入6 月以 後,鎳價或進入階段性回調走勢。不銹鋼消費逐漸轉淡,300 系不銹鋼供應增 加導致供需壓力。下半年主要對宏觀經濟形勢偏悲觀所致,信心不足,打壓鎳 價。7 月6 日中美相互加徵關稅(500 億美元); 8 月6 日大陸也宣布對600 億美 元美國商品課徵作為報復; 9月17日美國總統川普宣布對中國大陸輸美的2000 億美元產品加徵10%關稅,24 日起先從10%開始,2019 年1 月1 日調至25 %。12 月下旬市場擔憂全球經濟成長放緩,且油價與股市走跌,造成鎳價持續 走低,至12 月底倫鎳均價為10,837 美元/噸低點。不銹鋼盤元市況受到鎳價 下跌,市場需求疲軟,加上中美貿易戰之不確定性,增加後續洽談訂單之困難 。
-
度
-
2.鐵礦石價格整體窄幅震盪
2018 年鐵礦石價格波動幅度收窄,但品種間價差加劇。鐵礦石已逐漸從整體的 供需矛盾,逐漸轉向品種間矛盾。隨著環保與鋼廠產能佈局,區域化與品種化 的問題越發突顯。
鐵礦石全年價格1 至3 月份,價格高位盤整後回落,主要因鋼材低庫存支援, 市場對鋼廠冬季限產後的補庫預期較為樂觀,但3 月份非採暖季限產政策以及 下游需求遲遲未見啟動導致預期落空,價格承壓下行,跌至年內最低點。4 至 7 月份,鐵礦價格長期處在窄幅震盪,由於四大礦山增量大幅增加,環保限產 政策頻繁,鐵礦庫存大幅增加導致價格處於低位執行。8 至9 月份,油價上漲 導致海運費快速拉昇,同時人民幣匯率貶值造成鐵礦石邊際成本抬升。10 至 12 月份,由於澳洲礦山事故導致發運量低位執行,鋼廠高利潤下對高品需求持 續高位,港口高品庫存跌至年內低點從而價格觸及年初最高點,但11 月中旬 後由於冬季限產影響未及預期,高產量壓力下價格再次快速回落。鐵礦石價格 整體窄幅震盪,在鋼材市場漲跌互現的情況下,鋼廠採購政策維持「不慍不火」 的狀態,使得廠商看漲信心降低,以維穩為主。
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3.強力拓展不銹鋼盤元市場
- 2018 年本公司強力拓展海內外不銹鋼盤元,除了鞏固歐美市場外,另維持住國 內市場量,與2017 年相比,不銹鋼盤元產銷略為減少1,533 噸,但銷售金額 呈現小幅成長473,648 仟元。
4.2018 年度營業概況
-
本公司2018 年營收有成長趨勢,全年營收87.4 億元,較去年營收80.8 億元 增加6.6 億元,2018 年稅前淨利0.24 億元,較2017 年稅前虧損1.6 億,業轉 虧為盈。2018 年營收較2017 年增加係因不銹鋼銷售額增漲約8%、碳鋼銷售額 增漲約9%以及代工量增漲26%,使生產成本下降,因此2018 年除營收成長, 而毛利率也因碳鋼與不銹鋼之售價與原料產生價差較2017 年提升,因而有淨 利。目前本公司除全力維護現有市場外,並極力再拓展市場,以期更大之獲利。
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(二)2018 年度本公司營運狀況回顧
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去(2018)年本公司營運計畫實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力 分析及研究發展狀況如下:
1.一百零七年度營運計畫實施成果
個體財報資訊 單位:新台幣仟元
| 年度 項目 |
107 年度 |
106 年度 | 增減金額 | 變動﹪ |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,741,762 | 8,081,414 | 660,348 | 8.17 |
| 營業成本 | 8,350,274 | 7,809,492 | 540,782 | 6.92 |
| 營業毛利 | 391,488 | 271,922 | 119,566 | 43.97 |
| 未實現銷貨損益 | - | 4,675 | (4,675) | (100) |
| 營業費用 | 209,602 | 212,421 | (2,819) | (1.33) |
| 營業淨利(淨損) | 181,886 | 54,826 | 127,060 | 231.75 |
| 營業外收入及支出 | (158,082) | (222,383) | 64,301 | 28.91 |
| 稅前淨利(淨損) | 23,804 | (167,557) | 191,361 | 114.21 |
| 所得稅費用 | 8,620 | 16,596 | (7,976) | (48.06) |
| 本期淨利(淨損) | 15,184 | (184,153) | 199,337 | 108.25 |
| 其他綜合損益(淨額) | (7,623) | (10,581) | 2,958 | 27.96 |
| 本期綜合損益總額 | 7,561 | (194,734) | 202,295 | 103.88 |
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合併財報資訊 單位:新台幣仟元
| 年度 項目 |
107 年度 |
106 年度 | 增減金額 | 變動﹪ |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,741,762 | 7,993,007 | 748,755 | 9.37 |
| 營業成本 | 8,350,274 | 7,725,760 | 624,514 | 8.08 |
| 營業毛利 | 391,488 | 267,247 | 124,241 | 46.49 |
| 營業費用 | 251,286 | 254,318 | (3,032) | (1.19) |
| 營業淨利(淨損) | 140,202 | 12,929 | 127,273 | 984.40 |
| 營業外收入及支出 | (119,922) | (181,876) | 61,954 | 34.06 |
| 稅前淨利(淨損) | 20,280 | (168,947) | 189,227 | 112.00 |
| 所得稅費用 | 9,415 | 15,801 | (6,386) | (40.42) |
| 本期淨利(淨損) | 10,865 | (184,748) | 195,613 | 105.88 |
| 其他綜合損益(淨額) | (7,623) | (10,581) | 2,958 | 27.96 |
| 本期綜合損益總額 | 3,242 | (195,329) | 198,571 | 101.66 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 15,184 | (184,153) | 199,337 | 108.25 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | (4,319) | (595) | (3,724) | (625.88) |
| 綜合損益總額歸屬於母公司 | 7,561 | (194,734) | 202,295 | 103.88 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制 權益 |
(4,319) | (595) | (3,724) | (625.88) |
2.一百零七年度預算執行情形:
本公司107 年度未公開財務預測,故不適用揭露預算執行情形。
3.財務收支及獲利能力分析:
個體財報資訊
| 項 目 | 107年度 | 106 年度 |
|---|---|---|
| 營業活動淨現金流量(仟元) | 271,514 | (659,176) |
| 股東權益/資產(%) | 34.18 | 32.74 |
| 負債/資產(%) | 65.82 | 67.26 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 107.57 | 112.44 |
| 流動比率(%) | 72.90 | 80.00 |
| 速動比率(%) | 23.59 | 28.59 |
| 資產報酬比率(%) | 1.21 | (0.82) |
| 股東權益報酬比率(%) | 0.46 | (5.55) |
| 純益率(%) | 0.17 | (2.28) |
| 每股盈餘(元) | 0.03 | (0.35) |
| 年底股數(仟股) | 530,652 | 530,652 |
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合併財報資訊
| 項 目 | 107 年度 | 106 年度 |
|---|---|---|
| 營業活動淨現金流量(仟元) | 153,589 | (899,913) |
| 股東權益/資產(%) | 29.08 | 17.81 |
| 負債/資產(%) | 70.92 | 82.19 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 104.96 | 99.58 |
| 流動比率(%) | 83.53 | 67.50 |
| 速動比率(%) | 28.82 | 24.67 |
| 資產報酬比率(%) | 0.61 | (0.37) |
| 股東權益報酬比率(%) | 0.33 | (5.57) |
| 純益率(%) | 0.12 | (2.31) |
| 每股盈餘(元) | 0.03 | (0.35) |
| 年底股數(仟股) | 530,652 | 530,652 |
4.研究發展狀況
本公司深信企業的主要命脈在於研究發展,本公司研究發展計畫秉持下列 的經營理念發展:
創 新[引進新技術,研究新製程,開發新產品,革新經營管理,共同促] 進整體產業升級。 成 長[持續投資,提升企業活力,增進產品與服務的項目與品質,使公] 司、員工、客戶同步成長。 責 任[努力經營,保障投資者權益。做好環保,維護社會資源。善盡企] 業責任,回饋社會。 永 續 培養優秀人才共同經營,根植台灣,放眼國際,永續不斷。
本公司持續進行新產品研發,以精實創新的思維,連結新思維開拓新模式, 追求產品與作業質量再提升,以精實的管理與至善的服務,為公司與客戶創 。 造更多的價值 亦另謀異業發展,投資義大亞洲廣場開發案,以最大盈效開 發使用公司資產,開創轉型新契機。
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二、本年度(2019 年度)營業計劃
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(一)持續降低碳鋼原料成本拓展鋼胚料源
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除原有進口大陸鋼胚來源外,並再擴展其他可用鋼胚之料源,以降低原料成 本並縮短客戶交貨時程,提高下游客戶訂購量以穩定維持產線產能滿載。因 此預期2019 年度配合大陸庫存下降、環保趨嚴、基建加碼因素相疊加,對 鋼價形成支撐,有止跌回升趨勢,對市場信心有穩定的效果。
-
國內鋼鐵下游產業受國際政經環境好轉及主要國際鋼品市場流通價格上漲 的激勵,朝向樂觀發展。
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(二)積極開拓不銹鋼盤元通路,擴大市場占有率
-
2018 年不銹鋼線材國內消費量約18.6 萬噸,本公司內銷量從2017 年22.67% 之市佔率小幅增長至24.90%;外銷出貨從2017 年40,648 噸小幅萎縮至2018 年37,181 噸,小幅由20.30% 萎縮至約19.95%。不銹鋼盤元面臨全球價格 競爭,以及受全球鋼鐵產能過剩及美國232 鋼品措施,與中美貿易戰影響, 歐盟自去年也對鋼品進行防衛措施,本公司除持續開發高端不銹鋼盤元至歐 美市場外,另將銷售及服務觸角,轉移到東南亞地區,掌握客戶需求脈動, 提供品質優良、價格合理、交期迅速之整體服務,配合客戶開拓市場,積極 拓銷本公司不銹鋼盤元。
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(三)持續加強產品的研發與銷售
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鑒於2015 年完成之不銹鋼高級鋼種專案研發成功案例,開啟本公司與下游 客戶整合資源,共同開發之能量,期望複製此類似成功經驗,拓展至其他市 場與客戶,藉由本公司鋼種成分、製程調整,配合客戶腳步,共同開發市場, 爭取訂單機會。另本公司亦與上游原料供應商,共同合作開發類似之新鋼 種,除2018 年增加304J3A 與304M5 鋼種組合,以及開發新尺寸5.0mm 和新 鋼種2205/303CU/430L 外,2019 年新嘗試快削不銹鋼AISI 303 以提供客戶 不同選擇,鞏固市場。
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(四)節約能源,進行降低成本專案
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能源是鋼鐵產業耗用之成本大宗,本公司積極配合投入研究創新人力,從製 程改善到產品開發等面向,致力於達成節能減碳的目標,以降低能源的耗 用,同時也降低生產成本,提升競爭力。自2017 年起已有多項節能改善製 程與措施陸續實施,2019 年將再深入產品端,創新擴展其他利於降低能耗的 產品項目,為減碳排放共同盡一份心力。
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(五)2019 年預期銷售數量
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本公司計劃2019 年銷售不銹鋼及非不銹鋼線材盤元總銷售數量約22 萬噸、 碳鋼代工盤元約20 萬噸。
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2019 年整體而言,全球不銹鋼產業現狀正在持續增長,特別是2011 年以後 呈直線上升趨勢,中國不銹鋼產業快速增長是主因。中國產量佔比從2005 年的13%,上升到2017 年年的54% 。十餘年間急速上升超過了4 倍。不
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銹鋼需求領域發生很大變化,不銹鋼產業從傳統的廚房用品等消費材向金屬 製品,石油化學,能源產業機械零部件發展,市場穩定增長。未來的不銹鋼 產業需求可能會發生很大的變化。這主要是因為急劇的產業環境變化所引起 的,特別是需求產業的環保趨勢是一大變化。新能源汽車開發是未來需求, 經過最近幾年的快速發展,全球汽車廠商新開發車型中電動汽車所佔比例正 持續增長,為了開發新能源汽車,全球各國家及地區均制定了強有力的政 策,並進行集中開發,所以電動車市場的發展速度將會高於預期,為此也將 擴大不銹鋼的使用量。除此開發環保產業是未來需求,環境保護是全球重要 的話題,新環保法實施,每年都在不斷加強並修訂相關的法律法規。污染氣 體減排設備,環保型能源系統和能源儲罐等需求有望增加。
不銹鋼盤元部份,為了應對未來需求,提升競爭力,本公司除積極找尋原料 供應商,降低生產成本,以持續提供有競爭力之價格予客戶外,應努力開發 和生產高端產品,持續推進設備高度化,精進生產技術,以創造本公司最大 效益。
- 三、公司未來發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響
(一)公司未來發展策略
- 本公司除了保有舊有美國及大陸市場外,將積極開拓歐洲及東南亞市場。除 此之外,本公司將轉型至高利基不銹鋼產品,給予高端需求客戶,並力求降 低成本以穩固一般市場,服務原有客戶。持續開發高加工性不鏽鋼新鋼種以 擴充市場,摒除低價競爭威脅。積極以高附加價值產品外銷市場,並結合上 游煉鋼廠,持續開拓國外鋼胚來源以優化原料供給,並提供客製化產品與服 務,擴大經營不同客戶群,尋求對本公司最佳之成本組合與營運綜合績效。 本公司產品在市場行銷多年,品質與服務深獲客戶肯定,另持續推動日本精 實管理(TPM)讓生產績效繼續提升,進一步強化市場競爭力。中國大陸持續 推行供給側改革及與環保政策擴大執行區域,對於實質的市場競爭將呈現正 面的發展局勢。同時配合國內外旅遊服務業快速發展的現況,轉投資高雄義 大亞洲廣場開發案,以謀未來長遠發展。
(二)外部競爭環境的影響
- 2019 年世界經濟增長動能有所削弱,不確定性不穩定性因素增多,下行風險 加大,全球GDP 增速或進一步下降。國際貨幣基金組織預計,2019 年世界經 濟增速為3.7%,與2018 年持平,但不排除下調該預測值的可能性。由於全 球金融條件收緊2019 年世界經濟或呈疲軟態勢,增速較2018 年進一步下
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降。世界經濟增速放緩,美國保護主義抬頭,全球經貿規則演變,使我國發 展的外部環境正在發生深刻變化,面臨複雜嚴峻的挑戰,不利因素增多。特 別是中美經貿摩擦給我國經濟持續平穩發展帶來新的壓力。美國實施貿易保 護主義對自身經濟的影響將在今年2019 年進一步顯現。另2019 年1 月1 日 起美國對自中國進口的2000 億美元商品加徵25%的關稅,甚至威脅對自中 國進口的全部商品加關稅,對中美貿易乃至全球貿易的負面影響將急劇上 升,國際貿易對世界經濟的拉動作用將進一步減弱。2019 年全球貨物出口量 增速在2018 年已經明顯下降的基礎上,將進一步下降。
面對國際局勢嚴峻的考驗,外部經濟環境變化,如何降低供應鏈相關成本、 產品差異化、提升產品附加價值、穩定銷售管道、維持顧客關係,是維繫競 爭優勢的關鍵。本公司將採用區隔化對策,以品質優良、交期迅速的不銹鋼 盤元於國際市場上競爭,其品質、交期、價格、服務皆能得到國內外客戶的 穩定支持。為強化亞太地區競爭力,也將加強高級產品的研發及改善,以最 佳的品質來服務客戶、拓展市場。
(三)法規及總體經營環境的影響
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1.鑑於鋼鐵工業屬於高耗資源產業以及受全球環保意識抬頭影響,如何有效 降低產業發展時對環境衝擊影響,儼然成為燁興永續經營與發展的政策考 量因子。台灣環境與法規改變,對於『能源耗用』、『氣體排放』、『水資源 之耗用』對企業經營的衝擊至鉅,燁興公司體認於此,因而產生推動節約 能源的動機以及產業低碳燃料的替代,以低排碳燃料天然氣取代高排碳燃 料,經數年力求生產穩定後,立刻著手實施各項應變工作的推動。包括各 項節能減廢、能源效率再提升、水資源循環再利用、加班管控、合理排班… 等項目,並建立節約能源制度,不斷積極減少電或能源消耗量,降低空氣、 噪音的汙染來源,有效率的提升水資源再利用,推動節約用水,善盡到維 護資源的責任。
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2.台灣加入WTO 後鋼鐵產品的進口稅率已降為0%,為全球最自由開放的市場 之一,導致中國、日本、韓國、印尼、印度、馬來西亞等國持續將過剩鋼 材以不公平的超低價格對台灣傾銷。特別是中國大陸鋼材享有高額出口退 稅補貼,大量傾銷各國,已引起世界各國紛紛採取反傾銷、反補貼與進口 防衛等保護措施,以阻擋中國大陸鋼材進口,迫使中國大陸鋼材轉而大量 低價傾銷台灣。在兩岸經濟協議(ECFA)貨品貿易談判後,大陸仍保障國內 鋼鐵行業一直有3%~10%進口關稅,因此在雙方進口關稅的差異下,形成不 公平的貿易競爭環境。
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除了進口關稅差異外,在雙方法規上尚有其他不同,如暫行出口關稅,進 口審批核銷及限制、禁止進口等等不同條件,對整體經營環境有利有弊, 各廠家趨吉避凶,以求最小之傷害,但是仍大力呼籲政府正視大陸鋼鐵產 業超量的現狀,且兩岸一水之隔,大陸若未能有效管制鋼鐵業生產超量對 環境的傷害,霧霾之害數年內亦必定會對台灣造成嚴重的公害,因此在貨
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貿協議談判過程中,務必參考目前東南亞各國已加強管制大陸鋼品輸入之 措施,台灣切不可成為中國鋼品輸入不設防之島。 【★】
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(四)高雄市近年來努力拓展觀光旅遊業,以特有的親水城市架構,逐步擺脫過去 工業都市的舊面貌,並以「綠色」、「生態」、「科技」、「文化」、「自然」的訴 求建立城市新風貌,2010 年12 月25 日縣市合併成為大高雄市,加速推廣觀 光、文化與科技等綠色產業。加上高雄全年陽光普照、氣候宜人,人民既純 樸又熱情,且生活環境有山、有河、有海、有港的亞熱帶城市,已經成功利 用其豐富的歷史人文、山海資源,發展成為名副其實的觀光都會,更吸引國 際觀光酒店、大型精品購物中心及高端餐飲服務業的開發投資。
本公司為響應政府振興大高雄經濟的決心,並配合地方政府觀光政策之推 廣,創造更多高雄在地就業機會,讓下一代根留高雄,培訓優質人才,提升 高雄的國際競爭力,於2011 年成立義大華悅酒店股份有限公司及義大華都 企業股份有限公司,2016 年10 月已更名為朕豪大酒店股份有限公司及朕華 國際股份有限公司,投資國際觀光酒店及精品購物中心,將結合國內外著名 集團公司,進行義享天地A 館(原案名義大亞洲廣場)建設案,並進行招商引 資,以全球最具特色的國際觀光酒店及精品購物中心服務客戶,推動高雄市 經濟成長,預計總投資金額將高達約220 億元。
此開發案位於高雄市大順路、新順路及龍德新路口,將規劃地下6 層、地上 31 層、總樓地板面積接近8 萬坪大型精品購物中心及國際觀光酒店。此建案 之地理位置極佳,不僅基地方正,鄰近捷運凹子底站、愛河之心、公園綠地, 交通便利,一旦興建完成將成為大高雄新地標,帶動附近商圈發展,是活絡 城市經濟力的契機。
本重大開發案,目前建築物鋼結構已於2017 年3 月9 日舉行上樑祈福典禮, 後續將進行細部設計規劃及內裝施工,預計在2019 年底前試營運。朕豪大 酒店與萬豪國際集團合作加盟,打造南台灣第一間萬豪酒店,精品購物廣場 則於2017 年3 月22 日舉行招商說明會,引進世界知名國際品牌,重金打造 精品百貨購物,將刺激大高雄消費商機,蓬勃發展。
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董 事 長:
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經 理 人: 會計主管:
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-28-
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-29-
二、審計委員會審查107 年度決算表冊報告
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、合併財務報表 (含個體 財務報表)及虧損撥補議案等,其中財務報表業經委託國富浩華聯合會計師 事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補 議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此 致
燁興企業股份有限公司一○八年股東常會
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審計委員會召集人:楊德源
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-30-
三、本公司106 年8 月減資案之健全營運計畫執行情形報告
-
說 明:(一)本公司依金融監督管理委員會106年08月30日金管證發字第 1060030020號函辦理,106年8月減資案之健全營運計畫執行
-
情形須按季提報董事會控管,並提報股東會報告其執行成效。 (二)本公司健全營運計劃執行情形報告,請參閱附件一。
四、修訂本公司「道德行為準則」報告
-
說 明:(一)本公司已於107 年 6 月20 日設置審計委員會取代監察人,故 修訂「道德行為準則」。
-
(二)「道德行為準則」修正條文對照表,請參閱附件二 ;修正後 全文, 請參閱附錄一。
五、107 年度背書保證情形報告
107 年度本公司及其子公司背書保證情形 :
| 107 年度本公司及其子公司背書保證情形 : | 107 年度本公司及其子公司背書保證情形 : | 107 年度本公司及其子公司背書保證情形 : | 107 年度本公司及其子公司背書保證情形 : |
|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||
| 背書保證者公司 名稱 |
被背書保證對象 名稱 |
107年度最高 背書保證金額 |
107 年度期末 背書保證金額 |
| 朕華國際股份有 限公司 |
朕豪大酒店股份 有限公司 |
7,186,000 | 7,186,000 |
| 朕豪大酒店股份 有限公司 |
朕華國際股份有 限公司 |
7,413,000 | 7,413,000 |
-31-
參、承認事項
【第一案】董事會提
案 由:本公司107 年度決算表冊案,提請承認。
說 明:一、本公司107 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 ,請參閱本議事手冊。
二、個體財務報表及合併財務報表等業經國富浩華聯合會計師事 務所黃鈴雯、謝仁耀會計師查核完竣,並出具查核報告在案。 三、上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查竣事。 四、提請承認。
決 議:
【第二案】董事會提
案 由:本公司107 年度虧損撥補案,提請承認。
說 明:一、本公司 107 年度不擬具盈餘分配案,虧損撥補表如下。
燁興企業股份有限公司 虧損撥補表 107 年度
| 燁興企業股份有限公司 虧損撥補表 107年度 |
|
|---|---|
| 單位:新台幣元 | |
| 金 額 | |
| 期初待彌補虧損 採用IFRS9 追溯適用之影響數 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 |
(2,087,438,124) 5,261,371 112,707 162,358 (11,124,484) |
| 調整後待彌補虧損 107 年度稅後淨利(損) |
(2,093,026,172) 15,185,307 |
| 期末待彌補虧損數 | (2,077,840,865) |
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董事長: 經理人: 會計主管:
二、提請承認。
決 議:
-32-
肆、討論事項
-
【第一案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」討論案。
-
說 明:一、為因應本公司經營業務需要及依據證交法第十四之四規定 設置審計委員會取代本章程有關於監察人之修正。
- 二、「公司章程」修正條文對照表,請參閱附件三;修正後全文, 請參閱附錄二。 - 三、提請討論。- 決 議:
【第二案】董事會提
-
案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。
-
說 明:一、依據金融監督管理委員會107 年8 月29 日金管證發字第 10703319083號函及107 年11 月26 日金管證發字第 10703410725號函以及相關法令之規定,修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」。
-
二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱附 件四;修正後全文,請參閱附錄三。
-
三、提請討論。
決 議:
【第三案】董事會提
-
案 由:修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會108 年03 月07 日金管證審字第 1 0 8 0 3 0 4 8 2 6號函之規定,修訂「資金貸與他人及背書保 證作業程序」。
-
二、「資金貸與他人及背書保證作業程序」修正條文對照表,
-
請參閱附件五;修正後全文,請參閱附錄四。
-
三、提請討論。
-
-
決 議:
伍、臨時動議
陸、散會
-33-
柒、附 件
附件一
燁興企業股份有限公司
健全營運計劃執行情形 (107 年度)
- 一、落實健全營運計劃,加強產銷成本等各項管控, 營運已較106 年改善, 相關執行情形說明如下:
截止至107 年第四季止累計預計合併損益與實際執行情形如下:
〈單位:仟元〉
| 項 目 | 健全營運計劃書 至107 年第四季止 合併累計預算數 |
至107 年第四季止 合併累計實際數 |
差 異 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,187,325 | 8,741,762 | 554,437 |
| 營業成本 | 7,771,936 | 8,350,274 | 578,338 |
| 營業毛利(毛損) | 415,485 | 391,488 | (23,997) |
| 營業淨利(淨損) | 179,514 | 140,202 | (39,312) |
| 營業外收入及支出 | (167,432) |
(119,922) | 47,510 |
| 稅前淨利(淨損) | 12,082 | 20,280 | 8,198 |
二、執行成效說明:
本公司民國107 年合併營業收入淨額為8,741,762 仟元,較106 年度 合併營業收入淨額7,993,007 仟元,成長9.37%,不銹鋼銷售額增漲約8%、碳 鋼銷售額增漲約9%以及代工量增漲26%,107 年度合併稅前淨利20,280 仟元, 106 年度合併稅前淨利-168,947 仟元,營收淨利得以轉虧為盈,係由於本公司 持續降低碳鋼原料成本,拓展鋼胚料源,使得生產成本下降,毛利率也因售價 與原料產生價差而提升;且因本公司調整生產及銷售策略合宜,力行節約能 源,進行降低成本專案,積極開拓不銹鋼盤元通路以及擴大市場占有率,期許 108 年能達到更完整的多元營運,以創造本公司最大效益。
-34-
附件二
燁興公司 道德行為準則 修正條文對照表 107.08.07 董事會通過
| 燁興公司道德行為準則修正條文對照表 107.08.07 董事會通過 | 燁興公司道德行為準則修正條文對照表 107.08.07 董事會通過 | 燁興公司道德行為準則修正條文對照表 107.08.07 董事會通過 | 燁興公司道德行為準則修正條文對照表 107.08.07 董事會通過 | 燁興公司道德行為準則修正條文對照表 107.08.07 董事會通過 |
|---|---|---|---|---|
| 現行條文 | 修正條文 | 修訂理由 | ||
| 第一條 訂定目的 為健全公司治理,使公司董事~~、監~~ ~~察人及~~經理人之行為符合道德標準,並 使公司之利害關係人更加瞭解公司道德 標準,爰訂定本準則,以資遵循。 |
~~、監~~ | 第一條 訂定目的 為健全公司治理,使公司董事及經 理人之行為符合道德標準,並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰 訂定本準則,以資遵循。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
|
| 第二條 適用對象 本準則適用於本公司董事~~、監察人~~ 及經理人,包括總經理及相當等級者、 副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利 之人。 |
~~、監察人~~ | 第二條 適用對象 本準則適用於本公司董事及經理 人,包括總經理及相當等級者、 副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、 財務部門主管、會計部門主管、以及其 他有為公司管理事務及簽名權利之人。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
|
| 第三條 防止利益衝突 本公司董事~~、監察人及~~經理人有義 務以本公司之最佳利益行事,以客觀及 有效率的方式處理公務,且不得以其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、 父母、子女或二親等以內之親屬獲致不 當利益。 前述人員或其所屬關係企業與本公 司為資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進(銷)貨往來之情事時,為 董事會所列議案,如涉有董事本身利害 關係致損及本公司利益之虞時,董事應 自行迴避,不得加入表決,亦不得代理 其他董事行使其表決權。 |
第三條 防止利益衝突 本公司董事及經理人有義務以本公 司之最佳利益行事,以客觀及有效率的 方式處理公務,且不得以其在公司擔任 之職位而使得其自身、配偶、父母、子 女或二親等以內之親屬獲致不當利益。 前述人員或其所屬關係企業與本公 司為資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進(銷)貨往來之情事時,為 董事會所列議案,如涉有董事本身利害 關係致損及本公司利益之虞時,董事應 自行迴避,不得加入表決,亦不得代理 其他董事行使其表決權。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
-35-
| 第四條 避免圖私利之機會 公司應避免董事~~、監察人及~~經理人 為下列事項 1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之機會; 2. 透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便以獲取私利; 3. 與公司競爭。 當公司有獲利機會時,董事~~、監察人及~~ 經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。 |
第四條 避免圖私利之機會 公司應避免董事及經理人為下列事 項 1. 透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便而有圖私利之機會; 2. 透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利; 3. 與公司競爭。 當公司有獲利機會時,董事及經理人有 責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
|---|---|---|
| 第五條 保密責任 本公司董事~~、監察人及~~經理人對於 公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外,應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後,對公司或客 戶有損害之未公開資訊。 |
第五條 保密責任 本公司董事及經理人對於公司本身 或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權 或法律規定公開外,應負有保密義務。 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後,對公司或客戶有損害 之未公開資訊。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
| 第六條 公平交易 董~~事、監察人及~~經理人應公平對待 公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工, 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。 |
第六條 公平交易 董事及經理人應公平對待公司進 (銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
| 第七條 保護並適當使用公司資產 董事~~、監察人及~~經理人有責任保護 公司資產,並確保其能有效合法使用於 公司事務,避免因被偷竊、疏忽或浪費 影響公司之獲利能力。 |
第七條 保護並適當使用公司資產 董事及經理人有責任保護公司資 產,並確保其能有效合法使用於公司事 務,避免因被偷竊、疏忽或浪費影響公 司之獲利能力。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
| 第八條 遵循法令規章 董事~~、監察人及~~經理人應遵循各項 法令規章及公司之相關政策與規定。 |
第八條 遵循法令規章 董事及經理人應遵循各項法令規章 及公司之相關政策與規定。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
-36-
| 第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向~~監察人、經~~理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報。公司 並應盡全力保密及保護呈報者之安全, 使其免於遭受報復。 |
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向~~監察人、經~~理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報。公司 並應盡全力保密及保護呈報者之安全, 使其免於遭受報復。 |
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向~~監察人、經~~理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報。公司 並應盡全力保密及保護呈報者之安全, 使其免於遭受報復。 |
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。公司並應盡全 力保密及保護呈報者之安全,使其免於 遭受報復。 |
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。公司並應盡全 力保密及保護呈報者之安全,使其免於 遭受報復。 |
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本 準則之行為時,向經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。公司並應盡全 力保密及保護呈報者之安全,使其免於 遭受報復。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第十條 懲戒措施 董事~~、監察人及~~經理人若有違反本 準則之情事,經查明後,依法令規章進 行刑事、民事責任及損害賠償等追訴; 經理人並應受員工工作規則及奬懲辦法 之規範,最高可遭受免職之處分,且即 時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處 理情形。 上述受懲處之經理人,若不服所受 之懲處處分,得依本公司之員工工作規 則及奬懲辦法向公司提出申訴。 |
第十條 懲戒措施 董事及經理人若有違反本準則之情 事,經查明後,依法令規章進行刑事、 民事責任及損害賠償等追訴;經理人並 應受員工工作規則及奬懲辦法之規範, 最高可遭受免職之處分,且即時於公開 資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。 上述受懲處之經理人,若不服所受 之懲處處分,得依本公司之員工工作規 則及奬懲辦法向公司提出申訴。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
||||
| 第十一條 豁免適用之程序 本公司董事~~、監察人及~~經理人中如 有正當理由,經董事會決議通過後,得 豁免適用本準則之特定條文,惟須即時 於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期 、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊 |
第十一條 豁免適用之程序 本公司董事及經理人中如有正當理 由,經董事會決議通過後,得豁免適用 本準則之特定條文,惟須即時於公開資 訊觀測站揭露董事會通過豁免之日 期 、獨立董事之反對或保留意見、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
||||
| 第十二條 發佈實施及揭露方式 本準則經董事會通過後施行,並~~送~~ ~~各監察人及提~~報股東會,修正時亦同, 另應揭露於公司網站、年報、公開說明 書及公開資訊觀測站。 |
第十二條 發佈實施及揭露方式 本準則經董事會通過後施行,並提 股東會報告,修正時亦同,另應揭露於 公司網站、年報、公開說明書及公開資 訊觀測站。 |
依據金融監 督管理委員 會102 年12 月31 日金管 證發字第 10200531121 號函辦理 |
||||
| 第十三條 | 本準則~~經董事會通過後實施~~ ~~並發行,修正時亦同。~~ |
~~經董事會通過後實施~~ | 第十三條 |
本準則訂於中華民國104年3 月24日 第一次修正於民國107年08 月07日。 |
訂於中華民國104年3 | 酌作文字修 正及增列董 事會修正日 期 |
-37-
附件三
| 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 燁興公司公司章程修正條文對照表 | 108.03.21 董事會通過 | 108.03.21 董事會通過 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 現行條文 | 修正條文 | 修訂理由 | |||||
| 第四章 董事及~~監察人~~ 第 十三 條:本公司設置董事~~九人、監察~~ ~~人兩人,~~採候選人提名制度。 任期均為三年,連選得連任。 全體董事~~、監察人所~~持有之股 份成數依主管機關規定之『公 開發行董事、監察人股權成數 及查核實施規則』辦理。 |
第四章 董事及審計委員會 第 十三 條:本公司設置董事七人, 採候選人提名制度。任 期均為三年,連選得連 任。全體董事所持有之 股份成數依主管機關規 定之『公開發行董事、 監察人股權成數及查核 實施規則』辦理。 |
依經營業務 需要考量修 正 本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 |
|||||
| 第十四條之二:董事會開會時,如以視訊 會議為之,其董事以視訊 參與會議者,視為親自出 席~~,但應傳真簽到卡以代~~ ~~簽到。~~ |
第十四條之二:董事會開會時,如以視 訊會議為之,其董事以 視訊參與會議者,視為 親自出席。 |
文字修正 | |||||
| 第十四條之三:董事會應至少每季召開一 次,召集時,應載明召集 事由,於七日前通知各董 事~~及監察人。~~但有緊急情 事時,得隨時召集之。 前項之召集得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方 式通知各董事~~及監察人。~~ |
第十四條之三:董事會應至少每季召開 一次,召集時,應載明 召集事由,於七日前通 知各董事。但有緊急情 事時,得隨時召集之。 前項之召集得以書 面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式 通知各董事。 |
本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 |
|||||
| 第十四條之四:本公司~~自民國104 年所選~~ ~~任之監察人任期屆滿後,~~ 依~~據證~~券交易法第十四條 之四規定,設置審計委員 會~~以取代監察人,~~由審計 委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券 交易法、其他法令~~暨本章~~ ~~程規~~定監察人之職權。~~審~~ ~~計委員會設置後,本章程~~ ~~有關監察人之規定,將不~~ ~~再適用。 ~~ |
~~自民國104 年所選~~ | 第十四條之四:本公司依證券交易法第 十四條之四規定,設置 審計委員會,由審計委 員會或審計委員會之 成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其 他法令規定監察人之 職權。 本公司董事會得另設 其他功能性委員會,其 組織規程由董事會核 定之。 |
本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 依據公司治 理實務守則 第27 條設置 功能性委員 會,明定於章 程。 |
||||
| 依~~據證~~券交易法第十四條 之四規定,設置審計委員 會~~以取代監察人,~~由審計 委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券 交易法、其他法令~~暨本章~~ ~~程規~~定監察人之職權。~~審~~ ~~計委員會設置後,本章程~~ |
|||||||
| 其他功能性委員會,其 | |||||||
| ~~有關監察人之規定,將不~~ | |||||||
| 組織規程由董事會核 | |||||||
| ~~再適用。 ~~ | |||||||
| 定之。 | |||||||
| 第 十六 條:全體董事 | ~~及監察人每~~月支領 | 第十六 條:全體董事每月支領之車馬 | 本公司依據 證券交易法 |
-38-
| 之車馬費、獨立董事之報酬 及董事長、副董事長之薪 資,由董事會依相關同業及 上市公司水準議定,董事 長、副董事長得依本公司薪 資待遇之相關規定支領其他 給與,本公司並得為全體董 事~~及監察人購~~買責任保險。 |
之車馬費、獨立董事之報酬 及董事長、副董事長之薪 資,由董事會依相關同業及 上市公司水準議定,董事 長、副董事長得依本公司薪 資待遇之相關規定支領其他 給與,本公司並得為全體董 事~~及監察人購~~買責任保險。 |
費、獨立董事之報酬及董 事長、副董事長之薪資, 由董事會依相關同業及 上市公司水準議定,董事 長、副董事長得依本公司 薪資待遇之相關規 定支領其他給與,本公司 並得為全體董事購買責 任保險。 |
費、獨立董事之報酬及董 事長、副董事長之薪資, 由董事會依相關同業及 上市公司水準議定,董事 長、副董事長得依本公司 薪資待遇之相關規 定支領其他給與,本公司 並得為全體董事購買責 任保險。 |
第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 |
|---|---|---|---|---|
| 第 十七 條:本公司設總經理一人~~,副總~~ ~~經理若干人,其~~委任、解任 及報酬依照公司法第二十九 條規定辦理之。 |
~~副總~~ | 第 十七 條:本公司設總經理一人,其 委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦 理之。 |
業務需要 | |
| 第十八條: 本公司應於每會計年度終了, 由董事會依公司法第二百二 十八條第一項規定造具各項 表冊~~,依法送請監察人查核,~~ 提請股東~~會請求承~~認。 |
第十八條: |
本公司應於每會計年度終 了,由董事會依公司法第二 百二十八條第一項規定造 具各項表冊,經審計委員會 同意,再提董事會決議後, 提請股東常會承認。 |
本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 |
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| 提請股東 | ||||
| 第 十九 條:公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥千分之二以上為 員工酬勞,及千分之ㄧ以下 為董事~~及監察人酬~~勞。但公 司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補數額。 |
第 十九 條:公司年度如有獲利(所謂 獲利係指稅前利益扣除 分派員工酬勞及董監酬 勞前之利益),應提撥千 分之二以上為員工酬 勞,及千分之ㄧ以下為董 事酬勞。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補 數額。 |
本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修正。 |
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| 第二十二條:本章程訂立於中華民國67 年6 月20 日。 第 1 次修正於民國68 年 7 月 5 日 第 2 次修正於民國69 年 1 月14 日 第 3 次修正於民國69 年 6 月 4 日 第 4 次修正於民國69 年11 月 1 日 第 5 次修正於民國70 年 6 月 1 日 第 6 次修正於民國70 年 9 月 1 日 第 7 次修正於民國70 年11 月11 日 第 8 次修正於民國71 年 1 月 5 日 第 9 次修正於民國71年 5 月10 日 |
第二十二條:本章程訂立於中華民國67 年6 月20 日。 第 1 次修正於民國68 年 7 月 5 日 第 2 次修正於民國69 年 1 月14 日 第 3 次修正於民國69 年 6 月 4 日 第 4 次修正於民國69 年11 月 1 日 第 5 次修正於民國70 年 6 月 1 日 第 6 次修正於民國70 年 9 月 1 日 第 7 次修正於民國70 年11 月11 日 第 8 次修正於民國71 年 1 月 5 日 |
增列修正章 程日期。 |
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| 第10 次修正於民國71 年 5 月27 日 第11 次修正於民國71 年12 月15 日 第12 次修正於民國72 年 3 月 1 日 第13 次修正於民國72 年 4 月30 日 第14 次修正於民國72 年11 月22 日 第15 次修正於民國75 年 5 月 9 日 第16 次修正於民國76 年 1 月10 日 第17 次修正於民國76 年2 月10 日 第18 次修正於民國77 年 3 月 7 日 第19 次修正於民國77 年 5 月14 日 第20 次修正於民國78 年 5 月 2 日 第21 次修正於民國79 年5 月19 日 第22 次修正於民國80 年 6 月14 日 第23 次修正於民國81 年 6 月29 日 第24 次修正於民國83 年 6 月30 日 第25 次修正於民國84 年 6 月30 日 第26 次修正於民國85 年 5 月16 日 第27 次修正於民國86 年 5 月28 日 第28 次修正於民國87 年 6 月 8 日 第29 次修正於民國88 年 6 月25 日 第30 次修正於民國89 年 6 月23 日 第31 次修正於民國90 年6 月21 日 第32 次修正於民國91 年6 月14 日 第33 次修正於民國92 年6 月19 日(1) 第34 次修正於民國92 年6 月19 日(2) 第35 次修正於民國95 年6 月30 日(1) 第36 次修正於民國95 年6 月30 日(2) 第37 次修正於民國95 年12 月8 日 第38 次修正於民國97 年06 月25 日 第39 次修正於民國98 年04 月29 日 第40 次修正於民國99 年06 月23 日 第41 次修正於民國100 年06 月21 日 第42 次修正於民國103 年06 月10 日 第43 次修正於民國104 年06 月17 日 第44 次修正於民國105 年 06 月 14 日 第45 次修正於民國106 年 06 月 21 日 |
第 9 次修正於民國71 年 5 月10 日 第10 次修正於民國71 年 5 月27 日 第11 次修正於民國71 年12 月15 日 第12 次修正於民國72 年 3 月 1 日 第13 次修正於民國72 年 4 月30 日 第14 次修正於民國72 年11 月22 日 第15 次修正於民國75 年 5 月 9 日 第16 次修正於民國76 年 1 月10 日 第17 次修正於民國76 年2 月10 日 第18 次修正於民國77 年 3 月 7 日 第19 次修正於民國77 年 5 月14 日 第20 次修正於民國78 年 5 月 2 日 第21 次修正於民國79 年5 月19 日 第22 次修正於民國80 年 6 月14 日 第23 次修正於民國81 年 6 月29 日 第24 次修正於民國83 年 6 月30 日 第25 次修正於民國84 年 6 月30 日 第26 次修正於民國85 年 5 月16 日 第27 次修正於民國86 年 5 月28 日 第28 次修正於民國87 年 6 月 8 日 第29 次修正於民國88 年 6 月25 日 第30 次修正於民國89 年 6 月23 日 第31 次修正於民國90 年6 月21 日 第32 次修正於民國91 年6 月14 日 第33 次修正於民國92 年6 月19 日(1) 第34 次修正於民國92 年6 月19 日(2) 第35 次修正於民國95 年6 月30 日(1) 第36 次修正於民國95 年6 月30 日(2) 第37 次修正於民國95 年12 月8 日 第38 次修正於民國97 年06 月25 日 第39 次修正於民國98 年04 月29 日 第40 次修正於民國99 年06 月23 日 第41 次修正於民國100 年06 月21 日 第42 次修正於民國103 年06 月10 日 第43 次修正於民國104 年06 月17 日 第44 次修正於民國105 年 06 月 14 日 第45 次修正於民國106 年 06 月 21 日 第46 次修正於民國108 年 06 月 19 日 |
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|---|---|---|
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附件四
| 燁興公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 |
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| 現行條文 | 修正條文 | 修訂理由 |
| 第三條:資產範圍 一、有價證券:包括股票、公 債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、~~土地~~ ~~使用權、營~~建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、無形資產:包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。 |
第三條:資產範圍 一、有價證券:包括股票、 公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 營建業之 存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產:包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、其他重要資產。 |
依據金融監 督管理委員 會107 年11 月26 日金管 證發字第 10703410725 號函辦理 |
| 第四條:名詞定義 一、衍生性商品:指其價值~~由資~~ ~~產、利~~率、匯率、指數或其 他~~利益等商品所~~衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交 換契約~~,及~~上述~~商品~~組~~合而~~ ~~成之複合式契約等~~。所稱之 遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 (銷)貨~~合約~~。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產:指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 |
第四條:名詞定義 一、衍生性商品:指其價值由 特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等 或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約, 上述契約之組合,或嵌入 衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱 之遠期契約,不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨契約。 |
依據金融監 督管理委員 會107 年11 月26 日金管 證發字第 10703410725 號函辦理 |
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| 購而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條 ~~第八項規~~定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、…… 四、…… 五、…… 六、…… ~~七、所稱「一年內」係以本次取~~ ~~得或處分資產之日為基~~ ~~準,往前追溯推算一年,已~~ ~~依本程序規定取得專業估~~ ~~價者出具之估價報告或會~~ ~~計師意見部分免再計入。~~ ~~八、所稱「最近期財務報表」係~~ ~~指公司於取得或處分資產~~ ~~前依法公開經會計師查核~~ ~~簽證或核閱之財務報表。~~ 第五條:~~投資有價證券與非供營~~ ~~業用不動產額度~~ 本公司及~~各子~~公司~~個別~~取得 ~~上述資產之額~~度~~訂定如下:~~ 一~~、投資有價證券及非供營業~~ ~~使用之不動產最~~高總額總 計不得超過公司當時淨值 之四倍。 二、投資個別有價證券最高金 額以不超過公司當時淨值 之二倍。 |
二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產:指依企業併購 法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法 第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受 讓)者。 三、…… 四、…… 五、…… 六、…… 七、證券交易所:國內證券 交易所,指臺灣證券交易 所股份有限公司;外國證 券交易所,任何有組織且 受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 八、證券商營業處所:國內 證券商營業處所,指依 證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易 之處所;外國證券商營 業處,指受外國證券主 管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業 處所。 第五條:本公司及子公司取得非供營業 使用之不動產及其使用權資產 或有價證券,應受以下所訂額 度限制: 一、本公司及子公司取得非供 營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券最高 總額總計不得超過公司當 時淨值之四倍。 二、本公司及子公司投資個別 有價證券最高金額以不超 過公司當時淨值之二倍。 |
二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產:指依企業併購 法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法 第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受 讓)者。 三、…… 四、…… 五、…… 六、…… 七、證券交易所:國內證券 交易所,指臺灣證券交易 所股份有限公司;外國證 券交易所,任何有組織且 受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 八、證券商營業處所:國內 證券商營業處所,指依 證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易 之處所;外國證券商營 業處,指受外國證券主 管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業 處所。 第五條:本公司及子公司取得非供營業 使用之不動產及其使用權資產 或有價證券,應受以下所訂額 度限制: 一、本公司及子公司取得非供 營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券最高 總額總計不得超過公司當 時淨值之四倍。 二、本公司及子公司投資個別 有價證券最高金額以不超 過公司當時淨值之二倍。 |
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| 營業使用之不動產及其使 | |||
| 用權資產或有價證券最高 總額總計不得超過公司當 時淨值之四倍。 本公司及子公司投資個別 有價證券最高金額以不超 過公司當時淨值之二倍。 |
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| 第六條:本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 ~~與交易當事人不得為關係人。~~ 本條新增 |
第六條:本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定: 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪 行為,受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告,不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報或意見 書時,應依下列事項辦理: 一、承接案件前,應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時,應妥善規劃 及執行適當作業流程,以 形成結論並據以出具報告 或意見書;並將所執行程 序、蒐集資料及結論,詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等,應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性,以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項,應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 第六條之一:本處理程序之修正及重大 之資產或衍生性商品交 易,應經審計委員會全體 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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|---|---|---|---|---|
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| 成員二分之一以上同意, 並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意 行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事,以實際 在任者計算之。 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第七條:取得或處分不動產~~或設~~ 備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產~~及~~設備,悉依本公司內 部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、…… (一)取得或處分不動產,應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等,決議交易條 件及交易價格,作成分 析報告提報董事長,其 金額在新台幣三億元 (含)以下者,應呈請董 事長核准;超過新台幣 三億元者,另須提經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備,應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之,其金 額在新台幣三億元 (含)以下者,應依授權 辦法逐級核准;超過新 台幣三億元者,應呈請 董事長核准後,提經董 事會通過後始得為之。 ~~(三)本公司取得或處分資產~~ ~~依所訂處理程序或其他~~ ~~法律規定應董事會通過~~ ~~者,如有董事表示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲明,~~ ~~公司並應將董事異議資~~ |
第 七 條:取得或處分不動產、設備 或其使用權資產之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產,悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程 序辦理。 二、…… (一)取得或處分不動產 或其使用權資產,應 參考公告現值、評定 價 值、鄰近不動產 實際交易價格等,決 議交易條件及交易 價格,作成分析報告 提報董事長,其金額 在新台幣三億元 (含)以下者,應呈請 董事長核准;超過新 台幣三億元者,另須 提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分設備或 其使用權資產,應以 詢價、比價、議價或 招標方式擇一為 之,其金額在新台幣 三億元( 含) 以下 者,應依授權辦法逐 級核准;超過新台幣 三億元者,應呈請董 事長核准後,提經董 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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~~依所訂處理程序或其他~~ ~~法律規定應董事會通過~~ ~~者,如有董事表示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲明,~~ ~~公司並應將董事異議資~~ |
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| ~~法律規定應董事會通過~~ | |||||
| ~~者,如有董事表示異議~~ | |||||
| ~~且有紀錄或書面聲明,~~ ~~公司並應將董事異議資~~ |
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~~料送各監察人。本公司若~~ 事會通過後始得為 ~~設置獨立董事,依規定~~ 之。 ~~將取得或處分資產交易~~ 三、執行單位 ~~提報董事會討論時,應充~~ 本公司取得或處分不動 ~~分考量各獨立董事之意~~ 產、設備或其使用權資產 ~~見,獨立董事如有反對~~ 時,應依前項核決權限呈 ~~意見或保留意見,應於~~ 核決後,由使用單位及相 ~~董事會議事錄載明。~~ 關單位負責執行。 ~~本公司若設置審計委員~~ 四、不動產、設備或其使用 ~~會,重大資產或衍生性商~~ 權資產估價報告 ~~品交易,應經審計委員會~~ 本公司取得或處分不動 ~~全體成員二分之一以上~~ 產、設備或其使用權資 ~~同意,並提董事會決議。~~ 產,除與國內政府機關 ~~若未經審計委員會全體~~ 交易、自地委建、租地 ~~成員二分之一以上同意~~ 委建,或取得、處分供 ~~者,得由全體董事三分之~~ 營業使用之設備外,交 ~~二以上同意行之,並應於~~ 易金額達公司實收資本 ~~董事會議事錄載明審計~~ 額百分之二十或新臺幣 ~~委員會之決議。~~ 三億元以上者,應於事 三、執行單位 實發生日前取得專業估 本公司取得或處分不動產 價者出具之估價報告, ~~或設~~ 備時,應依前項核決權 並符合下列規定: 限呈核決後,由使用單位及 (一)因特殊原因須以限 相關單位負責執行。 定價格、特定價格 四、不動產 ~~或設~~ 備估價報告 或特殊價格作為交 本公司取得或處分不動產 易價格之參考依據 ~~或設~~ 備,除與政府機關交 時,該項交易應先 易、自地委建、租地委建, 提經董事會決議通 或取得、處分供營業使用之 過;其嗣後有交易 設備外,交易金額達公司實 條件變更時,亦同。 收資本額百分之二十或新 (二)…… 臺幣三億元以上者,應於事 (三)…… 實發生日前取得專業估價 (四)…… 者出具之估價報告,並符合 (五)…… 下列規定: (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項 交易應先提經董事會 決議通過 ~~,未來交~~ 易 條件變更 ~~者,~~ 亦 ~~應比 照上開程序辦理。~~ (二)…… (三)…… (四)……
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| (五)…… | ||
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| 第八條:取得或處分有價證券投資處理程 序 一、…… 二、…… ~~(一)~~…… ~~(二)本公司取得或處分資產~~ ~~依所訂處理程序或其他~~ ~~法律規定應經董事會通~~ ~~過者,如有董事表示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲明,公~~ ~~司並應將董事異議資料~~ ~~送各監察人。~~ ~~( 三)本公司若設置獨立董~~ ~~事,依前項規定將取得~~ ~~或處分資產交易提報董~~ ~~事會討論時,應充分考~~ ~~量各獨立董事之意見,~~ ~~獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見,應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計委員~~ ~~會,應經審計委員會全~~ ~~體成員二分之一以上同~~ ~~意,並提董事會決議。~~ ~~若未經審計委員會全體~~ ~~成員二分之一以上同意~~ ~~者,得由全體董事三分~~ ~~之二以上同意行之,並~~ ~~應於董事會議事錄載明~~ ~~審計委員會之決議。~~ 三、…… 四、取得專家意見 (一) …… 1.依~~公司法發~~起設立或募 集設立而以現金出資取 得有價證券,且取得有 價證券所表彰之權利與 出資比例相當。 2.參與認購標的公司依相 關法令辦理現金增資而 按面額發行之有價證 券。 3.參與認購~~轉投資百~~分之 百~~之被投~~資公司辦理現 金增資發行~~之有~~價證 |
第八條:取得或處分有價證券投資處理 程序 一、…… 二、…… …… 三、…… 四、取得專家意見 (一) …… 1.依法律發起設立或募集設 立而以現金出資取得有價 證券,且取得有價證券所 表彰權利與出資比例相 當。 2.參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按 面額發行之有價證券。 3.參與認購直接或間接百分 之百投資公司辦理現金 增資發行有價證券,或百 分之百持有之子公司間 互相參與認購現金增資 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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| 券~~。~~ 4.於證券交易所或證券商 營業處所買賣之上市、 上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回 條件之債券。 6.~~境內外公~~募基金。 7.依證券交易所或~~櫃買~~ ~~中心之~~上市(櫃)證券 標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市(櫃) 公司股票。 8.參與公開發行公司現金 增資認股或於國內認購 公司債(含金融債券), 且取得之有價證券非屬 私募有價證券。 9. …… (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。 |
發行有價證券。 4.於證券交易所或證券商 營業處所買賣之上市、上 櫃及興櫃有價證券。 5.屬國內公債、附買回、賣 回條件之債券。 6.公募基金。 7.依臺灣證券交易所股份 有限公司或財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中 心之上市(櫃)證券標購 辦法或拍賣辦法取得或 處分上市(櫃)公司股票。 8.參與國內公開發行公司 現金增資認股或於國內 認購公司債(含金融債 券),且取得之有價證券 非屬私募有價證券。 9. …… (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者,得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。 |
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| 第九條:關係人交易之處理程序 一、…… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產,或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料~~,提交董~~ ~~事會通過及監察人承認~~ ~~後,~~始得簽訂交易契約及支 付款項: (一) …… (二) …… ( 三) 向關係人取得不動 產,依本條第三項第 (一)款及(四)款 規定評估預定交易條 |
第九條:關係人交易之處理程序 一、…… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產,或與關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信 託事業發行之 貨幣市場基金外,應將下 列資料,先經審計委員會 同意,並提董事會決議通 過,始得簽訂交易契約及 支付款項: (一) …… (二) …… (三)向關係人取得不動 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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| 件合理性之相關資 料。 …… (四) …… (五) …… (六) …… (七) …… 前項交易金額之計算,應依第 十三條第一項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本程序規定提交董 事會通過~~及監察人承認部~~分免 再計入。 本公司與~~其母~~公司~~或~~子公司 ~~間,取得或處分供營業使用之~~ ~~設備,~~董事會得依第七條第二 項第一款或第二款授權董事長 在一定額度內先行決行,事後 再提報最近期之董事會追認~~。~~ ~~本公司若設置獨立董事,依前項~~ ~~規定提報董事會討論時,應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見,獨立董~~ ~~事如有反對意見或保留意見,應~~ ~~於董事會議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計委員會,應經~~ ~~審計委員會全體成員二分之一~~ ~~以上同意,並提董事會決議。若~~ ~~未經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意者,得由全體董事~~ ~~三分之二以上同意行之,並應於~~ ~~董事會議事錄載明審計委員會~~ ~~之決議。~~ 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產,應按下列方法評估交 易成本之合理性: 1. …… 2. …… (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者,得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產,依本條第三項第(一) |
產或其使用權資 產,依本條第三項 第(一)款及(四) 款規定評估預定交 易條件合理性之相 關資料。 …… (四) …… (五) …… (六) …… (七) …… 前項交易金額之計算,應依 第十三條第一項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本程序 規定提交董事會通過部分免 再計入。 本公司與母公司、子公司或 本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交 易,董事會得依第七條第二 項第一款或第二款授權董事 長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會 追認: 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產,應按下列方法評 估交易成本之合理 性: 1. …… 2. …… (二)合併購買或租賃同 一標的之土地及房 屋者,得就土地及 房屋分別按前項所 列任一方法評估交 |
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| 款及第(二)款規定評估不 動產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依 本條第三項第(五)款規定 辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者,不 在此限: 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者,得舉證 符合下列條件之一者: (1) …… (2) 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人~~成交~~ 案例,其面積相 近,且交易條件經 按不動產買賣慣 例應有之合理樓 層或地區價差評 估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之~~ ~~其他樓層一年內~~ ~~之其他非關係人~~ ~~租賃案例,經按不~~ ~~動產租賃慣例應~~ ~~有合理之樓層價~~ ~~差推估其交易條~~ ~~件相當者。~~ 2. 本公司舉證向關係人 購入之不動產,其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人~~成~~ ~~交案~~例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地 區~~成交案~~例,以同一 或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面 |
易成本。 (三) 本公司向關係人取 得不動產或其使用 權資產,依本條第 三項第(一)款及第 (二)款規定評估不 動產或其使用權資 產成本,並應洽請 會計師複核及表示 具體意見。 (四) 本公司向關係人取 得不動產或其使用 權資產依本條第三 項第(一)、(二)款 規定評估結果均較 交易價格為低時, 應依本條第三項第 (五)款規定辦理。 但如因下列情形, 並提出客觀證據及 取具不動產專業估 價者與會計師之具 體合理性意見者, 不在此限: 1.關係人係取得 素地或租地再 行興建者,得舉 證符合下列條 件之一者: (1) …… (2) 同一標的 房地之其 他樓層或 鄰近地區 一年內之 其他非關 係人交易 案例,其面 積相近,且 交易條件 經按不動 產買賣或 租賃慣例 應有之合 理樓層或 地區價差 |
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| 積相近,則以其他非關 係人~~成交案~~例之面積不 低於交易標的物面積百 分之五十為原則;前述 所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算 一年。 (五) 本公司向關係人得不動 產,如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項: 1. 本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公 積,不得予以分派或 轉增資配股。本公司採 權益法評價之被投資 公司如為公開發行公 司,若有前述情事時, 本公司亦應就該提列 數額按持股比例依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.~~監察人應~~依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. …… 4. 本公司及本公司採權 益法評價之被投資公 司如為公開發行公司 經前述規定提列特別 盈餘公積者,應俟高價 購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀,或 有其他證據確定無不 合理者,並經證券主管 機關同意後,始得動用 該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不動 產,有下列情形之一者, |
(五) |
評估後條 件相當者。 2.本公司舉證向 關係人購入之 不動產或租賃 取得不動產使 用權資產,其 交易條件與鄰 近地區一年內 之其他非關係 人交易案例相 當且面積相近 者。前述所稱 鄰近地區交易 案例,以同一 或相鄰街廓且 距離交易標的 物方圓未逾五 百公尺或其公 告現值相近者 為原則;所稱 面積相近,則 以其他非關係 人交易案例之 面積不低於交 易標的物面積 百分之五十為 原則;前述所 稱一年內係以 本次取得不動 產或其使用權 資產事實發生 之日為基準, 往前追溯推算 一年。 本公司向關係人 取得不動產或其 使用權資產,如 經按本條第三項 第(一)、(二) 款規定評估結果 均較交易價格為 低者,應辦理下 列事項: 1.本公司應就不 動產或其使用 |
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| 應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序 規定辦理即可,不適用本 條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合 理性之評估規定: 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租 地委建等委請關係 人興建不動產而取 得不動產。 (七) …… |
權資產交易價 格與評估成本 間之差額,依 證券交易法第 四十一條第一 項規定提列特 別盈餘公積, 不得予以分派 或轉增資配 股。本公司採 權益法評價之 被投資公司如 為公開發行公 司,若有前述 情事時,本公 司亦應就該提 列數額按持股 比例依證券交 易法第四十一 條第一項規定 提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會之 獨立董事應依 公司法第二百 十八條規定辦 理。 3. …… 4.本公司及本公 司採權益法評 價之被投資公 司如為公開發 行公司經前述 規定提列特別 盈餘公積者, 應俟高價購入 或承租之資產 已認列跌價損 失或處分或終 止租約或為適 當補償或恢復 原狀,或有其 他證據確定無 不合理者,並 經證券主管機 關同意後,始 |
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得動用該特別 盈餘公積。 (六) 本公司向關係人 取得不動產或其 使用權資產,有下 列情形之一者,應 依本條第一項及 第二項有關評估 及作業程序規定 辦理即可,不適用 本條第三項 (一)、(二)、(三) 款有關交易成本 合理性之評估規 定: 1.關係人係因 繼承或贈與 而取得不動 產 或其使用 權資產。 2.關係人訂約 取得不動產 或其使用權 資產 時間距 本交易訂約 日已逾五 年。 3.與關係人簽 訂合建契 約,或自地委 建、租地委建 等委請關係 人興建不動 產而取得不 動產。 4. 本公司與母 、 公司 子公司 或本公司直 接或間接持 有百分之百 已發行股份 或資本總額 之子公司彼 , 此間 取得供 營業使用之
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| (七) …… | 不動產使用 權資產。 |
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| 第十條:取得或處分~~會員證或無~~形資產 之處理程序 ~~(一)評~~估及作業程序 本公司取得或處分~~會員證~~ ~~或無~~形資產,悉依本公司內 部控制制度固定資產循環 程序辦理。 ~~(二)~~…… ~~1.取~~得或處分會員證,應參 考市場公平市價,決議交 易條件及交易價格,作成 分析報告提報董事長,其 金額在實收資本額百分 之~~一或~~新台幣~~一億~~元 (含)以下者,應呈請董事 長核准;超過實收資本額 百分之~~一或~~新台幣~~一億~~ 元者,另須提經董事會通 過後始得為之。 ~~2. ~~取得或處分無形資產,應 參考專家評估報告或市場 公平市價,決議交易條件 及交易價格,作成分析報 告提報董事長,其金額在 實收資本額百分之~~十或~~新 台幣~~二億~~元(含)以下者, 應呈請董事長核准;超過 實收資本額百分之~~十或~~新 台幣~~二億~~元者,另須提經 董事會通過後始得為之。 ~~3.本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律~~ ~~規定應經董事會通過者,~~ ~~如有董事表示異議且有錄~~ ~~或書面聲明,公司並應將~~ ~~董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外本公司若已設置~~ |
第十條:取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用 權資產或會員證,悉依本 公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、 …… (一)取得或處分會員 證,應參考市場公 平市價,決議交易 條件及交易價格, 作成分析報告提報 董事長,其金額在 實收資本額百分之 二十或新台幣三億 元(含)以下者,應 呈請董事長核准; 超過實收資本額百 分之二十或新台幣 三億元者,另須提 經董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分無形資 產或其使用權資 產,應參考專家評 估報告或市場公平 市價,決議交易條 件及交易價格,作 成分析報告提報董 事長,其金額在實 收資本額百分之二 十或新台幣三億元 (含)以下者,應呈 請董事長核准;超 過實收資本額百分 之二十或新台幣三 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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| ~~獨立董事者,依規定將取~~ ~~得或處分資產交易提報董~~ ~~事會討論時,應充分考量~~ ~~各獨立董事之意見,並將~~ ~~其同意或反對之意見與理~~ ~~由列入會議紀錄。~~ ~~本公司若設置審計委員,~~ ~~應審計委員會全體成員二~~ ~~分之一上同意,並提董事~~ ~~會決議。若經審計委員會~~ ~~全體成員二分之一以上意~~ ~~者,得由全體董事三分之~~ ~~二以同意行之,並應於董~~ ~~事會議事錄明審計委員會~~ ~~之決議。~~ ~~(三)~~執行單位 本公司取得或處分~~會員證~~ ~~或無~~形資產時,應依前項 核決權限呈核決後,由使 用部門及財務部或行政部 負責執行。 ~~(四) 會~~員證或無形資產專家評 估意見報告 ~~1.本~~公司取得或處分會員 證之交易金額達實收資 本額百分之~~一~~或新臺幣 ~~一億~~元以上者應請專家 出具鑑價報告。 ~~2.本~~公司取得或處分無形 資產之交易金額達實收 資本額百分之~~十~~或新臺 幣~~二~~億元以上者應請專 家出具鑑價報告。 ~~3.本~~公司取得或處分~~會員~~ ~~證或~~無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者,除與政府機 關交易外,應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 |
億元者,另須提經 董事會通過後始得 為之。 三、 執行單位 本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證時,應依 前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財 務部或行政部負責執 行。 四、會員證或無形資產或其 使用權資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分 會員證之交易金額 達實收資本額百分 之二十或新臺幣三 億元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二) 本公司取得或處 分無形資產之交 易金額達實收資 本額百分之二十 或新臺幣三億元 以上者應請專家 出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處 分無形資產或其 使用權資產或會 員證之交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 |
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| 號規定辦理。 | 新臺幣三億元以 上者,除與國內 政府機關交易 外,應於事實發 生日前洽請會計 師就交易價格之 合理性表示意 見,會計師並應 依會計研究發展 基金會所發布之 審計準則公報第 二十號規定辦 理。 |
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|---|---|---|
| 第十一條:取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性 金融商品係指其價值 由~~資產、利率、~~匯率、 指數~~或其他利益等商~~ ~~品所~~衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯 率、交換,暨上述商 品組合而成之複合式 契約等)。如需從事其 他商品交易,應先經 董事會決議通過後始 得為之。 (二) …… (三) …… (四) …… (五) …… (六) …… 二、…… 三、內部稽核制度 ~~(一)~~內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性,並按月查核交 易單位對從事衍生 性商品交易處理程 序之遵守情形並分 析交易循環,作成稽 |
第十一條:取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事 之衍生性金 融商品係指 其價值由特 定利率、金融 工具價格、商 品價格、匯 率、價格或費 率指數、信用 評等或信用 指數、或其他 變數所衍生 之交易契約 ( 如遠期契 約、選擇權、 期貨、利率或 匯率、交換, 暨上述商品 組合而成之 複合式契約 等)。如需從 事其他商品 交易,應先經 董事會決議 通過後始得 為 之 。 (二) …… (三)…… |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 2.本公司依 據證券交易 法第十四條 之四規定設 置審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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| 核報告,呈報董事長 核閱,如發現重大違 規情事,應以書面通 知~~監察人。~~ ~~(二)內部稽核人員應於~~ ~~次年二月底前將稽~~ ~~核報告併同內部稽~~ ~~核作業年度查核情~~ ~~形向證券主管機關~~ ~~申報,並送監察人查~~ ~~閱。且至遲於次年五~~ ~~月底前將異常事項~~ ~~改善情形申報證券~~ ~~主管機關備查,並報~~ ~~送監察人。~~ 四、…… 五、從事衍生性商品交易之監 督管理原則 (一) …… 1. …… 2. …… (二) …… 1. …… 2.市價評估報告有異 常情形(如持有部位 已逾損失上限)時, 應即向董事會報 告,並採取必要之因 應措施。 ~~本公司若設置獨立~~ ~~董事,依前項規定提~~ ~~報董事會討論時,應~~ ~~充分考量各獨立董~~ ~~事之意見,獨立董事~~ ~~如有反對意見或保~~ ~~留意見,應於董事會~~ ~~議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計~~ ~~委員會,應經審計委~~ ~~員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意,並提~~ ~~董事會決議。若未經~~ ~~審計委員會全體成~~ ~~員二分之一以上同~~ ~~意者,得由全體董事~~ ~~三分之二以上同意~~ |
核報告,呈報董事長 核閱,如發現重大違 規情事,應以書面通 知~~監察人。~~ ~~(二)內部稽核人員應於~~ |
核報告,呈報董事長 核閱,如發現重大違 規情事,應以書面通 知~~監察人。~~ ~~(二)內部稽核人員應於~~ |
(四) …… (五) …… (六) …… 二、…… 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性,並按月查核交 易單位對從事衍生 性商品交易處理程 序之遵守情形並分 析交易循環,作成稽 核報告,呈報董事長 核閱,如發現重大違 規情事,應以書面通 知審計委員會。 四、…… 五、從事衍生性商品交 易之監督管理原則 (一) …… 1. …… 2. …… (二) …… 1. …… 2.市價評估 報告有異 常情形(如 持有部位 已逾損失 上限)時, 應即向董 事會報 告,並採取 必要之因 應措施。 (三) …… |
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|---|---|---|---|---|
| ~~董事,依前項規定提~~ | ||||
| ~~報董事會討論時,應~~ | ||||
| ~~充分考量各獨立董~~ | ||||
| ~~事之意見,獨立董事~~ | ||||
| ~~如有反對意見或保~~ | ||||
| ~~留意見,應於董事會~~ | ||||
| ~~議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計~~ ~~委員會,應經審計委~~ ~~員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意,並提~~ ~~董事會決議。若未經~~ ~~審計委員會全體成~~ ~~員二分之一以上同~~ ~~意者,得由全體董事~~ ~~三分之二以上同意~~ |
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| (三) | ~~行之,並應於董事會~~ ~~議事錄載明審計委~~ ~~員會之決議。~~ …… |
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|---|---|---|---|
| 第十二條:辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同 研議法定程序預計 時間表,且組織專案 小組依照法定程序 執行之。並於召開董 事會決議前,委請會 計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收 購價格或配發股東 之現金或其他財產 之合理性表示意 見,提報董事會討論 通過。但本公司合併 ~~其直~~接或間接持有 百分之百已發行股 份或資本總額之子 公司,或~~其直~~接或間 接持有百分之百已 發行股份或資本總 額之子公司間之合 併,得免取得前開專 家出具之合理性意 見。 (二) …… |
第十二條:辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、 分割、收購或股份 受讓時宜委請律 師、會計師及承銷 商等共同研議法定 程序預計時間表, 且組織專案小組依 照法定程序執行 之。並於召開董事 會決議前,委請會 計師、律師或證券 承銷商就換股比 例、收購價格或配 發股東之現金或其 他財產之合理性表 示意見,提報董事 會討論通過。但本 公司合併直接或間 接持有百分之百已 發行股份或資本總 額之子公司,或本 公司直接或間接持 有百分之百已發行 股份或資本總額之 子公司間之合併, 得免取得前開專家 出具之合理性意 見 。 (二) …… |
酌作文字修 正 |
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| 第十三條:資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產,或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金, 不在此限。 (二)…… (三)…… (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備,且其交易 對象非為關係人, 交易金額並達下列 規定之一: 1. …… 2. …… ~~(五)經營營建業務之公~~ ~~司取得或處分供營~~ ~~建使用之不動產且~~ ~~其交易對象非為關~~ ~~係人,交易金額達~~ ~~新臺幣五億元以~~ ~~上。~~ (~~六)~~以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產,公司預計投入 之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (~~七)~~除前~~六款~~以外之資 產交易或從事大陸 地區投資,其交易 |
第十三條:資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產,或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金,不在此限。 (二)…… (三)…… (四)取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之設備或其 使用權資產,且 其交易對象非為 關係人,交易金 額並達下列規定 之一: 1. …… 2. …… (五)以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產,且其 交易對象非為關 係人,公司預計 投入之交易金額 達新臺幣五億元 以上。 (六)除前五款以外之 |
1.依據金融 監督管理委 員會107 年 11 月26 日金 管證發字第 10703410725 號函辦理。 |
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| 金額達公司實收資 本額百分之二十或 新臺幣三億元以上 者。但下列情形不 在此限: 1.買賣公債。 ~~2.以投資為專業於~~ ~~海內外證券交易~~ ~~所或證券商營業~~ ~~處所所為之有價~~ ~~證券買賣,或於~~ ~~國內初級市場認~~ ~~購募集發行之普~~ ~~通公司債及未涉~~ ~~及股權之一般金~~ ~~融債券,或證券~~ ~~商 承銷業務需~~ ~~要、擔任興櫃公~~ ~~司輔導推薦證券~~ ~~商依財團法人中~~ ~~華民國證券櫃檯~~ ~~買賣中心規定認~~ ~~購之有價證券。~~ ~~3.~~…… (~~八)~~前述~~七款~~交易金 額之計算方式 如下,且所稱一 年內係以本次 交易事實發生 之日為基準,往 前追溯推算一 年,已依本程序 規定取得專業 估價者出具之 估價報告或會 計師意見部分 免再計入。 1. …… 2. …… 3.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同 一開發計畫不動 產之金額。 4.一年內累積取得 |
資產交 易或從 事大陸地區投 資,其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上者。但下列情 形不在此限: 1.買賣國內公 債。 2.…… (七)前述六款交易 金額之計算 方式如下,且 所稱一年內 係以本次交 易事實發生 之日為基 準,往前追溯 推算一年,已 依本程序規 定取得專業 估價者出具 之估價報告 或會計師意 見部分免再 計入。 1. …… 2. …… 3.一年內累 積取得或 處分( 取 得、處分分 別累積)同 一開發計 畫不動產 或其使用 權資產之 金額。 4.一年內累 積取得或 處分( 取 得、處分分 別累積)同 一有價證 券之金額。 |
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| 或處分(取得、處 分分別累積)同 一有價證券之金 額。 |
或處分(取得、處 分分別累積)同 一有價證券之金 額。 |
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| 第十六條:實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理 程序』經董事會通過後,~~送~~ ~~各監察人並~~提報股東會同 意,修正時亦同。~~如有董事~~ ~~表示異議且有紀錄或書面聲~~ ~~明者,公司並應將董事異議~~ ~~資料送各監察人。本公司若~~ ~~設置獨立董事,如其有反對~~ ~~意見或保留意見,應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ ~~本公司若設置審計委員會,應~~ ~~經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意,並提董事會決~~ ~~議。若未經審計委員會全體成~~ ~~員二分之一以上同意者,得由~~ ~~全體董事三分之二以上同意~~ ~~行之,並應於董事會議事錄載~~ ~~明審計委員會之決議。 ~~ |
第十六條:實施與修訂 本公司『取得或處分資產 處理程序』經董事會通過 後,並提報股東會同意, 修正時亦同。 |
本公司依據 證券交易法 第十四條之 四規定設置 審計委員 會,取代本章 程有關於監 察人之相關 修 正 。 |
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| ~~第十七條:審計委員會之規定~~ ~~若已依本法規定設置審計委~~ ~~員會,對於監察人之規定,~~ ~~於審計委員會或審計委員會~~ ~~之獨立董事成員準用之。~~ |
刪除條文 | ||||
| 第 | ~~十八條~~:附則 本處理程序如有未盡事宜,悉 依有關法令辦理。 |
第 | 十七條:附則 本處理程序如有未盡事 宜,悉依有關法令辦理。 |
依據現行作 業需求,刪除 原第十七條 其後編號遞 補 |
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附件五
| 燁興公司資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 | 燁興公司資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表 108.03.21 董事會通過 |
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| 現行條文 | 修正條文 | 修訂理由 | ||
| 第三條:本公司資金貸與他人及為他人背 書保證,應依本程序規定辦理。 但~~其他法~~令另有規定者,依其規 定。 |
第三條:本公司資金貸與他人及為他人 背書保證,應依本程序規定辦 理。但金融相關法令另有規定 者,依其規定。 |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
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| 第四條:本公司貸與他人之對象,依公司 法第十五條之規定,公司之資 金,除有下列各款情形外,不得 貸與股東或任何他人: 一、與本公司有業務往來的公司 或行號。 二、有短期融通資金之必要的公 司或行號。 三、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百國外公司 間,其融通期間~~不適用一年~~ ~~或一營業週期之規定。~~ |
第四條:本公司貸與他人之對象,依公 司法第十五條之規定,公司之 資金,除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人: 一、與本公司有業務往來的 公司或行號。 二、有短期融通資金之必要 的公司或行號。 三、本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百國 外公司間,或本公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與其 融通期間應依第六條之 規定。 |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
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| 百分之百之國外公司對 | ||||
| 本公司從事資金貸與其 融通期間應依第六條之 規定。 |
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| 融通期間 規定。 |
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| 第五條:資金貸與總額及各別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額度以 本公司淨值的百分之四十為限, 其中對單一企業貸與額度以下列 標準為限: 一、……… 二、……… 三、……… 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間,從事資金貸與以不超過 個別公司淨值200%為限。 |
第五條:資金貸與總額及各別對象之限 額 本公司資金貸與他人之總額 度以本公司淨值的百分之四 十為限,其中對單一企業貸與 額度以下列標準為限: 一、……… 二、……… 三、……… 四、本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國 外公司間,或本公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與,以 不超過個別公司淨值 200%為限。 |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
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| 百分之百之國外公司對 | ||||
| 本公司從事資金貸與,以 不超過個別公司淨值 200%為限。 |
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第六條:資金融通期限及計息方式 第六條:資金融通期限及計息方式 依據金融監督 一、期限:每筆貸與款項期限自 一、期限:每筆貸與款項期限 管理委員會 108 年3 月7 貸與日起最長不得超 自貸與日起最長 日金管證審字 過一年。 不得超過一年,但 第1080304826 號函辦理 二、利率:視當時金融市場利率 本公司直接及間 定之。唯不得低於本公 接持有表決權股 司向金融機構短期借 份百分之百之國 , 款之最高利率。本公司 外公司間 或本公 貸款利息之計收,以每 司直接及間接持 月繳息一次為原則,如 有表決權股份百 遇特殊情形,得經董事 分之百之國外公 會同意後,依實際狀況 司對本公司從事 , 需要予以調整。 資金貸與 配合業 , 務需求 最長不得 超過十年。 二、利率:視當時金融市場利 率定之。唯不得低 於本公司向金融 機構短期借款之 最高利率。本公司 貸款利息之計 收,以每月繳息一 次為原則,如遇特 殊情形,得經董事 會同意後,依實際 狀況需要予以調 整。
第十條:本作業程序所稱子公司及母公 第十條:本作業程序所稱子公司及母公 依據金融監督 管理委員會 司,應依證券發行人財務報告編 司,應依證券發行人財務報告 108 年3 月7 製準則之規定認定之。公開發行 編製準則之規定認定之。公開 日金管證審字 公司財務報告係以國際財務報導 發行公司財務報告係以國際 第1080304826 準則編製者,本作業程序所稱之 財務報導準則編製者,本作業 號函辦理 淨值,係指證券發行人財務報告 程序所稱之淨值,係指證券發 編製準則規定之資產負債表歸屬 行人財務報告編製準則規定 於母公司業主之權益。 之資產負債表歸屬於母公司 本作業程序所稱之公告申報,係 業主之權益。 指入金管會指定之資訊申報網 本作業程序所稱之公告申 站。 報,係指入金管會指定之資訊 本作業程序所稱事實發生日,係 申報網站。 指 ~~交易簽~~ 約日、付款日、董事會 本作業程序所稱事實發生 決議日或其他足資確定 ~~交易~~ 對象 日,係指簽約日、付款日、董 及 ~~交易金~~ 額之日等日期孰前者。 事會決議日或其他足資確定 資金貸與或背書保證對象及
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| 金額之日等日期孰前者。 | ||
|---|---|---|
| 第十一條:本公司辦理資金貸與他人作業 程序 一、董事會之決議 對單一企業之資金貸與 額度,應先經董事會決議 同意後行之。 於資金貸放前,應審慎評 估是否符合本作業程序 之規定,併同財務部門之 評估結果提董事會決議 後辦理,不得授權其他人 決定。但重大之資金貸 與,應依相關規定經審計 委員會同意,並提董事會 決議。 本公司與子公司或子公 司間之資金貸與,應依前 項規定提董事會決議,並 得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度,除符 合第五條第一項第四款 規定者外,公司或子公司 或單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過公 司最近財務報表淨值百 分之十。 ~~本公司若已設置獨立董~~ ~~事,將資金貸與他人,應~~ ~~充分考量各獨立董事之~~ ~~意見,並將其同意或反對~~ ~~之明確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會記錄。~~ 二、……… 三、……… (一) ……… (二) ……… (三) ……… 四、……… |
第十一條:本公司辦理資金貸與他人作 業程序 一、董事會之決議 對單一企業之資金貸與 額度,應先經董事會決 議同意後行之。 於資金貸放前,應審慎 評估是否符合本作業程 序之規定,併同財務部 門之評估結果提董事會 決議後辦理,不得授權 其他人決定。但重大之 資金貸與,應依相關規 定經審計委員會同意, 並提董事會決議。 本公司與子公司或子公 司間之資金貸與,應依 前項規定提董事會決 議,並得授權董事長對 同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及 不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度,除 符合第五條第一項第 四款規定者外,公司或 子公司或單一企業之 資金貸與之授權額度 不得超過公司最近財 務報表淨值百分之十。 二、……… 三、……… (一) ……… (二) ……… (三) ……… 四、……… |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
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| 第十三條:本公司資金貸與他人、背書保 證辦理公告及申報程序如下: 一、……… 二、……… (一) ……… (二) ……… (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證~~、長~~ ~~期性質之投資及~~資金 貸放餘額合計數達公 司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三~~千萬~~元以上且達 公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 (五) ……… |
第十三條:本公司資金貸與他人、背書保 證辦理公告及申報程序如下: 一、……… 二、……… (一) ……… (二) ……… (三)本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證~~、長~~ ~~期性質之投資及~~資金 貸放餘額合計數達公 司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三~~千萬~~元以上且達 公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 (五) ……… |
第十三條:本公司資金貸與他人、背書 保證辦理公告及申報程序 如下: 一、……… 二、……… (一) ……… (二) ……… (三)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背 書保證、採用權益 法之投資帳面金額 及資金貸放餘額合 計數達公司最近期 財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣三仟萬元以 上且達公司最近期 財務報表淨值百分 之五以上。 (五) ……… |
第十三條:本公司資金貸與他人、背書 保證辦理公告及申報程序 如下: 一、……… 二、……… (一) ……… (二) ……… (三)本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背 書保證、採用權益 法之投資帳面金額 及資金貸放餘額合 計數達公司最近期 財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)本公司或子公司新 增背書保證金額達 新台幣三仟萬元以 上且達公司最近期 財務報表淨值百分 之五以上。 (五) ……… |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
|---|---|---|---|---|
| 第十四條:其他應行辦理事項: 一、公司之子公司擬將資金貸 與他人者,~~公開發行~~公司 應命該子公司依本準則規 定訂定資金貸與他人作業 程序,並應依所訂作業程 序辦理。 二、……… |
第十四條:其他應行辦理事項: 一、公司之子公司擬將資金 貸與他人者,公司應命 該子公司依本準則規定 訂定資金貸與他人作業 程序,並應依所訂作業 程序辦理。 二、……… |
酌作文字修正 | ||
| 第十七條:本作業程序應經審計委員會同 意,再由董事會通過,並提報 股東會同意後實施,修正時亦 同。 ~~本公司若已設置獨立董事,依~~ ~~前項規定將資金貸與他人及背~~ ~~書保證作業程序提報董事會討~~ ~~論時,應充分考量各獨立董事~~ ~~之意見,並將其同意或反對之~~ ~~意見與理由列入董事會會議紀~~ |
第十七條:本作業程序應經審計委員會 同意,再由董事會通過,並 提報股東會同意後實施,修 正時亦同。 本公司依第一項規定提董 事會決議前,應經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二 |
依據金融監督 管理委員會 108 年3 月7 日金管證審字 第1080304826 號函辦理 |
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| ~~前項規定將資金貸與他人及背~~ | ||||
| 事會決議前,應經審計委員 | ||||
| ~~書保證作業程序提報董事會討~~ | ||||
| 會全體成員二分之一以上 | ||||
| ~~論時,應充分考量各獨立董事~~ | ||||
| 同意。若未經審計委員會全 | ||||
| ~~之意見,並將其同意或反對之~~ | ||||
| 體成員二分之一以上同意 | ||||
| ~~意見與理由列入董事會會議紀~~ | 者,得由全體董事三分之二 | |||
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, ~~錄。~~ 以上同意行之 並應於董事 本公司不擬將資金貸與他人及 會議事錄載明審計委員會 。 不擬為他人背書或提供保證 之決議 者,得提報董事會通過後,免 前項所稱審計委員會全體 , 予訂定本作業程序,嗣後如欲 成員及全體董事 以實際在 。 將資金貸與他人及為他人背書 任者計算之 本作業程序規定應提董事 或提供保證時,得仍應依 ~~前二~~ , 會決議之事項 於提董事會 項辦理 。 決議前準用第二項之規 。 定 本公司不擬將資金貸與他 人及不擬為他人背書或提 供保證者,得提報董事會通 過後,免予訂定本作業程 序,嗣後如欲將資金貸與他 人及為他人背書或提供保 一 證時,得仍應依第 項辦 理 。
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捌、附 錄
附錄一、道德行為準則(修正後)
燁興企業股份有限公司 道德行為準則
108.06.19 股東會擬報告修正
第一條 訂定目的
為健全公司治理,使公司董事及經理人之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵循。
第二條 適用對象
本準則適用於本公司董事及經理人,包括總經理及相當等級者、 副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之 人。
第三條 防止利益衝突
本公司董事及經理人有義務以本公司之最佳利益行事,以客觀及有效率的方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當 利益。
前述人員或其所屬關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來之情事時,為董事會所列議案,如涉有董事本身利害關係致損及本公司利益之虞時,董 事應自行迴避,不得加入表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。
第四條 避免圖私利之機會
公司應避免董事及經理人為下列事項
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透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
-
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;
-
與公司競爭。
當公司有獲利機會時,董事及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
第五條 保密責任
本公司董事及經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開 外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後,對公司或客戶 有損害之未公開資訊。
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第六條 公平交易
董事及經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。
第七條 保護並適當使用公司資產
董事及經理人有責任保護公司資產,並確保其能有效合法使用於公司事務,避免因被偷 竊、疏忽或浪費影響公司之獲利能力。
第八條 遵循法令規章 董事及經理人應遵循各項法令規章及公司之相關政策與規定。
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本準則之行為時, 向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司並應盡全力保密及保護呈報者之安全,使 其免於遭受報復。
第十條 懲戒措施
董事及經理人若有違反本準則之情事,經查明後,依法令規章進行刑事、民事責任及損害 賠償等追訴;經理人並應受員工工作規則及奬懲辦法之規範,最高可遭受免職之處分,且即時 於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。 上述受懲處之經理人,若不服所受之懲處處分,得依本公司之員工工作規則及奬懲辦法向 公司提出申訴。
第十一條 豁免適用之程序
本公司董事及經理人中如有正當理由,經董事會決議通過後,得豁免適用本準則之特定條 文,惟須即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十二條 發佈實施及揭露方式
本準則經董事會通過後施行,並提股東會報告,修正時亦同,另應揭露於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀測站。
第十三條 本準則訂於中華民國104年3月24日
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附錄二、公司章程(修正後)
燁興企業股份有限公司章程
108.06.19 股東會擬討論修訂
第一章 總 則
-
第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為燁興企業股份有限公司。
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第 二 條:本公司所營事業如下:
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(一)不銹鋼線材、碳鋼線材、快削鋼線材、合金鋼線材、捲門材料、鐵管、不銹 鋼鋼管、機械零件、鋼帶、打包鐵帶、罐筒、合金鋼及不銹鋼之表面處理、製 造加工批發零售內外銷業務。
-
(二)各種機車、腳踏車之零件及五金零件加工製造買賣及內外銷業務。
-
(三)委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售。
-
(四)鐵板加工、組合鋼架之設計加工與銷售業務。
-
(五)機械體之設計、加工製造與銷售業務。
-
(六)鍍鋅鐵板、烤漆鐵板、冷壓鋼板之加工製造與銷售業務。
-
(七)軋鋼、煉鋼、型鋼、鋼絲、鐵絲、鐵線之加工製造內外銷業務。
-
(八)農場、畜牧場經營。
-
(九)各種紙漿、紙類及其有關產品原料之製造加工買賣及進出口貿易業務。
-
(十)鋼鐵廠、發電廠、石化廠、焚化廠、水處理廠之整廠機械設備,管路、管路 支架、塔槽、通風設備、煙道、收集塵器、消防滅火系統、壓力容器、鍋爐、 退火爐、加熱爐、輸送機、起重機之設計、製造、按裝及維修工程之承攬。
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(十一)除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
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第二條之一:本公司因業務需要,得對外保證依公司背書保證作業程序,辦理保證事宜。
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第 三 條:本公司設總公司於高雄市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
-
第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 五 條:(一)本公司資本總額訂為新台幣壹佰貳拾億元整,分為壹拾貳億股,每股新台幣 壹拾元整,分次發行,上項股份得發行特別股。(二)本公司為業務上之需要得轉 投資其他事業,且不受公司法第十三條規定投資總額不得超過本公司實收股本比 例之限制。
第五條之一:(刪除)。
-
第 六 條:(刪除)。
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第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。為配 合股務處理作業,得就該次發行新股之股份總數合併印製,或因臺灣證券集中保 管股份有限公司之請求予以合併換發大面額股票。本公司亦得依公司法第162 條之2 或其他相關法令之規定,得免印製股票或公司債,且應洽證券集中保管事 業機構登錄,採帳簿劃撥方式交付。
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第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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第三章 股東會
-
第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終結後六個 月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
-
第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或蓋 章委託代理人出席,股東委託出席之辦法,除依公司法第177 條規定外,悉依主 管機關規定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第 十一 條:本公司股東,除有公司法第157 條第3 款情形外,每股有一表決權,但公司如有 公司法第179 條第2 項各款情事者,無表決權。
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第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十二條之一:股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長為主席,遇董事長缺席時,依 公司法第208 條規定辦理之,主席違反股東會議事規則,宣布散會者,得以出席 股東表決權過半數之同意,推選一人擔任主席,繼續開會。
第四章 董事及審計委員會
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第 十三 條:本公司設置董事七人,採候選人提名制度。任期均為三年,連選得連任。全體董 事所持有之股份成數依主管機關規定之『公開發行董事、監察人股權成數及查核 實施規則』辦理。
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第十三條之一︰本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
-
第 十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人,董事長對外代表公司。並依前項選舉方式,得增設副董事長一人, 以輔佐董事長。必要時經董事會決議得聘顧問若干人。
-
第十四條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範 圍,委託其他董事代理出席,但一人受一人之委託為限。
-
第十四條之二:董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 第十四條之三:董事會應至少每季召開一次,召集時,應載明召集事由,於七日前通知各董事。 但有緊急情事時,得隨時召集之。
-
前項之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。
-
第十四條之四:本公司依證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會,由審計委員會或 審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職 權。
-
, 。
-
本公司董事會得另設其他功能性委員會 其組織規程由董事會核定之
-
第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
-
第 十六 條:全體董事每月支領之車馬費、獨立董事之報酬及董事長、副董事長之薪資,由董 事會依相關同業及上市公司水準議定,董事長、副董事長得依本公司薪資待遇之 相關規定支領其他給與,本公司並得為全體董事購買責任保險。
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第五章 經理人
- 第 十七 條:本公司設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。
第六章 會 計
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第 十八 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會依公司法第二百二十八條第一項規定造具 各項表冊,經審計委員會同意,再提董事會決議後,提請股東常會承認。
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第 十九 條:公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥千分之二以上為員工酬勞,及千分之一以下為董事酬勞。但公司尚 有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
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第 二十 條:本公司產業之生命週期處於成熟期,股利政策係配合目前及未來之發展計畫、考 量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼股東利益等因素,每年就可供分 配盈餘提撥不低於20% 分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20%時,得不予分配,本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅捐,次彌補以往 年度虧損外,先提撥百分之十為法定盈餘公積,視需要酌提特別盈餘公積,當年 度如尚有盈餘,優先發放特別股股息,再就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘 分派股東紅利(其股東紅利分配中股票股利在0%至80%間,現金股利在20%至100% 間),上述之盈餘分配比例及現金股利比例,若公司當年度實際獲利、現金狀況 及營運有所需要時,亦得由董事會提請股東會決議調整之。
第七章 附 則
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第 二十一條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
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第 二十二條:本章程訂立於中華民國67 年6 月20 日。
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第 1 次修正於民國68 年 7 月 5 日
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第 2 次修正於民國69 年 1 月14 日
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第 3 次修正於民國69 年 6 月 4 日
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第 4 次修正於民國69 年11 月 1 日
-
第 5 次修正於民國70 年 6 月 1 日
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第 6 次修正於民國70 年 9 月 1 日
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第 7 次修正於民國70 年11 月11 日
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第 8 次修正於民國71 年 1 月 5 日
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第 9 次修正於民國71 年 5 月10 日 第10 次修正於民國71 年 5 月27 日 第11 次修正於民國71 年12 月15 日 第12 次修正於民國72 年 3 月 1 日 第13 次修正於民國72 年 4 月30 日 第14 次修正於民國72 年11 月22 日 第15 次修正於民國75 年 5 月 9 日
-
第16 次修正於民國76 年 1 月10 日
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第17 次修正於民國76 年2 月10 日 第18 次修正於民國77 年 3 月 7 日 第19 次修正於民國77 年 5 月14 日 第20 次修正於民國78 年 5 月 2 日 第21 次修正於民國79 年5 月19 日 第22 次修正於民國80 年 6 月14 日 第23 次修正於民國81 年 6 月29 日 第24 次修正於民國83 年 6 月30 日 第25 次修正於民國84 年 6 月30 日 第26 次修正於民國85 年 5 月16 日 第27 次修正於民國86 年 5 月28 日 第28 次修正於民國87 年 6 月 8 日 第29 次修正於民國88 年 6 月25 日 第30 次修正於民國89 年 6 月23 日 第31 次修正於民國90 年6 月21 日 第32 次修正於民國91 年6 月14 日 第33 次修正於民國92 年6 月19 日(1) 第34 次修正於民國92 年6 月19 日(2) 第35 次修正於民國95 年6 月30 日(1) 第36 次修正於民國95 年6 月30 日(2) 第37 次修正於民國95 年12 月8 日 第38 次修正於民國97 年06 月25 日 第39 次修正於民國98 年04 月29 日 第40 次修正於民國99 年06 月23 日 第41 次修正於民國100 年06 月21 日 第42 次修正於民國103 年06 月10 日 第43 次修正於民國104 年06 月17 日 第44 次修正於民國105 年06 月14 日 第45 次修正於民國106 年06 月21 日 第46 次修正於民國108 年06 月19 日
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燁興企業股份有限公司
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
董事長 吳 林 茂
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附錄三、取得或處分資產處理程序(修正後)
燁興企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
108.06.19 股東會擬討論修訂
第一條:目的
為加強資產管理,落實資訊公開,特訂本處理程序。
第二條:法令依據
- 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂定。本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦 理。但其他法令另有規定者,從其規定。
第三條:資產範圍
-
一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。
-
四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。
-
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
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七、衍生性商品。
-
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
九、其他重要資產。
第四條:名詞定義
-
、
-
一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格 商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
-
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
-
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
-
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
-
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司; , 。
-
外國證券交易所 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場
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-
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理 ,
-
辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處 指受外國證券主管 。
-
機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所
-
,
-
第五條:本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券 應受以下所訂 額度限制:
-
一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券最高總額總 計不得超過公司當時淨值之四倍。
-
二、本公司及子公司投資個別有價證券最高金額以不超過公司當時淨值二倍。
-
第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
-
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法, 、 、 、 , 一
-
或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒刑之 。 、 , 。
-
宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 不在此限
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
-
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得 。
-
互為關係人或有實質關係人之情形
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
一、 , 、 。 承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性
-
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意 、 , 。
-
見書;並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿
-
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理性, 。
-
以做為出具估價報告或意見書之基礎
-
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 。
-
正確及遵循相關法令等事項
-
一 ,
-
第六條之 :本處理程序之修正及重大之資產或衍生性商品交易 應經審計委員會全體成員二 一 , 。 一
-
分之 以上同意 並提董事會決議 若未經審計委員會全體成員二分之 以上同 , ,
-
意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員 。
-
會之決議
, 。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之
第七條:取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產或其使用權資產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣三億元(含)以下者,應呈請董事長核准;超過新台幣三億元 者,另須提經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之,其金額在新台幣三億元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台 幣三億元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
-
三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用單位及相關單位負責執行。
-
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
-
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並符合下列規定:
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-
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
-
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
-
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
-
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司進行有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
金額在新台幣三億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提出 有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣三億元者,另須提董事 會通過後始得為之。
三、執行單位
-
本公司進行有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。
-
四、取得專家意見
-
(一)本公司取得或處分有價證券,除符合下列規定情事者外,應於事實發生日前 先取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者不在此限:
-
1.依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券,且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。
-
2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。
-
3.參與認購直接或間接轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之 有價證券,或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證 。
-
券
-
4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。
-
6.公募基金。
-
7.依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。 8.參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債 券),且取得之有價證券非屬私募有價證券。
-
-74-
-
9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者,或申購、買回之國內私募基金,信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相 同。
-
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
第九條:關係人交易之處理程序
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第七條取得不動產處理程序辦理外,尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應依第七條處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十條之ㄧ規定辦理。
-
另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序
-
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,先經 ,
-
審計委員會同意 並提董事會決議通過,始得簽訂交易契約及支付款項:
-
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二)選定關係人為交易對象之原因。
-
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
-
(六)依第七、八及十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十三條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過部分免 再計入。
本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條第二項第一款或第二款授權董事 長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
一、 。 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
三、交易成本之合理性評估
-
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
-
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-75-
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
-
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
-
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示 具體意見。
-
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。 但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者,不在此限:
-
1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
-
(1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
-
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
-
-
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他
-
非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前 述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年。
-
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉 增資配股。本公司採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司,若有 前述情事時,本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
2.審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
3.應將本條第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會,並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
-
4.本公司及本公司採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
-
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
-
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
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-
3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
-
、
-
4.本公司與母公司 子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或
- 資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
-
-
(七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
一
-
( )取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成 分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含) 以下者,應呈請董事長核准;超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元 者,另須提經董事會通過後始得為之。
-
(二)取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平市 價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資 本額百分之二十或新台幣三億元(含)以下 者,應呈請董事長核准;超過實 收資本額百分之二十或新台幣三億元者,另須提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
- 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限呈核 決後,由使用部門及財務部或行政部負責執行。
-
四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告
-
一
-
( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者應請專家出具鑑價報告。
-
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者應請專家出具鑑價報告。
-
-
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之ㄧ:前四條交易金額計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條:取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- (一)交易種類
、 、 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率 金融工具價格 商 、 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍 生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商 品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他商品交易,應先經董事會決議 通過後始得為之。
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(二)經營(避險)策略
-
本公司從事衍生性金融商品交易,以規避風險為主要目的,故交易商品以 選擇規避業務經營所產生之風險為主,交易之前並先界定其性質是為『交 易性』或『非交易性』,以作為會計入帳之基礎。
-
(三)交易額度及授權權限
-
1.交易性交易:每筆交易均需呈董事長核准後,始得進行交易。並應於事 後最近一次董事會中提會報備。
-
2.非交易性交易:依下列授權權限進行交易:(以契約總額計算,非以保證 金金額計算)
| 金金額計算) | ||
|---|---|---|
| 層 級 | 每日總金額 | 累積淨額 |
| 1.董事會 | 美金2,000 萬(不含)以 上 |
美金6,000 萬(不含) 以上 |
| 2.董事長核准後提報 最近期董事會追認之 |
美金2,000 萬(含)以下 ~美金500 萬(不含)以 上 |
美金6,000 萬(含)以 下~美金1,500 萬 (不含)以上 |
| 3.董事長核准後提最 近期董事會報備之 |
美金500 萬(含)以下~ 美金100 萬(不含)以上 |
美金1,500 萬(含)以 下~美金500 萬(不 含)以上 |
| 4.總經理核准後提最 近期董事會報備之 |
美金100 萬(含)以下 | 美金500 萬(含)以下 |
(四)全部與個別契約損失上限金額
- 1.非交易性交易:非交易性交易因針對本公司實際需求而進行交易,其目 的乃在規避風險,額度以不超過公司實際業務需求為主。
- 2.交易性交易:總額度以公司淨值的10%為限,交易後如遭遇市場變化致個 別契約金額損失達5%以上時,應研擬對策,簽報董事長核准。
- (五)權責劃分
- 1.採購單位:負責有關商品期貨的操作策略擬定,並依授權權限進行各項 交易。
- 2.財務單位:負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定,並依授權 權限,進行各項交易。
- 3.法務單位:負責非定型化交易契約之覆核。
- 4.會計單位:負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作、定期資料 彙總等事項。
- 5.稽核單位:瞭解權責區分、操作程序等內部控制之適當性並查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形。
- (六)績效評估要領
- 1.交易性:
- (1)依照交易商品種類,財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後,將 已實現之損益淨部位,作為績效評估之基礎。
- (2)針對所設定之交易目標,比較盈虧績效及作定期之檢討,並呈報董事 長核閱。
-
2.非交易性:
- (1)已實現部位:財務單位以實際發生之損益部位,作為績效評估之基礎。 -
(2)未實現部位:以每日之收盤價,逐日清算未平倉部位之損益淨額及總 額,作為績效評估之基礎。
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二、風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下: (一)信用風險管理:交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主,對於每 一來往之金融機構事先訂定一交易額度,由財務單位主管 負責控制,不可過度集中於少數幾家,並依市場行情之變 化,彈性調整各往來金融機構之交易額度。
-
(二)市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
-
(三)流動性風險管理:選擇交易時間長、流通性高、市場行情價格較為穩定之 商品為主。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險。
-
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
3.交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤,並告知交易人員,以 確保交割之無誤。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求金融機構 充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理:非定型化交易契約文件須會簽法務單位。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易 單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報 告,呈報董事長核閱,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式
-
(一)財務單位依據每期之盈虧績效報表,定期檢討操作績效是否符合既定經營 策略及所承擔風險是否在規範程序容許範圍內。
-
(二)交易性交易所持有之部位,財務單位至少每週評估一次;非交易性交易則 至少每半個月評估一次,並將評估報告送交董事長核閱。
五、從事衍生性商品交易之監督管理原則
-
(一)董事會應依下列原則確實監督管理:
-
1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
-
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
-
(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
-
1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時,應即向董事 會報告,並採取必要之因應措施。
-
(三)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告及董事會授權 之高階主管之定期評估事項,詳予登載於備查簿備查。
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第十二條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序
-
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
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(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此 限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。
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二、其他應行注意事項
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(一)董事會及股東會日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報證券主管機關同意外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。 並應於董事會決議通過之即日起算二日内,將下列第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查:
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1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
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2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
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3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對項若有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前項規定 辦理。
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(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變 更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下:
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1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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(四)契約應載內容:
合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1.違約之處理。
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2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
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3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
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4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
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6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
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(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時: 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 行為,應由所有參與公司重行為之。
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(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司家數異動之規定辦理。
第十三條:資訊公開揭露程序
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一、應公告申報項目及公告申報標準
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(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。
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(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
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(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
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(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易 對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
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1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公司,交易金額達新臺幣五億元以 上。
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2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公司,交易金額達新臺幣十億元 以上。
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(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 ,
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產,且其交易對象非為關係人 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。
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(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
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(七)前述六款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 -
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
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二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
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三、公告申報程序及格式
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(一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報,有關申報格 式及內容依其規定辦理。
- (二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站。
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(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
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(四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
- (五)本公司依前項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
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1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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3.原公告申報內容有變更。
第十四條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
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一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定訂定,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。
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二、本公司之子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者,本公司須代該子公司辦理公告 申報事宜。
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三、本公司之子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第十四條之ㄧ:本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本準則有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
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第十五條:罰則
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本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司獎懲辦法與員 工守則提報考核,依其情節輕重處罰。
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第十六條:實施與修訂
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本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,並提報股東會同意,修正時 亦同。
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第十七條:附則
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本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
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附錄四、資金貸與他人及背書保證作業程序(修正後)
燁興企業股份有限公司 資金貸與他人及背書保證作業程序
108.06.19 股東會擬討論修訂
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第一條:為健全本公司資金貸與他人及為他人背書保證之管理以減低經營風險,特制訂本作業 程序。
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第二條:本作業程序係依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定。
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第三條:本公司資金貸與他人及為他人背書保證,應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有 規定者,依其規定。
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第四條:本公司貸與他人之對象,依公司法第十五條之規定,公司之資金,除有下列各款情形 外,不得貸與股東或任何他人:
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一、與本公司有業務往來的公司或行號。
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二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
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三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百國外公司間,或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與其融通期間應依第六 條之規定。
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本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第五條第一項第一款 之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
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(一)本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
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(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
前項所稱短期,係指一年,但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
第五條:資金貸與總額及各別對象之限額
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本公司資金貸與他人之總額度以本公司淨值的百分之四十為限,其中對單一企業貸與 額度以下列標準為限:
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一、對本公司所屬單一子公司,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
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二、與本公司有業務往來之公司或行號,其貸與金額以不超過雙方最近一年間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者。
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三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五 為限。
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四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,以不超過個別公司 淨值200%為限。
第六條:資金融通期限及計息方式
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一、期限:每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過一年,但本公司直接及間接持 ,
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有表決權股份百分之百之國外公司間 或本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司對本公司從事資金貸與,配合業務需求,最長不得超過十年。
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二、利率:視當時金融市場利率定之。唯不得低於本公司向金融機構短期借款之最高 利率。本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形, 得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
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第七條:本作業程序所稱之背書保證係指下列事項:
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一、融資背書保證,包括:
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(一)客票貼現融資。
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(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
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(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
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三、其他背書保證:無法歸類列入前二款之背書或保證事項。公司提供動產或不動產 為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等,亦應依本作業程序辦理。
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第八條:本公司得對下列公司為背書保證:
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一、有業務往來之公司。
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二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間,得為背書保證,且其金額 不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證,不在此限。
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本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證,或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,得不受前二項規定之限制,得 為背書保證。
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前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。
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第九條:本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之一倍;另對本公司單一子公司則視 實際業務需要以不超過本公司淨值之一倍為限。本公司及子公司整體得為背書保證之 總額不得超過本公司淨值之五倍,對單一企業背書保證額度不得超過本公司淨值之三 倍,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方 間進貨或銷貨金額孰高者)。公司及子公司整體得為背書保證之總額達公司淨值百分 之五十以上者,並應於股東會說明其必要及合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。
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第十條:本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
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本作業程序所稱之公告申報,係指入金管會指定之資訊申報網站。
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本作業程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
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第十一條:本公司辦理資金貸與他人作業程序
一、董事會之決議
- 對單一企業之資金貸與額度,應先經董事會決議同意後行之。 於資金貸放前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同財務部門之評 估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。但重大之資金貸與,應 依相關規定經審計委員會同意,並提董事會決議。
本公司與子公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第五條第一項第四款規定者外,公司或子公司或 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近財務報表淨值百分之十。 二、詳細審查程序
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(一)被貸與之公司或行號要求貸款時,應備申報函送本公司。
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(二)為擔保被貸與之公司或行號確實於約定期限內償還貸款,本公司視需要 得要求被貸與之公司或行號提供該公司或行號簽發面額為貸與總額度未 載明到期日,以本公司為受款人,及免除作成拒絕證書之本票交與公司, 俟貸款清償後該本票即予交還被貸與之公司或行號。
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(三)申請函應先經財務部門最高主管審核,審核要點如下:
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1.資金貸與他人之必要性及合理性。
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2.貸與對象之徵信及風險評估。
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3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
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4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
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(四)財務部門最高主管審核後,將申請函連同財務部門之評估結果一併呈董 事會討論。
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(五)董事會決議通過後,財務部門填寫票請款傳票呈董事長核示。
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(六)經董事長核准後,財務部得依據開立支票,並遵循下列規定辦理。
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1.支票需加蓋劃線,禁止背書轉讓,抬頭填寫〝限存xx 銀行xx 帳號xx 公司戶〞,還款時亦同。
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2.登記〝資金貸與公司或行號備查簿〞內容應登載資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第三目規定應審慎評估之事 項,以控制貸與金額。還款時亦同。
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3.每月月底結算利息。
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4.每月月底填寫資金貸與公司或行號明細表,辦理相關公告及申報。
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三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
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(一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 等,如有提供擔保品者,應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變 化時應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
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(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
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(三)借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需 事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個
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月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法 逕行處分及追償。
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四、財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當 揭露資金貸與他人資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本規定或餘額超限時,應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會,並依計劃時程完成改善。
第十二條:本公司辦理背書保證作業程序
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一、本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級:
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(一)本公司辦理背書保證時,應依本條第二款規定程序簽核,並經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要,在總額新台幣十億元及對單一企業新台 幣五億元之額度內由董事會授權董事長先行決定,事後再提報董事會追 認。
- (二)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第 二項規定為背書保證前,並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 - (三)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第九條規定之背書保證限額 必要時,應經審計委員會同意後送董事會決議同意並由半數以上董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報 股東會追認,股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。 - 二、本公司背書保證之辦理程序如下:- (一)辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應 分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等,以評估背書保證之風險及 作成記錄,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風 險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如仍在規定之授 權額度內,則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。 但重大之背書保證,應依相關規定經審計委員會同意,並提董事會決議。
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(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影 印妥為保管。
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(三)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表 ,俾控制追蹤及 辦理公告申報,並應按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財務報告 中揭露背書保證資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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(四)若背書保證對象原符合第八條規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時消除,或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於 一定期限內全部消除,並報告於董事會。
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(五)背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
- 三、本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下:
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(一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印 章報經董事會同意後由董事長秘書保管,印章保管人變更時應報董事會同 意,並將所保管之印鑑列入移交。
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(二)背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「用印申請單」, 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准 後,始得至印鑑保管人處鈐印。
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(三)印鑑管理人用印時,應核對有無核准記錄、「用印申請單」是否經董事長 核准及申請用印文件是否相符後,始得用印。用印後並應於「用印申請單」 上註明。
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(四)對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或 總經理簽署。
- 四、本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本規定或金額超限時,應訂改善 計畫,並將相關改善計畫送審計委員會,並依計劃時程完成改善。
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第十三條:本公司資金貸與他人、背書保證辦理公告及申報程序如下:
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一、每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與他人、背書保證餘 額、併同營業額於規定期限內按月公告,並輸入金管會指定之資訊申報網站申 報。
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二、除按月公告申報資金貸與他人、背書保證餘額外,本公司及子公司辦理資金貸 與他人、背書保證金額達下列標準時,財務單位應即檢附相關資料於事實發生 日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。 (若為海外子公司應公告申報之事項,應由本公司為之):
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(一)本公司及子公司背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者;本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
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(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者;本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。
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(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合計數達公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。
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(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。
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(五)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達公司最近財 務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司,該子公司有前項第四或第五款應公告申報之事項 應由母公司為之。
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第十四條:其他應行辦理事項:
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一、公司之子公司擬將資金貸與他人者,公司應命該子公司依本準則規定訂定資金 貸與他人作業程序,並應依所訂作業程序辦理。
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二、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日 前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向公司申報,惟如達第十三條第二項 所訂之標準時,則應立即通知本公司,俾便辦理公告申報。
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三、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報次一 年度股東會備查。
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四、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面記錄, 如 有重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
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五、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理資 金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應準用本作業程序規定辦理。
-
外國公司無印鑑章者,得不適用第十二條第三項規定。
- 外國公司依本作業程序規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。
-
第十五條:經理人及主辦人員違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本 作業程序時,應依本公司獎懲辦法規定處罰。
-
第十六條:背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,其後續相關管控措施:
-
一、子公司應於每月10 日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表,並呈閱 本公司。
-
二、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司 稽核單位應將書面資料送給審計委員會。
-
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並 作成追蹤報告呈報董事長。
-
四、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,計算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
-
第十七條:本作業程序應經審計委員會同意,再由董事會通過,並提報股東會同意後實施,修 正時亦同。
-
本公司依第一項規定提董事會決議前,應經審計委員會全體成員二分之一以上 。 一 ,
-
同意 若未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之 , 。
-
二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
, 。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之
-
, 。
-
本作業程序規定應提董事會決議之事項 於提董事會決議前準用第二項之規定 本公司不擬將資金貸與他人及不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過 後,免予訂定本作業程序,嗣後如欲將資金貸與他人及為他人背書或提供保證時, 一
-
得仍應依第 項辦理 。
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附錄五、道德行為準則(修正前)
燁興企業股份有限公司
道德行為準則
104.06.17股東會報告修正
第一條 訂定目的
為健全公司治理,使公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準,並使公司之利害關 係人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵循。
第二條 適用對象
本準則適用於本公司董事、監察人及經理人,包括總經理及相當等級者、 副總經理及相 當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及 簽名權利之人。
第三條 防止利益衝突
本公司董事、監察人及經理人有義務以本公司之最佳利益行事,以客觀及有效率的方式處 理公務,且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬 獲致不當利益。
前述人員或其所屬關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來之情事時,為董事會所列議案,如涉有董事本身利害關係致損及本公司利益之虞時,董 事應自行迴避,不得加入表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。
第四條 避免圖私利之機會
公司應避免董事、監察人及經理人為下列事項
-
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
-
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;
-
與公司競爭。
當公司有獲利機會時,董事、監察人及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
第五條 保密責任
本公司董事、監察人及經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律 規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後,對公 司或客戶有損害之未公開資訊。
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第六條 公平交易
董事、監察人及經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。
第七條 保護並適當使用公司資產
董事、監察人及經理人有責任保護公司資產,並確保其能有效合法使用於公司事務,避免 因被偷竊、疏忽或浪費影響公司之獲利能力。
第八條 遵循法令規章
董事、監察人及經理人應遵循各項法令規章及公司之相關政策與規定。
第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本準則之行為時, 向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司並應盡全力保密及保護呈報者之 安全,使其免於遭受報復。
第十條 懲戒措施
董事、監察人及經理人若有違反本準則之情事,經查明後,依法令規章進行刑事、民事責 任及損害賠償等追訴;經理人並應受員工工作規則及奬懲辦法之規範,最高可遭受免職之處 分,且即時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形。
上述受懲處之經理人,若不服所受之懲處處分,得依本公司之員工工作規則及奬懲辦法向 公司提出申訴。
第十一條 豁免適用之程序
本公司董事、監察人及經理人中如有正當理由,經董事會決議通過後,得豁免適用本準則 之特定條文,惟須即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十二條 發佈實施及揭露方式
本準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同,另應揭露於公司 網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站。
第十三條 本準則經董事會通過後實施並發行,修正時亦同。
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附錄六、公司章程(修正前)
燁興企業股份有限公司章程
106.06.21 股東會修訂通過
第一章 總 則
-
第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為燁興企業股份有限公司。
-
第 二 條:本公司所營事業如下:
-
(一)不銹鋼線材、碳鋼線材、快削鋼線材、合金鋼線材、捲門材料、鐵管、不銹 鋼鋼管、機械零件、鋼帶、打包鐵帶、罐筒、合金鋼及不銹鋼之表面處理、製 造加工批發零售內外銷業務。
-
(二)各種機車、腳踏車之零件及五金零件加工製造買賣及內外銷業務。
-
(三)委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓之出租出售。
-
(四)鐵板加工、組合鋼架之設計加工與銷售業務。
-
(五)機械體之設計、加工製造與銷售業務。
-
(六)鍍鋅鐵板、烤漆鐵板、冷壓鋼板之加工製造與銷售業務。
-
(七)軋鋼、煉鋼、型鋼、鋼絲、鐵絲、鐵線之加工製造內外銷業務。
-
(八)農場、畜牧場經營。
-
(九)各種紙漿、紙類及其有關產品原料之製造加工買賣及進出口貿易業務。
-
(十)鋼鐵廠、發電廠、石化廠、焚化廠、水處理廠之整廠機械設備,管路、管路 支架、塔槽、通風設備、煙道、收集塵器、消防滅火系統、壓力容器、鍋爐、 退火爐、加熱爐、輸送機、起重機之設計、製造、按裝及維修工程之承攬。
-
(十一)除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第二條之一:本公司因業務需要,得對外保證依公司背書保證作業程序,辦理保證事宜。
-
第 三 條:本公司設總公司於高雄市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
-
第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 五 條:(一)本公司資本總額訂為新台幣壹佰貳拾億元整,分為壹拾貳億股,每股新台幣 壹拾元整,分次發行,上項股份得發行特別股。(二)本公司為業務上之需要得轉 投資其他事業,且不受公司法第十三條規定投資總額不得超過本公司實收股本比 例之限制。
第五條之一:(刪除)。
第 六 條:(刪除)。
-
第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。為配 合股務處理作業,得就該次發行新股之股份總數合併印製,或因臺灣證券集中保 管股份有限公司之請求予以合併換發大面額股票。本公司亦得依公司法第162 條之2 或其他相關法令之規定,得免印製股票或公司債,且應洽證券集中保管事 業機構登錄,採帳簿劃撥方式交付。
-
第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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第三章 股東會
-
第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終結後六個 月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
-
第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或蓋 章委託代理人出席,股東委託出席之辦法,除依公司法第177 條規定外,悉依主 管機關規定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第 十一 條:本公司股東,除有公司法第157 條第3 款情形外,每股有一表決權,但公司如有 公司法第179 條第2 項各款情事者,無表決權。
-
第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十二條之一:股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長為主席,遇董事長缺席時,依 公司法第208 條規定辦理之,主席違反股東會議事規則,宣布散會者,得以出席 股東表決權過半數之同意,推選一人擔任主席,繼續開會。
第四章 董事及監察人
-
第 十三 條:本公司設置董事九人、監察人兩人,採候選人提名制度。任期均為三年,連選得 連任。全體董事、監察人所持有之股份成數依主管機關規定之『公開發行董事、 監察人股權成數及查核實施規則』辦理。
-
第十三條之一︰本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於 三 人,且不得少於董事席次五 分之ㄧ。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
-
第 十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人,董事長對外代表公司。並依前項選舉方式,得增設副董事長一人, 以輔佐董事長。必要時經董事會決議得聘顧問若干人。
-
第十四條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席,但一人受一人之委託為限。
-
第十四條之二:董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席, 但應傳真簽到卡以代簽到。
-
第十四條之三:董事會應至少每季召開一次,召集時,應載明召集事由,於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
-
前項之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。
-
第十四條之四:本公司自民國104 年所選任之監察人任期屆滿後,依據證券交易法第十四條之 四規定,設置審計委員會以取代監察人,由審計委員會或審計委員會之成員負 責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程規定監察人之職權。審計委員 會設置後,本章程有關監察人之規定,將不再適用。
-
第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第 十六 條:全體董事及監察人每月支領之車馬費、獨立董事之報酬及董事長、副董事長之薪
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資,由董事會依相關同業及上市公司水準議定,董事長、副董事長得依本公司薪 資待遇之相關規定支領其他給與,本公司並得為全體董事及監察人購買責任保 險。
第五章 經理人
- 第 十七 條:本公司設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理之。
第六章 會 計
-
第 十八 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會依公司法第二百二十八條第一項規定造具 各項表冊,依法送請監察人查核,提請股東會請求承認。
-
第 十九 條:公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益),應提撥千分之二以上為員工酬勞,及千分之ㄧ以下為董事及監察人酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
-
第 二十 條:本公司產業之生命週期處於成熟期,股利政策係配合目前及未來之發展計畫、考 量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼股東利益等因素,每年就可供分 配盈餘提撥不低於20%分配股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 20%時,得不予分配,本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅捐,次彌補以往 年度虧損外,先提撥百分之十為法定盈餘公積,視需要酌提特別盈餘公積,當年 度如尚有盈餘,優先發放特別股股息,再就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘 分派股東紅利(其股東紅利分配中股票股利在0%至80%間,現金股利在20%至100% 間),上述之盈餘分配比例及現金股利比例,若公司當年度實際獲利、現金狀況 及營運有所需要時,亦得由董事會提請股東會決議調整之。
第七章 附 則
第 二十一條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
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第 二十二條:本章程訂立於中華民國67 年6 月20 日。
-
第 1 次修正於民國68 年 7 月 5 日
-
第 2 次修正於民國69 年 1 月14 日
-
第 3 次修正於民國69 年 6 月 4 日
-
第 4 次修正於民國69 年11 月 1 日
-
第 5 次修正於民國70 年 6 月 1 日
-
第 6 次修正於民國70 年 9 月 1 日
-
第 7 次修正於民國70 年11 月11 日
-
第 8 次修正於民國71 年 1 月 5 日
-
第 9 次修正於民國71 年 5 月10 日 第10 次修正於民國71 年 5 月27 日 第11 次修正於民國71 年12 月15 日 第12 次修正於民國72 年 3 月 1 日 第13 次修正於民國72 年 4 月30 日
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第14 次修正於民國72 年11 月22 日 第15 次修正於民國75 年 5 月 9 日 第16 次修正於民國76 年 1 月10 日 第17 次修正於民國76 年2 月10 日 第18 次修正於民國77 年 3 月 7 日 第19 次修正於民國77 年 5 月14 日 第20 次修正於民國78 年 5 月 2 日 第21 次修正於民國79 年5 月19 日 第22 次修正於民國80 年 6 月14 日 第23 次修正於民國81 年 6 月29 日 第24 次修正於民國83 年 6 月30 日 第25 次修正於民國84 年 6 月30 日 第26 次修正於民國85 年 5 月16 日 第27 次修正於民國86 年 5 月28 日 第28 次修正於民國87 年 6 月 8 日 第29 次修正於民國88 年 6 月25 日 第30 次修正於民國89 年 6 月23 日 第31 次修正於民國90 年6 月21 日 第32 次修正於民國91 年6 月14 日 第33 次修正於民國92 年6 月19 日(1) 第34 次修正於民國92 年6 月19 日(2) 第35 次修正於民國95 年6 月30 日(1) 第36 次修正於民國95 年6 月30 日(2) 第37 次修正於民國95 年12 月8 日 第38 次修正於民國97 年06 月25 日 第39 次修正於民國98 年04 月29 日 第40 次修正於民國99 年06 月23 日 第41 次修正於民國100 年06 月21 日 第42 次修正於民國103 年06 月10 日 第43 次修正於民國104 年06 月17 日 第44 次修正於民國105 年06 月14 日 第45 次修正於民國106 年06 月21 日
==> picture [80 x 82] intentionally omitted <==
燁興企業股份有限公司
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
董事長 吳 林 茂
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附錄七、取得或處分資產處理程序 (修正前)
燁興企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
107.06.20 股東會修訂通過
-
第一條:目的
-
為加強資產管理,落實資訊公開,特訂本處理程序。
-
第二條:法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定訂定。本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦 理。但其他法令另有規定者,從其規定。
-
第三條:資產範圍
-
一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。
-
三、會員證。
-
四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。
-
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
八、其他重要資產。
-
第四條:名詞定義
-
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
-
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
-
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
-
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
-
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
-
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。
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第五條:投資有價證券與非供營業用不動產額度
-
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
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一、投資有價證券及非供營業使用之不動產最高總額總計不得超過公司當時淨值之四 倍。
-
二、投資個別有價證券最高金額以不超過公司當時淨值之二倍。
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第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
-
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
(一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣 三億元(含)以下者,應呈請董事長核准;超過新台幣三億元者,另須提經董 事會通過後始得為之。
-
(二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在新 台幣三億元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣三億元者,應 呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
-
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司若設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
- 本公司若設置審計委員會,重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。
-
-
三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用單位及 相關單位負責執行。
-
四、不動產或設備估價報告
-
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下 列規定:
-
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
-
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
-
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-
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
-
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
-
一、評估及作業程序
-
本公司進行有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
(一)金額在新台幣三億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中 提出有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣三億元者,另 須提董事會通過後始得為之。
-
(二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各 監察人。
-
(三)本公司若設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。
-
本公司若設置審計委員會,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
三、執行單位
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本公司進行有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。
-
四、取得專家意見
-
(一)本公司取得或處分有價證券,除符合下列規定情事者外,應於事實發生日 前先取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者不在此限:
-
1.依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券,且取得有價 證券所表彰之權利與出資比例相當。
-
2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。
-
3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。
-
4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
-
5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。
-
6.境內外公募基金。
-
7.依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市(櫃)公司股票。
-
8.參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券),且 取得之有價證券非屬私募有價證券。
-
9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者,或申購、買回之國內私募基金,信託契約中已載明投資策略除
-
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證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範 圍相同。
- (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
第九條:關係人交易之處理程序
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第七條取得不動產處理程序辦理外,尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應依第七條處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十條之ㄧ規定辦理。
- 另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得 簽訂交易契約及支付款項:
-
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二)選定關係人為交易對象之原因。
-
(三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
-
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
-
(六)依第七、八及十條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
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(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十三條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第七 條第二項第一款或第二款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認。
本公司若設置獨立董事,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 三、交易成本之合理性評估
-
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
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-
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
-
(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限:
-
1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
-
(1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
-
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
-
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
-
(五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
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1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。本公 司採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司,若有前述情事時,本 公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。
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2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
3.應將本條第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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4.本公司及本公司採權益法評價之被投資公司如為公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管 機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
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(六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定:
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1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
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3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
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- (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
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(一)評估及作業程序
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本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。
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(二)交易條件及授權額度之決定程序
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1.取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分 析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之一或新台幣一億元(含)以下 者,應呈請董事長核准;超過實收資本額百分之一或新台幣一億元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
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2.取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及 交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新台幣 二億元(含)以下者,應呈請董事長核准;超過實收資本額百分之十或新台幣二 億元者,另須提經董事會通過後始得為之。
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3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。
- 本公司若設置審計委員會,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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(三)執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部 門及財務部或行政部負責執行。
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(四)會員證或無形資產專家評估意見報告
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1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣一億元 以上者應請專家出具鑑價報告。
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2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣二億 元以上者應請專家出具鑑價報告。
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3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。
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第十條之ㄧ:前四條交易金額計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條:取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- (一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、
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交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。如需從事其他商品交易,應 先經董事會決議通過後始得為之。
-
(二)經營(避險)策略
-
本公司從事衍生性金融商品交易,以規避風險為主要目的,故交易商品以 選擇規避業務經營所產生之風險為主,交易之前並先界定其性質是為『交 易性』或『非交易性』,以作為會計入帳之基礎。
-
(三)交易額度及授權權限
-
1.交易性交易:每筆交易均需呈董事長核准後,始得進行交易。並應於事 後最近一次董事會中提會報備。
-
2.非交易性交易:依下列授權權限進行交易:(以契約總額計算,非以保證 金金額計算)
| 層 級 | 每日總金額 | 累積淨額 |
|---|---|---|
| 1.董事會 | 美金2,000 萬(不含)以上 | 美金6,000 萬(不含) 以上 |
| 2.董事長核准後提報 最近期董事會追認之 |
美金2,000 萬(含)以下~ 美金500 萬(不含)以上 |
美金6,000 萬(含)以 下~美金1,500 萬(不 含)以上 |
| 3.董事長核准後提最 近期董事會報備之 |
美金500 萬(含)以下~美 金100 萬(不含)以上 |
美金1,500 萬(含)以 下~美金500 萬(不 含)以上 |
| 4.總經理核准後提最 近期董事會報備之 |
美金100 萬(含)以下 | 美金500 萬(含)以下 |
(四)全部與個別契約損失上限金額
-
1.非交易性交易:非交易性交易因針對本公司實際需求而進行交易,其目 的乃在規避風險,額度以不超過公司實際業務需求為主。
-
2.交易性交易:總額度以公司淨值的10%為限,交易後如遭遇市場變化致個 別契約金額損失達5%以上時,應研擬對策,簽報董事長核准。
-
(五)權責劃分
-
1.採購單位:負責有關商品期貨的操作策略擬定,並依授權權限進行各項 交易。
-
2.財務單位:負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定,並依授權 權限,進行各項交易。
-
3.法務單位:負責非定型化交易契約之覆核。
-
4.會計單位:負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作、定期資料 彙總等事項。
-
5.稽核單位:瞭解權責區分、操作程序等內部控制之適當性並查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形。
-
(六)績效評估要領
-
1.交易性:
-
(1)依照交易商品種類,財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後,將 已實現之損益淨部位,作為績效評估之基礎。
-
(2)針對所設定之交易目標,比較盈虧績效及作定期之檢討,並呈報董事 長核閱。
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2.非交易性:
-
(1)已實現部位:財務單位以實際發生之損益部位,作為績效評估之基礎。
-
(2)未實現部位:以每日之收盤價,逐日清算未平倉部位之損益淨額及總 額,作為績效評估之基礎。
二、風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下: (一)信用風險管理:交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主,對於每 一來往之金融機構事先訂定一交易額度,由財務單位主管 負責控制,不可過度集中於少數幾家,並依市場行情之變 化,彈性調整各往來金融機構之交易額度。
-
(二)市場風險管理:以公開集中市場及店頭市場交易為限。
-
(三)流動性風險管理:選擇交易時間長、流通性高、市場行情價格較為穩定之 商品為主。
-
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限。
(五)作業風險管理
-
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險。
-
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
3.交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤,並告知交易人員,以 確保交割之無誤。
-
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求金融機構 充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
- (七)法律風險管理:非定型化交易契約文件須會簽法務單位。
三、內部稽核制度
- (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,呈報董事長核閱,如發現重大違規情事,應以書面通知監察 人。
-
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證券主管機關申報,並送監察人查閱。且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報證券主管機關備查,並報送監察人。
-
四、定期評估方式
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(一)財務單位依據每期之盈虧績效報表,定期檢討操作績效是否符合既定經營 策略及所承擔風險是否在規範程序容許範圍內。
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(二)交易性交易所持有之部位,財務單位至少每週評估一次;非交易性交易則 至少每半個月評估一次,並將評估報告送交董事長核閱。
-
-
五、從事衍生性商品交易之監督管理原則
-
(一)董事會應依下列原則確實監督管理:
-
1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
-
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
-
(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
-
-
1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。
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-
2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時,應即向董事 會報告,並採取必要之因應措施。
-
本公司若設置獨立董事,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。
- 本公司若設置審計委員會,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 -
(三)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告及董事會授 權之高階主管之定期評估事項,詳予登載於備查簿備查。
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第十二條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
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一、評估及作業程序
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(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
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(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此 限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。
-
二、其他應行注意事項
- (一)董事會及股東會日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報證券主管機關同意外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。 並應於董事會決議通過之即日起算二日内,將下列第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查:
-
1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
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2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
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3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對項若有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前項規定 辦理。
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(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
-
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變 更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下:
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1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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(四)契約應載內容:
合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
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1.違約之處理。
-
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
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3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
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4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
-
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 行為,應由所有參與公司重行為之。
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(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司家數異動之規定辦理。
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第十三條:資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公司,交易金額達新臺幣五億元以 上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公司,交易金額達新臺幣十億元 以上。
- (五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
-
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
(七)除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣公債。
-
2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
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3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
-
-
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(八)前述七款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 1.每筆交易金額。 - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 -
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
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二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序及格式
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(一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報,有關申報格 式及內容依其規定辦理。
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(二)本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站。
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(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
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(四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
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(五)本公司依前項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
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1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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3.原公告申報內容有變更。
第十四條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
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一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定訂定,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。
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二、本公司之子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者,本公司須代該子公司辦理公告 申報事宜。
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三、本公司之子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第十四條之ㄧ:本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本準則有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十五條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司獎懲辦法與員 工守則提報考核,依其情節輕重處罰。
第十六條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同 意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異 議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第十七條:審計委員會之規定
若已依本法規定設置審計委員會,對於監察人之規定,於審計委員會或審計委員會 之獨立董事成員準用之。
第十八條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
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附錄八、資金貸與他人及背書保證作業程序 (修正前)
燁興企業股份有限公司 資金貸與他人及背書保證作業程序
107.06.20 股東會修訂通過
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第一條:為健全本公司資金貸與他人及為他人背書保證之管理以減低經營風險,特制訂本作業 程序。
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第二條:本作業程序係依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定。
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第三條:本公司資金貸與他人及為他人背書保證,應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定 者,依其規定。
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第四條:本公司貸與他人之對象,依公司法第十五條之規定,公司之資金,除有下列各款情形 外,不得貸與股東或任何他人:
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一、與本公司有業往來的公司或行號。
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二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
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三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百國外公司間,其融通期間不適用一年 或一營業週期之規定。
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本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第五條
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第一項第一款之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下 列情形為限:
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(一)本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
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(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
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前項所稱短期,係指一年,但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
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第五條:資金貸與總額及各別對象之限額
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本公司資金貸與他人之總額度以本公司淨值的百分之四十為限,其中對單一企業貸與 額度以下列標準為限:
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一、對本公司所屬單一子公司,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
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二、與本公司有業務往來之公司或行號,其貸與金額以不超過雙方最近一年間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者。
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三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五 為限。
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四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與以不超 過個別公司淨值200%為限。
第六條:資金融通期限及計息方式
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一、期限:每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過一年。
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二、利率:視當時金融市場利率定之。唯不得低於本公司向金融機構短期借款之最高 利率。本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董 事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
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第七條:本作業程序所稱之背書保證係指下列事項:
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一、融資背書保證,包括:
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(一)客票貼現融資。
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(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
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(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
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三、其他背書保證:無法歸類列入前二款之背書或保證事項。公司提供動產或不動產 為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等,亦應依本作業程序辦理。
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第八條:本公司得對下列公司為背書保證:
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一、有業務往來之公司。
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二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上公司間,得為背書保證,且其金額 不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證,不在此限。
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本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證,或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,得不受前二項規定之限制,得 為背書保證。
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前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。
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第九條:本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之一倍;另對本公司單一子公司則視 實際業務需要以不超過本公司淨值之一倍為限。本公司及子公司整體得為背書保證之 總額不得超過本公司淨值之五倍,對單一企業背書保證額度不得超過本公司淨值之三 倍,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方 間進貨或銷貨金額孰高者)。公司及子公司整體得為背書保證之總額達公司淨值百分 之五十以上者,並應於股東會說明其必要及合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。
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第十條:本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
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本作業程序所稱之公告申報,係指入金管會指定之資訊申報網站。
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本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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第十一條:本公司辦理資金貸與他人作業程序
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一、董事會之決議
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對單一企業之資金貸與額度,應先經董事會決議同意後行之。於資金貸放前,
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應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同財務部門之評估結果提董事會 決議後辦理,不得授權其他人決定。但重大之資金貸與,應依相關規定經審 計委員會同意,並提董事會決議。
本公司與子公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第五條第一項第四款規定者外,公司或子公司或 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近財務報表淨值百分之十。
本公司若已設置獨立董事,將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
二、詳細審查程序
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(一)被貸與之公司或行號要求貸款時,應備申報函送本公司。
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(二)為擔保被貸與之公司或行號確實於約定期限內償還貸款,本公司視需要 得要求被貸與之公司或行號提供該公司或行號簽發面額為貸與總額度未 載明到期日,以本公司為受款人,及免除作成拒絕證書之本票交與公司, 俟貸款清償後該本票即予交還被貸與之公司或行號。
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(三)申請函應先經財務部門最高主管審核,審核要點如下:
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1.資金貸與他人之必要性及合理性。
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2.貸與對象之徵信及風險評估。
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3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
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4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
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(四)財務部門最高主管審核後,將申請函連同財務部門之評估結果一併呈董 事會討論。
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(五)董事會決議通過後,財務部門填寫票請款傳票呈董事長核示。
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(六)經董事長核准後,財務部得依據開立支票,並遵循下列規定辦理。
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1.支票需加蓋劃線,禁止背書轉讓,抬頭填寫〝限存xx 銀行xx 帳號xx 公司戶〞,還款時亦同。
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2.登記〝資金貸與公司或行號備查簿〞內容應登載資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第三目規定應審慎評估之事 項,以控制貸與金額。還款時亦同。
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3.每月月底結算利息。
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4.每月月底填寫資金貸與公司或行號明細表,辦理相關公告及申報。
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三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
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(一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 等,如有提供擔保品者,應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變 化時應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
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(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
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(三)借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需
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事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個 月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法 逕行處分及追償。
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四、財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報中適當揭 露資金貸與他人資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本規定或餘額超限時,應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會,並依計劃時程完成改善。
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第十二條:本公司辦理背書保證作業程序
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一、本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級:
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(一)本公司辦理背書保證時,應依本條第二款規定程序簽核,並經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要,在總額新台幣十億元及對單一企業新台 幣五億元之額度內由董事會授權董事長先行決定,事後再提報董事會追 認。
- (二)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第 二項規定為背書保證前,並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。-
(三)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第九條規定之背書保證限額 必要時,應經審計委員會同意後送董事會決議同意並由半數以上董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報 股東會追認,股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。
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二、本公司背書保證之辦理程序如下:
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(一)辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、 額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應 分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等,以評估背書保證之風險及 作成記錄,必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風 險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之;如仍在規定之授 權額度內,則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。 但重大之背書保證,應依相關規定經審計委員會同意,並提董事會決議。
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(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影 印妥為保管。
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(三)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表 ,俾控制追蹤及辦 理公告申報,並應按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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(四)若背書保證對象原符合第八條規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時消除,或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於 一定期限內全部消除,並報告於董事會。
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(五)背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
- 三、本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下:
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(一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印章 報經董事會同意後由董事長秘書保管,印章保管人變更時應報董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交。
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(二)背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「用印申請單」, 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後,始 得至印鑑保管人處鈐印。
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(三)印鑑管理人用印時,應核對有無核准記錄、「用印申請單」是否經董事長核 准及申請用印文件是否相符後,始得用印。用印後並應於「用印申請單」上 註明。
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(四)對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總 經理簽署。
- 四、本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本規定或金額超限時,應訂改善 計畫,並將相關改善計畫送審計委員會,並依計劃時程完成改善。
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第十三條:本公司資金貸與他人、背書保證辦理公告及申報程序如下:
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一、每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與他人、背書保證餘 額、併同營業額於規定期限內按月公告,並輸入金管會指定之資訊申報網站申 報。
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二、除按月公告申報資金貸與他人、背書保證餘額外,本公司及子公司辦理資金貸 與他人、背書保證金額達下列標準時,財務單位應即檢附相關資料於事實發生 日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入金管會指定之資訊申報網站申報。(若 為海外子公司應公告申報之事項,應由本公司為之):
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(一)本公司及子公司背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者;本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
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(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者;本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。
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(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計數達公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。
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(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。
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(五)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達公司最近財 務報表淨值百分之二以上。
子公司非屬國內公開發行公司,該子公司有前項第四或第五款應公告申報之事 項應由母公司為之。
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第十四條:其他應行辦理事項:
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一、公司之子公司擬將資金貸與他人者,公開發行公司應命該子公司依本準則規定 訂定資金貸與他人作業程序,並應依所訂作業程序辦理。
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二、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日 前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向公司申報,惟如達第十三條第二項 所訂之標準時,則應立即通知本公司俾便辦理公告申報。
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三、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報次一 年度股東會備查。
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四、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面記錄, 如 有重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
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五、依證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理資 金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應準用本作業程序規定辦理。
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外國公司無印鑑章者,得不適用第十二條第三項規定。
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外國公司依本作業程序規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。
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第十五條:經理人及主辦人員違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本 作業程序時,應依本公司獎懲辦法規定處罰。
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第十六條:背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,其後續相關管控措施:
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一、子公司應於每月10 日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表,並呈閱 本公司。
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二、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司 稽核單位應將書面資料送給審計委員會。
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三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並 作成追蹤報告呈報董事長。
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四、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,計算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
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第十七條:本作業程序應經審計委員會同意,再由董事會通過,並提報股東會同意後實施,修 正時亦同。
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本公司若已設置獨立董事,依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入 董事會會議紀錄。
本公司不擬將資金貸與他人及不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過 後,免予訂定本作業程序,嗣後如欲將資金貸與他人及為他人背書或提供保證時, 得仍應依前二項辦理 。
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附錄九、股東會議事規則
燁興企業股份有限公司
股東會議事規則
107.06.20 股東會修訂通過
- 第 1 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第 2 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股 東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現 場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提 出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託 他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第 3 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。
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一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委 託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
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委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以書面向 本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第 4 條(召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
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之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,本公司若 已設置獨立董事,應充分考量獨立董事之意見。
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第 5 條(簽名簿等文件之備置)
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本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之。
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股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
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本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席 股東會之股東;有選舉董事,應另附選舉票。
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政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅 得指派一人代表出席。
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第 6 條(股東會主席、列席人員)
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股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
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前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
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董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事,及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第 7 條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)
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本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。
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第 8 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第 9 條(議案討論)
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股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
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序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為 已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
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第10 條(股東發言)
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出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名, 由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。
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同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
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第11 條(表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。
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股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表 決權,不予計算。
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第12 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
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前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會前二 日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決,若所列議案悉由股東逐案進行投票表決,應於股東 會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第13 條(選舉事項)
股東會選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包 含當選董事之名單與其當選權數。
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前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
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第14 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
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本公司對於前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
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前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。
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第15 條(對外公告)
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徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格 式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項,如有屬法令規定、證券主管機關規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第16 條(會場秩序之維護)
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辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
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第17 條(休息、續行集會)
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會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第18 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄十、盈餘分配情形
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1.本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
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本次未有無償配發新股,故不適用。
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2.前一年度(106 年度)員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額實際分配對象及 數額之彙總資訊報告:
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本公司經107 年股東常會通過之虧損撥補案,決議不配發股利,故不適用。
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3.107 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊
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本公司107 年度虧損撥補案,已於民國108 年3 月21 日董事會決議通過。 (1)配發員工酬勞:無。
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(2)配發董監事酬勞:無。
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(3)擬分派金額與原已費用化之員工酬勞及董監酬勞差異數:不適用。
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附錄十一、公司董事及監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數
全體董事最低應持有股數為16,980,851 股。 全體監察人最低應持有股數為1,698,085 股。
二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數
| 身 份 | 股 東 名 稱 | 股 數 |
|---|---|---|
| 董 事 長 | 燁輝企業股份有限公司 (代表人:吳林茂) |
301,042,650 |
| 董 事 | 燁輝企業股份有限公司 (代表人:林義守) |
301,042,650 |
| 董 事 | 燁輝企業股份有限公司 (代表人:陳森龍) |
301,042,650 |
| 董 事 | 燁輝企業股份有限公司 (代表人:陳永賢) |
301,042,650 |
| 董 事 | 燁聯鋼鐵股份有限公司 (代表人:張天吉) |
85,717,552 |
| 董 事 | 燁聯鋼鐵股份有限公司 (代表人:蘇裕崑) |
85,717,552 |
| 獨立董事 | 孫金樹 先生 | 0 |
| 獨立董事 | 張文壹 先生 | 0 |
| 獨立董事 | 楊德源 先生 | 0 |
| 全體董事合計 | 386,760,202 | |
| 本公司已發行總股數為:530,651,613 股。 |
三、有關選任董事或監察人時,其應選出人數、任期及起訖時間:
| 應 選 | 出 人 數 | 任 期 | 起 訖 時 間 |
|---|---|---|---|
| 董 事 | 六 人 | 三 年 | 107.06.20~110.06.19 |
| 獨立董事 | 三 人 | 三 年 | 107.06.20~110.06.19 |
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