V-cube, Inc. — Interim / Quarterly Report 2025

Aug 14, 2025

 第２四半期報告書_20250814110901

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年８月14日
【中間会計期間】	第26期中（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）
【会社名】	株式会社ブイキューブ
【英訳名】	V-cube, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　間下　直晃
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-5475-7250（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山本　一輝
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-6625-5011
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山本　一輝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30114 36810 株式会社ブイキューブ V-cube, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2025-01-01 2025-06-30 Q2 2025-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2024-12-31 1 false false false E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30114-000 2025-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30114-000 2025-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E30114-000 2025-06-30 E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 E30114-000 2024-06-30 E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 E30114-000 2024-12-31 E30114-000 2024-01-01 2024-12-31 E30114-000 2023-12-31 E30114-000 2025-08-14 E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EnterpriseDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EventDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:ThirdPlaceDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EnterpriseDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EventDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:ThirdPlaceDXSegmentReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20250814110901

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

中間連結会計期間 | 第26期

中間連結会計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2025年１月１日

至　2025年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 5,619,366 | 5,013,052 | 10,463,846 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 191,582 | △988,647 | △320,861 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △212,861 | △634,816 | △1,417,278 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 36,736 | △770,639 | △1,213,283 |
| 純資産額 | （千円） | 1,227,146 | 1,250,824 | 23,664 |
| 総資産額 | （千円） | 12,400,895 | 10,944,365 | 10,481,052 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △8.52 | △24.53 | △55.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 8.7 | 5.3 | △1.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 623,352 | △1,009,729 | 815,786 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △688,620 | △11,804 | △473,127 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △126,054 | 1,098,616 | △759,595 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,240,977 | 1,074,583 | 1,006,735 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下に記載の（継続企業の前提に関する重要事象等）を除き、重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度において主に連結子会社TEN Holdings, Inc.の業績悪化の継続と、NASDAQ上場準備に伴う費用負担等により２期連続で連結営業損失を計上し、さらにソフトウエアの減損損失等の影響も加わったことで、純資産が毀損いたしました。これにより、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触いたしました。当該財務制限条項が適用され、期限の利益喪失請求権が行使された場合、資金繰りに影響が生じるため、当中間連結会計期間末においても、前連結会計年度に引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、当中間連結会計期間においては、連結子会社TEN Holdings, Inc.のNASDAQ市場への上場とそれに伴う追加の資金調達を実施した他、同じく連結子会社であるWizlearn Technologies Pte. Ltd.が保有する投資有価証券の一部の売却により、当中間連結会計期間末における純資産は1,250,824千円まで回復いたしました。下期には、TEN Holdings, Inc.の追加資金調達及び同社株式の一部売却を進め、また、同社の連結除外を実行していくことにより更なる財務体質の改善を進めてまいります。

更に、当社は金融機関との連携を強めており、上記の施策に加えて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行してまいります。これにより、今回の財務制限条項への抵触に関しても、期限の利益の喪失の権利行使をせず、事業継続に必要と認められる支援を継続していく旨の同意を得ております。以上により、当面の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間の業績は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	5,619,366	5,013,052	△606,314	△10.8
営業利益又は営業損失（△）	229,004	△816,647	△1,045,651	－
経常利益又は経常損失（△）	191,582	△988,647	△1,180,229	－
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△212,861	△634,816	△421,955	－

当中間連結会計期間においては、主に企業向けの防音型個室ブースの設置販売が堅調に推移した一方で、前連結会計年度に実施したプロフェッショナルワーク事業の事業譲渡による減収により、売上高は前年同期比で10.8％減の5,013,052千円となりました。

営業損失については、主に連結子会社のTEN Holdings, Inc.のNASDAQ市場への上場に伴う株式報酬費用を522,349千円計上したことにより、816,647千円（前年同期は営業利益229,004千円）となりました。

営業外損益及び特別損益においては、主に今後十分な収益性が見込まれない一部のソフトウエアについて減損損失63,675千円を計上したほか、為替相場が急激な円高基調にある中でのグループ間のローンの決済及び換算により為替差損73,980千円（前年同期比342.6％増）、支払利息47,174千円（前年同期比70.1％増）を計上いたしました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

Ⅰ.エンタープライズDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	2,131,606	1,792,059	△339,547	△15.9
セグメント利益	353,419	303,682	△49,737	△14.1

エンタープライズDX事業は、主に企業や官公庁等を対象に、社内外のコミュニケーションにおけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を支援するサービスを提供しております。

具体的には、「Zoom」や「Zoom phone」等の Zoom Communications Inc.の提供するサービスのリセール販売を中心としたハイブリッドワーク事業、高品質な通 話・配信・会話型AIの機能を簡単に実装できる「Agora」を中心としたビジネスグロース事業、動画の制作・管理・配信が可能な企業向け動画配信プラットフォーム「Qumu」を中心としたリスキリング事業で構成されています。

当中間連結会計期間のセグメント売上高は、前年同期比15.9％減の1,792,059千円、セグメント利益は前年同期比14.1％減の303,682千円となりました。これは、Agoraの従量課金やZoomの販売などが堅調に推移している一方で、前連結会計年度に実施したプロフェッショナルワーク事業の事業譲渡による減収によるものであります。

Ⅱ.イベントDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	2,073,818	1,935,139	△138,679	△6.7
セグメント損失（△）	△23,529	△982,836	△959,307	－

イベントDX事業は、様々な分野におけるイベント、セミナーのリモート化を支援する事業であります。

具体的には、Webセミナー配信サービス「V-CUBE セミナー」や「EventIn」などのセミナー配信プロダクトを提供するほか、イベント配信に係る運用設計、当日の配信サポートや後日のイベントデータ解析などの運用支援サービスを提供しております。

当中間連結会計期間のセグメント売上高は、前年同期比6.7％減の1,935,139千円となりました。これは、主に国内の製薬業界の講演会市場の縮小は底打ちし、今後の注力領域であるハイブリッドイベントが成長したものの、特定の大口顧客の案件減少の影響によるものです。

また、セグメント損失は982,836千円（前年同期はセグメント損失23,529千円）となりました。これは、連結子会社のTEN Holdings, Inc.のNASDAQ市場への上場に伴う株式報酬費用522,349千円を計上したことによるものであります。

Ⅲ.サードプレイスDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	1,413,941	1,285,853	△128,088	△9.1
セグメント利益	469,546	345,244	△124,302	△26.5

サードプレイスDX事業は、自宅や職場とは異なるサードプレイス（第３の場所）の提供や運用支援を行うことで、昨今日本に浸透しつつあるテレワークを１つのワークスタイルとして定着させることを目的とする事業であります。

具体的には、企業及び公共空間への「テレキューブ」の提供、公共空間における防音型個室ブースの管理運営システムの開発、「テレキューブ」において提供する関連サービスの開発を行っております。

当中間連結会計期間では、セグメント売上高は前年同期比9.1％減の1,285,853千円となりました。これは、企業向けの防音型個室ブースは引き続き底堅い需要があるものの、公共向けの需要は一巡し、増加ペースが緩やかになったためであります。

また、セグメント利益は前年同期比26.5％減の345,244千円となりました。これは、多様な販売モデルを提供したことによるセールスミックスが変化したためであります。

(2）財政状態の状況

（単位：千円）

	前連結会計年度	当中間連結会計期間	増減
資産	10,481,052	10,944,365	463,313
負債	10,457,387	9,693,540	△763,847
純資産	23,664	1,250,824	1,227,160

①資産

当中間連結会計期間末において、資産残高は前連結会計年度末比463,313千円増の10,944,365千円となりました。これは、主に売掛金残高が増加したこと、連結子会社であるTEN Holdings, Inc.の上場後の資金調達関連費用等によりその他流動資産残高が増加したことによるものであります。

②負債

負債残高は、前連結会計年度末比763,847千円減の9,693,540千円となりました。これは主に長期借入金の返済により残高が減少したことによるものであります。

③純資産

親会社株主に帰属する中間純損失を計上したものの、当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.が2025年２月にNASDAQ市場へ上場し、公募による新株式の発行を行ったこと等により、純資産残高は前連結会計年度末比1,227,160千円増の1,250,824千円となりました。この純資産増加の影響により、自己資本比率は5.3％（前連結会計年度末は△1.3％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減
営業活動によるキャッシュ・フロー	623,352	△1,009,729	△1,633,081
投資活動によるキャッシュ・フロー	△688,620	△11,804	676,816
財務活動によるキャッシュ・フロー	△126,054	1,098,616	1,224,670
現金及び現金同等物の中間期末残高	1,240,977	1,074,583	△166,394

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動により支出した資金は1,009,729千円（前年同期は623,352千円の獲得）となりました。これは主に、非資金項目である減損損失や株式報酬費用の計上による増加があった一方で、前年同期と比較して税金等調整前中間純利益が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果支出した資金は11,804千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入があった一方で、有形及び無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果得られた資金は1,098,616千円となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金の返済による支出があった一方で、非支配株主からの払込みによる収入があったことによるものであります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は1,710千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（株式購入契約の締結）

当社の連結子会社 TEN Holdings, Inc.（以下「TEN」という。）はLincoln Park Capital Fund, LLC（以下「LPC」という。）と株式購入契約（以下「本契約」という。）を締結し、2025年６月25日（米国時間）に米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）へForm 8-Kを提出しておりましたが、2025年８月12日（米国時間）に本契約の内容が承認され、本契約の内容が実行されることとなりました。

１．現時点の状況

当社は2025年５月20日に開示いたしました「米国子会社の再編に関する方針決定のお知らせ」のとおり、TENを連結の範囲から除外する方針を決定いたしました。

現在TENは事業拡大の為の資金調達を予定しており、TENはLPCと株式購入契約を締結し、2025年６月25日（米国時間）にSECへForm 8-Kを提出いたしました。

その後、登録届出書であるForm S-1（以下「S-1」）をSECへ提出し、審査を受けて2025年８月12日（米国時間）に承認が得られました。これにより、本契約が有効となり、LPCによる株式購入が開始される予定です。

今回承認された枠は最大で6,117,855株の新株発行枠となっております。この枠がすべて実行された後も、当社の議決権所有割合は50％を超えるため、TENが連結範囲から外れることにはなりませんが、本契約では2,000万米ドルの調達に到達するまでS-1を繰り返しSECへ提出し承認を得て、資金調達を進めてまいります。資金の用途は、主にTENの次世代配信プラットフォームの開発及び競争力を補完する企業へのM&Aを通じたロールアップ戦略の実行であり、本件の資金調達によりTENは成長を目指してまいります。

（１）	異動前の所有株式数	22,800,000株 （議決権所有割合：64.93％） ※2025年６月30日時点
（２）	異動後の所有株式数	22,800,000株 （議決権所有割合：55.29％）

（注）今回承認枠がすべて実行された場合

今回承認の次のステップとして、7,000,000株以上を新株発行枠とするS-1を順次提出し、期間を空けることなく、本契約を実行していく予定です。NASDAQ市場の上場規則に基づき、新株発行は発行済株式総数の19.99％までと定められていますが、既存株主の合意により20％以上の新株発行が可能となっております。そのため、本件の資金調達の進捗次第で当社が保有するTENの議決権所有割合が変動し、TENが連結範囲から外れる可能性があります。

他方、行使が進まない場合は引き続き連結子会社となりますが、将来的な連結除外の方針に変更はありません。仮に本件の資金調達のみで連結除外に至らなくても、当社は引き続き他の施策で連結除外を進めていく方針です。

２．本契約の概要

（１）株式購入開始日

SECからS-1の承認が下り、本契約に定めるその他の条件が満たされた日

（２）株式購入終了日

開始日から24ヶ月後の月の初日

2025年９月30日までに売買が開始されない場合、いずれかの当事者が契約を終了させることが可能

（３）調達額

最大2,000万米ドル

（４）株式購入条件

LPCは１営業日ごとに購入指示をTENへ送付することができる。

フロアプライス（Floor Price）という最低株価条件が定められおり、購入を指示する日の普通株式の終値が、$0.25以上でなければならない。

通常購入（Regular Purchase）

（１）	購入日	米国東部時間（Eastern Time）の午後６時までに通知が届いた場合、通知受領日当日。 米国東部時間（Eastern Time）の午後６時以降に通知が届いた場合、翌営業日。
（２）	１回の購入指示における発行株数上限	上限100,000株 株価連動による上限株数増加： 終値が$1.00以上の場合、上限は125,000株に増加 終値が$2.00以上の場合、上限は150,000株に増加 終値が$3.00以上の場合、上限は175,000株に増加
（３）	発行株価	通常購入の株価は、２つの基準株価を比較し、より低い方の価格の97％に設定される。 基準株価１:購入日の取引時間中における最も低い株価 基準株価２:購入日の前営業日を最終日とする過去10営業日間で、終値が最も低かった３日間の平均値

超過購入 (Accelerated Purchase)

LPCは通常購入の指示を行った日に限り、超過購入を指示することができる。ただし、対応する通常購入の上限株数を指示しており、それまでに行われた全ての購入指示によって発行された株式が全てLPCにて受領済みでなければならない。TENは購入日から２営業日以内に株式を発行する義務がある。

（１）	購入日	対応する通常購入日の翌営業日
（２）	１回の購入指示における発行株数上限	以下のうち、少ない方の数が上限となる。 ・対応する通常購入で指示した株式数の300％ ・特定の取引時間帯における、市場での全取引量の30％
（３）	発行株価	以下の２つの価格を比較し、低い方の価格の97％ ・特定の取引時間帯における出来高加重平均価格（VWAP） ・購入日の終値

（注）取引時間帯・・・購入日の取引開始（午前９時半）から、①取引終了（午後４時）、②本契約に定められた出来高上限到達、③本契約に定められた最低価格閾値割れのいずれか最も早い時点まで。

追加超過購入 (Additional Accelerated Purchase)

LPCは超過購入の購入日にのみ、追加超過購入を指示することができる。つまり、前日には通常購入の上限が指示されていることが前提となる。ただし、それまでに行われた全ての購入指示によって発行された株式が全てLPCにて受領済みでなければならない。

（１）	購入日	対応する超過購入と同日 ただし、米国東部時間午後１時までにTENが指示を受領できなかった場合は翌営業日
（２）	１回の購入指示における発行株数上限	以下の２つのうち、少ない方の数が上限 ・「追加超過購入の起点となる通常購入」で指示した株式数の300％ ・この「追加超過購入」のために設定された、特定の取引時間帯における全取引量の30％
（３）	発行株価	以下の2つの価格を比較し、低い方の価格の97％ ・直前の購入の取引時間帯が終了し、その株式がLPCに受領された後から開始される取引時間帯における出来高加重平均価格（VWAP） ・購入日の終値

（注）取引時間帯：先行する購入（加速購入または直前の追加加速購入）の取引時間帯が終了し、かつその株式が受領された後から、取引終了等の条件まで。

３．株式取得の相手先の概要

（１）	名称	Lincoln Park Capital Fund, LLC
（２）	所在地	415 N. LaSalle Drive, Suite 700B, Chicago, IL 60654
（３）	上場会社と当該ファンドとの間の関係	該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20250814110901

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2025年６月30日）	提出日 現在発行数（株） （2025年８月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	26,343,900	26,343,900	東京証券取引所 （プライム市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	26,343,900	26,343,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間連結会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第20回新株予約権

決議年月日	2025年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　19
新株予約権の数（個）※	6,930（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　693,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	182（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2027年４月１日　至　2035年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　282 資本組入額　141
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2025年３月10日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．行使の条件は以下のとおりとします。

①　新株予約権者は、下記（a）及び（b）の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

（a）2026年12月期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が120億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が95億円を超過した場合

（b）2026年12月31日時点の流通株式時価総額（次式によって算出するものとする。）が100億円を超過した場合

流通株式時価総額＝東京証券取引所が定める算出方法に基づく流通株式数×2026年10月１日から2026年12月31日までの東京証券取引所売買立会における各日最終価格の平均値

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４ に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

第21回新株予約権

決議年月日	2025年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　　　　４ 当社の従業員　　　　１
新株予約権の数（個）※	6,200（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　620,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	160（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2027年４月１日　至　2035年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　247 資本組入額　124
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2025年４月14日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．行使の条件は以下のとおりとします。

①　新株予約権者は、下記（a）及び（b）の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

（a）2026年12月期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が120億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が95億円を超過した場合

（b）2026年12月31日時点の流通株式時価総額（次式によって算出するものとする。）が100億円を超過した場合

流通株式時価総額＝東京証券取引所が定める算出方法に基づく流通株式数×2026年10月１日から2026年12月31日までの東京証券取引所売買立会における各日最終価格の平均値

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４ に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2025年１月１日～ 2025年６月30日	－	26,343,900	－	10,000	－	－

（５）【大株主の状況】

		2025年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
間下　直晃	シンガポール共和国スコッツロード	3,592,347	13.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティ AIR	2,307,700	8.92
トミーコンサルティングインク	東京都渋谷区恵比寿4-20-2-311	680,000	2.63
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	470,900	1.82
山下　博	大阪府泉南市	370,000	1.43
高田　雅也	東京都目黒区	325,900	1.26
岩本　良太	広島県福山市	250,600	0.97
佐藤　陽也	東京都渋谷区	222,200	0.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	207,500	0.80
椎奈　英二	千葉県千葉市	150,000	0.58
計	－	8,577,147	33.15

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社2,307,700株、株式会社日本カストディ銀行207,500株であります。

２．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株券を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内1-4-1	0	0.00
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園1-1-1	398,900	1.51
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂9-7-1	390,100	1.48

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	466,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,844,600	258,446	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	32,900	－	－
発行済株式総数		26,343,900	－	－
総株主の議決権		－	258,446	－

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブイキューブ	東京都港区白金 1-17-3	466,400	－	466,400	1.77
計	－	466,400	－	466,400	1.77

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20250814110901

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年１月１日から2025年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年12月31日)	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,006,735	1,074,583
受取手形及び売掛金	1,580,520	1,703,926
前渡金	10,780	－
前払費用	703,144	1,137,938
その他	267,118	561,080
貸倒引当金	△23,126	△21,625
流動資産合計	3,545,172	4,455,904
固定資産
有形固定資産	1,983,552	1,978,548
無形固定資産
ソフトウエア	2,509,975	2,390,795
ソフトウエア仮勘定	217,905	198,487
のれん	770,176	686,578
無形固定資産合計	3,498,056	3,275,862
投資その他の資産
投資有価証券	465,197	370,622
関係会社株式	406,249	407,942
長期貸付金	39,542	36,205
敷金及び保証金	319,466	318,825
繰延税金資産	153,394	31,145
長期前払費用	61,435	62,511
その他	36,052	37,009
貸倒引当金	△40,777	△40,777
投資その他の資産合計	1,440,561	1,223,484
固定資産合計	6,922,170	6,477,895
繰延資産
株式交付費	13,709	10,565
繰延資産合計	13,709	10,565
資産合計	10,481,052	10,944,365

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年12月31日)	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	419,225	452,949
短期借入金	3,587,217	3,505,386
１年内返済予定の長期借入金	※１ 754,500	※１ 701,000
リース債務	196,710	192,764
契約負債	827,061	991,884
賞与引当金	129,118	88,899
未払法人税等	29,661	28,429
その他	813,475	566,016
流動負債合計	6,756,970	6,527,329
固定負債
長期借入金	※１ 3,093,000	※１ 2,617,186
リース債務	253,882	196,064
資産除去債務	319,572	319,867
その他	33,962	33,090
固定負債合計	3,700,417	3,166,210
負債合計	10,457,387	9,693,540
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	1,326,328	3,622,538
利益剰余金	△2,567,079	△3,860,502
自己株式	△794,791	△794,791
株主資本合計	△2,025,541	△1,022,755
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	102,940	90,287
為替換算調整勘定	1,784,034	1,516,235
その他の包括利益累計額合計	1,886,975	1,606,522
新株予約権	16,762	525,790
非支配株主持分	145,468	141,266
純資産合計	23,664	1,250,824
負債純資産合計	10,481,052	10,944,365

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 売上高 | 5,619,366 | 5,013,052 |
| 売上原価 | 3,297,776 | 3,119,990 |
| 売上総利益 | 2,321,590 | 1,893,061 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,092,586 | ※１ 2,709,709 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 229,004 | △816,647 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 3,660 | 1,196 |
| 受取保険金 | 790 | 890 |
| 助成金収入 | 2,466 | 1,319 |
| 投資有価証券評価益 | 273 | － |
| 持分法による投資利益 | 3,555 | 3,186 |
| 未払配当金除斥益 | 632 | 1,022 |
| その他 | 1,695 | 1,262 |
| 営業外収益合計 | 13,074 | 8,877 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 27,728 | 47,174 |
| 為替差損 | 16,716 | 73,980 |
| 支払手数料 | 4,039 | 55,147 |
| 投資有価証券評価損 | － | 1,429 |
| その他 | 2,010 | 3,144 |
| 営業外費用合計 | 50,496 | 180,877 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 191,582 | △988,647 |
| 特別利益 | | |
| 投資有価証券売却益 | 2,912 | 512,048 |
| 新株予約権戻入益 | 2,160 | － |
| 特別利益合計 | 5,072 | 512,048 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 762 | － |
| 減損損失 | ※２ 165,296 | ※２ 63,675 |
| 投資有価証券評価損 | 7,300 | 14,482 |
| リース解約損 | 1,114 | 493 |
| その他 | 12,480 | － |
| 特別損失合計 | 186,953 | 78,650 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 9,700 | △555,250 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,621 | 22,977 |
| 法人税等調整額 | 181,874 | 125,649 |
| 法人税等合計 | 208,496 | 148,626 |
| 中間純損失（△） | △198,795 | △703,877 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | 14,066 | △69,061 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △212,861 | △634,816 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 中間純損失（△） | △198,795 | △703,877 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 7,203 | △12,653 |
| 為替換算調整勘定 | 228,329 | △54,109 |
| その他の包括利益合計 | 235,532 | △66,762 |
| 中間包括利益 | 36,736 | △770,639 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 23,628 | △698,304 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 13,108 | △72,334 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 　至　2025年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	9,700	△555,250
減価償却費	529,153	536,893
減損損失	165,296	63,675
のれん償却額	65,991	65,552
株式報酬費用	－	522,349
持分法による投資損益（△は益）	△3,555	△3,186
投資有価証券評価損益（△は益）	7,300	14,482
投資有価証券売却損益（△は益）	△2,912	△512,048
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6,531	△1,500
賞与引当金の増減額（△は減少）	△20,056	△35,159
受取利息及び受取配当金	△3,660	△1,196
支払利息	27,728	47,174
為替差損益（△は益）	16,716	73,980
売上債権の増減額（△は増加）	△17,095	△149,489
前渡金の増減額（△は増加）	12,210	10,780
仕入債務の増減額（△は減少）	△184,790	37,270
契約負債の増減額（△は減少）	133,572	169,516
前払費用の増減額（△は増加）	△23,482	△438,085
未払消費税等の増減額（△は減少）	57,979	△128,989
その他	△97,411	△661,490
小計	679,215	△944,720
利息及び配当金の受取額	2,260	980
利息の支払額	△28,236	△42,233
法人税等の支払額	△29,887	△23,755
営業活動によるキャッシュ・フロー	623,352	△1,009,729
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△77,648	△130,552
無形固定資産の取得による支出	△713,140	△352,813
投資有価証券の売却による収入	102,698	563,757
その他	△530	△92,197
投資活動によるキャッシュ・フロー	△688,620	△11,804
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△95,918	△81,831
長期借入金の返済による支出	△377,250	△529,313
株式の発行による収入	419,117	－
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入	8,050	－
非支配株主からの払込みによる収入	－	1,842,652
新株予約権の発行による収入	8,352	－
リース債務の返済による支出	△88,404	△132,892
財務活動によるキャッシュ・フロー	△126,054	1,098,616
現金及び現金同等物に係る換算差額	42,972	△9,232
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△148,349	67,848
現金及び現金同等物の期首残高	1,389,327	1,006,735
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,240,977	※ 1,074,583

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

前連結会計年度末（2024年12月31日）

当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（3,284,100千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

③　各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ（当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債（連結貸借対照表の「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「１年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債（新株予約権付社債を含む。）」の合計金額をいう。）の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産（連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。）を1.5以下に維持すること（連結）。

なお、上記シンジケートローン契約（3,284,100千円）については、当連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

当中間連結会計期間末（2025年６月30日）

当中間連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（2,949,586千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

③　各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ（当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債（連結貸借対照表の「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「１年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債（新株予約権付社債を含む。）」の合計金額をいう。）の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産（連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。）を1.5以下に維持すること（連結）。

なお、上記シンジケートローン契約（2,949,586千円）については、前連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2024年１月１日     至 2024年６月30日）	当中間連結会計期間 （自 2025年１月１日     至 2025年６月30日）
給与	1,026,473千円	982,951千円
賞与引当金繰入額	11,708	16,839

※２　減損損失

前中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア	59,636
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア仮勘定	105,660
合計			165,296

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当中間連結会計期間において、上記資産についてはプロフェッショナルワーク事業の譲渡に伴い、移転した事業に係る残存資産の帳簿価額の全額を、また、該当サービスに係る収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、上記資産については将来キャッシュ・フローがマイナス、もしくは想定される使用期間が１年以内と非常に短期間であるため割引計算を行っておりません。

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア	57,857
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア仮勘定	5,818
合計			63,675

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当中間連結会計期間において、上記資産については該当サービスにかかるソフトウエア開発中止等の決定により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを7.5％で割り引いて算定しております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2024年１月１日 至  2024年６月30日）	当中間連結会計期間 （自  2025年１月１日 至  2025年６月30日）
現金及び預金勘定	1,240,977千円	1,074,583千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	1,240,977	1,074,583

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2024年１月１日  至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、2024年３月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年６月13日付で、当社代表取締役会長である間下直晃より第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が218,479千円、資本剰余金が218,479千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が310,669千円、資本剰余金が3,050,314千円となっております。

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日  至　2025年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.は2025年２月にNASDAQ市場へ上場したことに伴い、公募による新株式の発行を行いました。これを主な要因として、当中間連結会計期間において、資本剰余金が2,296,209千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が3,622,538千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間　(自　2024年１月１日　　至　2024年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	－	5,619,366
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	－	5,619,366
セグメント利益又は損失（△）	353,419	△23,529	469,546	799,436	△570,432	229,004

（注）　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△570,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンタープライズDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては165,296千円であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間　(自　2025年１月１日　　至　2025年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,792,059	1,935,139	1,285,853	5,013,052	－	5,013,052
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,792,059	1,935,139	1,285,853	5,013,052	－	5,013,052
セグメント利益又は損失（△）	303,682	△982,836	345,244	△333,909	△482,738	△816,647

（注）　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△482,738千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「サードプレイスDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては63,675千円であります。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
期間契約型サービス	1,630,253	－	－	1,630,253	1,630,253
受注販売型サービス	501,352	－	－	501,352	501,352
SaaS＋サービス型	－	2,073,818	－	2,073,818	2,073,818
販売型	－	－	1,201,955	1,201,955	1,201,955
顧客との契約から生じる収益	2,131,606	2,073,818	1,201,955	5,407,380	5,407,380
その他の収益（注）２	－	－	211,986	211,986	211,986
外部顧客への売上高	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	5,619,366

（注）　１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

当中間連結会計期間（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
期間契約型サービス	1,552,096	－	－	1,552,096	1,552,096
受注販売型サービス	239,963	－	－	239,963	239,963
SaaS＋サービス型	－	1,935,139	－	1,935,139	1,935,139
販売型	－	－	1,057,210	1,057,210	1,057,210
顧客との契約から生じる収益	1,792,059	1,935,139	1,057,210	4,784,409	4,784,409
その他の収益（注）２	－	－	228,642	228,642	228,642
外部顧客への売上高	1,792,059	1,935,139	1,285,853	5,013,052	5,013,052

（注）　１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2025年１月１日 至　2025年６月30日）
１株当たり中間純損失（△）（円）	△8.52	△24.53
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△212,861	△634,816
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△212,861	△634,816
普通株式の期中平均株式数（株）	24,977,065	25,877,428
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2024年３月６日開催取締役会決議による第19回新株予約権 （普通株式4,800,000株）	2025年２月21日開催取締役会決議による第20回新株予約権 （普通株式693,000株） 2025年３月28日開催取締役会決議による第21回新株予約権 （普通株式620,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

（訴訟）

当社は、2025年６月26日付で、当社を被告として、テクノホライゾン株式会社から、613,600千円の損害賠償金の支払いを求める等の訴訟が提起されており、内容は以下の通りであります。

１．訴訟が提起された日

（１）訴訟提起日　　　2025年６月26日

（２）訴訟受領日　　　2025年７月22日

２．訴訟を提起した者の概要

（１）名称　　　　　　　　　　テクノホライゾン株式会社

（２）所在地　　　　　　　　　愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地１

（３）代表者の役職・氏名　　　代表取締役社長　野村 拡伸

３．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

当社は、2024年５月24日に開示いたしました「（開示事項の経過）プロフェッショナルワーク事業（緊急対策、フィールドワーク）の事業譲渡契約締結に関するお知らせ」の通り、原告のテクノホライゾン株式会社へプロフェショナルワーク事業を譲渡いたしました。

原告は当社が譲渡したソフトウェア資産等に不具合があり、事業譲渡後も不具合が解消せず最終的にシステム開発を中止せざるを得なくなったことに対して、事業譲渡前の不具合への対応は当社の責任であり、それらの不具合を事業譲渡前に説明していなかったとして、今般、当社に対し訴訟を提起したものであります。

４．当社の見解

当社はこれまで、譲渡プロセスの初期段階より誠実かつ真摯に協議を重ね、十分な合意形成を経て契約を締結いたしました。その後も、契約上の義務を誠実に履行し、契約から逸脱する行為は一切ない認識のもと、原告との間では必要に応じて協議を継続してまいりました。しかしながら、原告の主張には、事実関係及び契約解釈において著しい齟齬が認められ、法的根拠にも乏しいものと判断しております。当社としては、本件請求は到底受け入れられるものではなく、今後、適切な法的手続を通じて、当社の正当性を明らかにしてまいります。

５．訴訟内容

（１）訴えの内容

損害賠償請求

（２）訴訟の目的の価額

613,600,548円及び損害遅延金 

 第２四半期報告書_20250814110901

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。