V-cube, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

FASF

2026年5月18日

各位

会社名 株式会社 ブイ キューブ
代表者名 代表取締役社長 水谷 潤
(コード番号：3681 東証プライム)
問合せ先 常務取締役 CFO 山本 一輝
(TEL. 03-6625-5011)

臨時株主総会の招集及び付議議案等の決定に関するお知らせ

当社は、本日付け「AVA3 HD株式会社との間の最終契約締結についてのお知らせ」（以下「最終契約締結プレス」といいます。）において、2026年6月中旬を目処に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日付けの取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案、並びにAVA3 HD株式会社を割当予定先とする第三者割当による当社V種優先株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）及びその後の当社普通株式6,469,357株を1株に、当社V種優先株式6,469,357株を1株にそれぞれ併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）等の日程について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

I. 本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案

1．本臨時株主総会の開催日時及び開催場所

（1）開催日時 2026年6月15日（月曜日）午前11時
（2）開催場所 東京都港区白金一丁目17番3号 NBFプラチナタワー16階 当社本社スタジオ

2．本臨時株主総会の目的事項

【報告事項】 第26期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

【決議事項】

第1号議案 第26期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）計算書類承認の件
第2号議案 V種優先株式に関する規定の新設等のための定款一部変更の件
第3号議案 第三者割当による募集株式の発行①の件
第4号議案 第三者割当による募集株式の発行②の件
第5号議案 株式併合の件
第6号議案 非公開化に伴う定款一部変更の件
第7号議案 取締役3名選任の件
第8号議案 監査役1名選任の件

II. 本第三者割当、本株式併合等の日程

本第三者割当、本株式併合等の手続に係る日程（予定）の概要は以下のとおりです。

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本臨時株主総会に関する基準日公告日	2026年4月8日（水）
本臨時株主総会に関する基準日	2026年4月23日（木）
本第三者割当に関する取締役会決議日	2026年5月18日（月）
本臨時株主総会開催日	2026年6月15日（月）（予定）
定款変更案（注1）の効力発生日	2026年6月15日（月）（予定）
本第三者割当に係る本新株式の発行日	2026年6月19日（金）（予定）
定款変更案（注2）の効力発生日	2026年6月19日（金）（予定）
当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日	2026年7月1日（水）（予定）
本株式併合の効力発生日	2026年7月3日（金）（予定）
定款変更案（注3）の効力発生日及び単元株式数の定めの廃止日	2026年7月3日（金）（予定）

（注1）V種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてV種優先株式を追加し、V種優先株式に関する規定を追加するとともに、現行定款5条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を105,375,600株に変更するものです（第2号議案）。詳細については、最終契約締結プレスの「III. 定款一部変更」並びに同別紙1及び別紙2をご参照ください。

（注2）本第三者割当に係る本新株式73,461,700株が発行されることを条件として、定款5条（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）について、発行可能株式総数を300,000,000株に変更するものです（第2号議案）。詳細については、最終契約締結プレスの「III. 定款一部変更」並びに同別紙1及び別紙2をご参照ください。

（注3）本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）を変更するとともに、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため定款第7条（単元株式数）及び第8条（単元未満株式についての権利）の全文を削除すること、また、当社普通株式が上場廃止になって以降の経営を機動的に行っていくため、監査等委員会設置会社としての定め及び会計監査人に関する定め等を削除し、当該変更に伴う条数の調整を行うものです（第6号議案）。詳細については、最終契約締結プレスの「VII. 単元株式数の定め並びに監査等委員会及び会計監査人に係る定めの廃止等に関する定款一部変更」並びに同別紙3をご参照ください。

III. 本臨時株主総会の目的事項

本臨時株主総会における目的事項の概要は、以下の通りです。

1. 報告事項（第26期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告）

第26期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類の監査結果をご報告するものです。当社は、2026年3月6日付「第26期定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、第26期の事業報告、計算書類及び連結計算書類（以下「計算書類等」といいます。）の確定手続を経た後に株主の皆様に対して計算書類等を提供し、定時株主総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）において報告事項を上程するため、2026年3月31日開催の定時株主総会において、続行の決議（会社法第317条）をいたしました。

しかしながら、2026年4月30日付「（開示事項の変更）第26期定時株主総会の継続会の不開催及び臨時株主総会の開催に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社の会計監査人の監査報告書には、計算書類に対して意見を表明する根拠となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができないことを理由として、意見不表明が付されることとなり、その結果、会社法第438条第2項、同第439条および会社計算規則第135条に基づき、臨時株主総会を別途開催し、第26期計算書類の承認（第1号議案）をお願いすると共に、本臨時株主総会

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会において、第26期の事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類の監査結果をご報告致します。株主の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけし、お詫び申し上げます。

2. 決議事項

第1号議案

第26期（2025年1月1日から2025年12月31日まで）計算書類承認の件

上記1．記載のとおり、第26期の計算書類の承認をお願いするものです。

第2号議案

V種優先株式に関する規定の新設等のための定款一部変更の件

最終契約締結プレスにてお知らせしたとおり、当社は、本臨時株主総会におけるご承認をいただき、株式会社日本革新投資（以下「J-INC」といいます。）が設立したAVA3 HD株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対してV種優先株式を発行し、財務状況の改善の経営再建を目指すこととしています。このV種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてV種優先株式を追加し、V種優先株式に関する規定を追加するとともに、現行定款5条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を変更する等、必要な定款上の調整を行うものです。なお、本議案における定款変更については、第3号議案から第8号議案が原案通り承認可決されることを条件といたします。

第3号議案

第三者割当による募集株式の発行①の件

第4号議案

第三者割当による募集株式の発行②の件

割当予定先に対し、本第三者割当を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。

会社法第113条第3項により、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができないとされていることとの関係で、本第三者割当は、本第三者割当①（第3号議案による募集株式の発行）及び本第三者割当②（第4号議案による募集株式の発行）の2度に分けて実施いたします。

また、本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、最終契約締結プレス「Ⅱ．本第三者割当による新株式発行」の「2．第三者割当による募集株式発行の目的及び理由」の「（2）本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、第3議案及び第4号議案において、特別決議をもって本第三者割当について当社の少数株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。

本議案の決議の効力は、第2号議案及び第5号議案から第8号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。

第5号議案

株式併合の件

最終契約締結プレス「Ⅱ．本第三者割当による新株式発行」の「2．本第三者割当の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当を行うとともに、1株当たり10円の対価をもって、本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至りました。

そこで、当社は、本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしたく、そのご承認をお願いするものであります。

本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

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本議案の決議の効力は、第2号議案から第4号議案、第6号議案から第8号議案が原案どおり承認可決されること及び本第三者割当に係る本新株式がすべて発行されることを条件として、効力が発生するものといたします。

第6号議案 非公開化に伴う定款一部変更の件

第5号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は172株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を変更するものであります。

また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済普通株式総数は4株となり、当社の発行済V種優先株式総数は39株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、単元株式数及び単元未満株式についての権利の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

さらに、当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止されること（2026年7月1日を予定）を条件として、その後の経営の機動性確保の観点から機関設計の変更を見直すこととし、監査等委員会及び会計監査人に係る各条項を削除又は変更するとともに、監査役を設置し、これらの変更に伴う条数の繰り上げその他所要の規定を設けること等の変更を行うものであります。

本定款変更は、第2号議案から第5号議案及び第7号議案から第8号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として効力を生じることといたします。

第7号議案 取締役3名選任の件

第2号議案から第8号議案が原案どおり承認可決され、当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止されることを条件として、当社は、第5号議案の株式併合が効力を生ずる日（2026年7月3日）付けで、監査等委員会設置会社を置く旨の定款の定めを廃止する旨の定款変更を行います（第6号議案）。当該定款変更の効力発生の時をもって、取締役全員（7名）は、任期満了となります。

本議案の決議の効力は、第2号議案から第6号議案及び第8号議案が原案どおり承認可決され、当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止されること、監査等委員会設置会社を置く旨の定款の定めを廃止する旨の定款変更の効力が生じることを条件として、効力を生じるものといたします。

第8号議案 監査役1名選任の件

第2号議案から第8号議案が原案どおり承認可決され、当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止されることを条件として、当社は、第5号議案の株式併合が効力を生ずる日（2026年7月3日）付けで、監査等委員会設置会社を置く旨の定款の定めを廃止し、監査役を置く旨の定款の定めを設ける旨の定款変更を行います（第6号議案）。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。

本議案の決議の効力は、第2号議案から第7号議案が原案どおり承認可決され、当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止されること、監査等委員会設置会社を置く旨の定款の定めを廃止し、監査役を置く旨の定款の定めを設ける旨の定款変更の効力が生じることを条件として、効力を生じるものといたします。

以上