V-cube, Inc. — Share Issue/Capital Change 2026

May 22, 2026

 臨時報告書_20260522105011

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年５月22日
【会社名】	株式会社ブイキューブ
【英訳名】	V-cube, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　水谷　潤
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-5475-7250（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　山本　一輝
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-6625-5011
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　山本　一輝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E30114 36810 株式会社ブイキューブ V-cube, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30114-000 2026-05-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20260522105011

１【提出理由】

当社は、2026年５月18日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及びV種優先株式（以下「当社V種優先株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2026年６月15日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

なお、株式会社日本革新投資（以下「J-INC」といいます。）が設立したAVA3 HD株式会社（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする払込金額（以下「本払込金額」といいます。）の総額1,799,000,059円の第三者割当増資による当社V種優先株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の後に、本株式併合を経て、当社を割当予定先の完全子会社とすること（以下「本完全子会社化取引」といいます。）が企図されております。  

２【報告内容】

１．本株式併合の目的

当社は、2024年12月期において、主にイベントDX事業等の業績、特に米国子会社TEN Holdings, Inc.（以下「TEN」といいます。）の業績低迷が顕著であったことに加え、前事業年度である2023年度のTEN買収時に計上したのれんの全額減損に続き、国内事業でも一部のソフトウェアの減損損失等を計上した結果、純資産の額が約１億2,180万円のマイナス（債務超過）となりました。これを受け、2025年３月31日付け「上場維持基準（流通株式時価総額基準・純資産基準）への適合に向けた計画及び進捗状況」において、2025年12月までに債務超過を解消するための適合に向けた計画を公表いたしました。

2025年12月期においては、2025年５月20日付け、同年８月14日付け及び同年11月14日付け「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画に基づく進捗状況」でも公表したとおり、純資産基準の適合に向けた改善期間である2025年12月期の債務超過解消のため財務状況の改善に取り組み、2025年２月には当社グループの財務状況悪化の最大の要因であったTENのNASDAQ上場に伴う資金調達を実施したことで、純資産の額は正に回復いたしました。また、並行してTENの連結除外に向けた施策を進めてまいりました。仮に連結除外が実現した場合でも、TENの連結除外の方法について一定の前提条件を置いた上で会計監査人に相談を行いつつ当社グループの連結純資産が大きく毀損しない見込みであったことから、2025年12月に至るまで、二期連続の債務超過は回避できる可能性は高いと判断し、その旨を定期的に公表してまいりました。

しかしながら、2025年12月に入り、期末決算に向けた会計監査人との事前協議の中で、当社の国内イベントDX事業に係る資産について、多額の減損損失が発生する可能性について指摘を受けました。さらに、連結除外を進めていたTENにおいても、2025年12月に資金調達は実施したものの、2025年12月期末時点での連結除外には至らず、結果的にTENの著しく低迷する業績の取り込みによる連結純資産の毀損に加え、会計監査人より期末時点でTENの保有するソフトウェアについての減損損失の可能性について指摘を受けました。

当社は、二期連続の債務超過を回避すべく、2025年12月期末日までの限られた時間の中で、これら多額の減損損失発生の可能性に備えた純資産増強策として、保有する投資有価証券の売却を実行し、約６億円の純資産を確保いたしました。

2026年に入り、期末決算手続及び会計監査人との本格的な協議を継続する中で、当社は外部コンサルティングによる事業計画策定支援も受けながら、事業計画の妥当性について真摯に説明を続けてまいりました。また、TENにおいても現地の監査人に対し、今後の業績改善計画を説明し、減損損失計上の要否について協議を進めてまいりました。

しかしながら、当社が主張した国内イベントDX事業における事業計画の妥当性や米国の上場会社TENのソフトウェア減損テストにおける公正価値の算定方法について、会計監査人の同意が得られず、会計監査人との最終的な協議の結果、2026年３月31日付けで公表した「営業外費用、特別損失の計上及びその他有価証券評価差額金の増加並びに業績予想と実績との差異に関するお知らせ」のとおり、2025年12月期において1,993百万円の減損損失を計上することとなりました。

これにより、2025年12月末時点での連結純資産額は△1,107百万円（2026年４月30日付けで公表した「2025年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」のとおり、2025年12月末時点での連結純資産額は△655百万円から△1,107百万円に訂正されています。）となり、二期連続の債務超過による上場廃止基準に抵触することになり、2026年４月30日付け「2025年12月期有価証券報告書の提出完了と当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄への指定に関するお知らせ」のとおり、2026年４月30日付けで、株式会社東京証券取引所より、当社株式を整理銘柄に指定し、2026年７月１日付けで上場廃止とする旨の通知を受領しました。これに伴い、2025年12月期の連結財務諸表等の注記において「継続企業の前提に関する注記」を記載しております。

こうした厳しい状況下で、2025年11月28日付け「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の条件変更に関するお知らせ」で公表したとおり、当社では、アレンジャーを株式会社三菱ＵＦＪ銀行、参加金融機関を株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行とするシンジケートローンに基づく借入を含む全取引金融機関との間の借入（以下「本借入」といいます。）について、2026年３月末まで約定弁済を一時的に停止及び残高を維持する合意をいただいておりました。

このような状況の中、当社では、2025年12月期に係る当社グループの財務状況及び同事業年度の当社単体の決算に関する会計監査人との協議状況を踏まえ、2025年12月下旬以降、当社の維持発展のために、あらゆる事態に備えた準備の具体策を検討しなければならないこと、とりわけ、2025年12月期が債務超過となった場合、当社の普通株式は上場廃止となるおそれがあることを念頭に、当該具体策の一環として、当社の企業価値向上と株主共同の利益確保の観点から、当社を非公開化することについてもその可能性を排除せずに急遽検討を進めることとし、当社のフィナンシャル・アドバイザーとしてGIP株式会社（以下「GIP」といいます。）を起用して、複数の投資ファンドにアプローチを開始しました。

そうしたところ、当初、複数の投資ファンドである第三者より、当社の前代表取締役・現取締役会長である間下直晃氏と共に、当社株式に対する公開買付けを含む、当社株式及び新株予約権の全て（但し、当社が保有する自己株式及び契約に基づき不応募株主を設ける場合には当該不応募株主が保有する当社株式を除く。）を取得し、当社を完全子会社化するための一連の取引について、検討及び提案することが可能である旨の示唆を受けるに至り、その後実際に、2026年１月７日、J-INCより、MBO（マネジメント・バイアウト）を前提とし、当社株式に対する公開買付け及びその後スクイーズアウトを通じた当社の完全子会社化に関心を有している旨の意向表明書を受領しました（以下、当該意向表明書に係る提案を「当初MBO提案」といいます。）。なお、当該時点まで並行してご検討をいただいていた他の投資ファンドからは、具体的な書面による提案を受けることはありませんでした。

当初MBO提案を受けて以降、当社では、J-INCから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所（以下「TMI」といいます。）を、J-INCからも独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてGIPを選定及び承認し、必要なアドバイスを求めるとともに、当該提案がマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として特別委員会を設置し、当該提案を検討してまいりました。

しかしながら、2026年３月３日、当社は、J-INCより、当初MBO提案後に実施された当社グループに対するデュー・ディリジェンスや当社既存取引金融機関との協議の結果等を踏まえ、当初MBO提案を撤回せざるを得ない旨、他方で、MBOに代わる提案をする意向がある旨の連絡を受けました。このため、当初MBO提案の検討は、2026年３月４日をもって終了しています。当初MBO提案の撤回の理由について、J-INCからは、当社グループに対するデュー・ディリジェンスの結果、J-INCの算定による当社株式価値は足元の市場株価の水準を大きく下回るものと判断したこと、また、当社既存取引金融機関と協議を行ったものの、当社の足元の財務状況に鑑み、LBOローンとしての取組みが困難である旨のフィードバックを受領したためとの説明を受けております。

J-INCから、当初MBO提案に代わって提示された代替提案（以下「当初資本増強提案」といいます。）は、以下のとおりです。なお、割当予定先による株式の取得及び完全子会社化後の割当予定先又は当社に対する再出資を含めて、当社前代表取締役・現取締役会長である間下直晃氏及び代表取締役水谷潤氏その他当社の経営陣の資本的関与は想定されていません。当初資本増強提案について、J-INCからは、本借入の約定弁済を停止している現状を踏まえ、当社の企業価値の毀損を避ける観点から、当社に直接的な資金注入を行い、負担となっている本借入の弁済に充当することで、本借入による負担が将来の事業運営へ及ぼす悪影響を最小限に留め、当社の成長を実現するための強固な財務基盤を迅速に構築する最適な手段であると考えている旨の説明を受けております。

（ア）当社は、割当予定先に対して本第三者割当を行う。本第三者割当の割当価格（払込金額）は１株当たり38.6円（総額2,000百万円。かかる増資により、割当予定先が当社発行済株式総数の66.7％を取得する水準で、本第三者割当の払込金額を設定している。）を想定している。

（イ）本第三者割当による払込資金及び当社の手元現預金を原資として、当社の既存借入の約半額程度の返済を行う。なお、かかる返済後に残存する借入については、円滑な返済が可能となるよう、既存取引金融機関との間で返済計画の一本化等の調整ができることを当初資本増強提案の前提としている。

（ウ）本第三者割当の完了後、株式併合によるスクイーズアウト（以下「本スクイーズアウト」という。）を実施し、当社を割当予定先の完全子会社とする。本スクイーズアウトの価格（以下「本スクイーズアウト価格」という。）は、１株当たり50.2円（上記割当価格に30％程度のプレミアムを付与した水準）を想定している。

（エ）但し、以上の想定は、（a）今後、当社からTENに対する支払いが発生せず、かつ、（b）当社グループからTENに対する貸付金（以下「本ICL」という。）が全額返済されることを前提としている。

これを受けて当社では、TMI及びGIPに必要なアドバイスを求め、当初資本増強提案に関して検討をいたしました。また、当初資本増強提案を実行した場合、①その希薄化率は25％以上となり、いわゆる大規模な第三者割当に該当するとともに支配株主の異動を伴うものであること、②当初資本増強提案における払込金額は、当社の平均的な株価の推移に照らすと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）で定める払込金額を大きく下回り、いわゆる有利発行に該当する蓋然性が極めて高いこと、③J-INCによる当社の完全子会社化及び当社普通株式の上場廃止が予定されていることから、当社株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保する必要があり、他方で④当社普通株式が二期連続債務超過を理由として上場廃止となることが想定される2026年７月１日までに当初資本増強提案を実行するための時間的猶予が極めて限定的であることから、当初資本増強提案を実行することとなった場合に備え、2026年３月５日付けの取締役会決議において、いずれも当社の独立役員であり、当社の経営陣並びにJ-INC及び割当予定先から一定程度独立した者である西村憲一氏（当社社外取締役（当時））、松山大耕氏（当社社外取締役）、秋元秀仁氏（当社社外取締役（監査等委員））及び小松慶子氏（当社社外取締役（監査等委員））の４名によって構成される独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。）を組成し、本第三者割当の必要性、相当性その他本独立委員会が必要と認める事項について意見を答申するよう諮問しました。本独立委員会は、本独立委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、各アドバイザーからの助言を受けながら、当社に対する質問及びこれに対する回答、J-INCに対する質問及びこれに対する回答及びJ-INCへのインタビューも経た上で、2026年３月16日、J-INCに対して本払込金額及び本スクイーズアウト価格の引き上げを求める書面を送付し、その価格について交渉を行いました。

これに対しJ-INCからは、①本払込金額を当社V種優先株式１株当たり28.4円、②本スクイーズアウト価格を１株当たり40.0円とする提案（以下総称して「資本増強再提案」といいます。）を受けました。これらの価格の変更の根拠及び経緯について、J-INCは、当初資本増強提案を行った後の状況の推移に鑑みると、当初価格提案において上記（エ）の（a）（b）にて前提としていた条件が満たされない（（a）について、当社とTENとの間で締結された契約に基づき、2026年３月から12月にかけて、総額5.4M米ドルの支払義務が発生することが確認されたこと、また（b）について、当初2026年２月末での回収を目指していた本ICL（支払利息を含む4.536百万米ドル（2026年２月末現在））の返済がなされておらず、TENの米国証券法に基づく開示書類によれば本ICLの弁済期限が2026年６月末へ延期されたことを踏まえて、本ICLの返済タイミングとその実現可能性が不透明な状況が継続しており、目標としていた2026年３月末の本件公表までに大きな進捗が期待できない状況にあると判断されたこと）と判断せざるを得ないこと等を複合的に勘案した結果であるとの説明を受けています。加えて、J-INCからは、資本増強再提案を前提に本件を進めるとしても、当社のTENに対する債権とTENの当社に対する債権を対当額で相殺することを合意の前提としている旨が通告されました。

このようなJ-INCからの再提案を受け、本独立委員会及び当社は、本株式併合による本スクイーズアウトを前提とした、割当予定先に対する第三者割当増資の必要性、相当性を再度検討する一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、金融投資家を含む約７社のスポンサー候補に対して、スポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。かかるスポンサー探索の結果、当社は、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討し、2026年３月31日付けの取締役会の決議時点では、J-INCが最適のスポンサー候補であると判断し、2026年３月31日付け「上場廃止基準抵触による当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込み及びスポンサー基本契約締結のお知らせ」（以下「スポンサー基本契約締結プレス」といいます。）のとおり、同日付けでJ-INCとの間でスポンサー基本契約を締結いたしました。

もっとも、スポンサー基本契約締結プレス記載のとおり、本独立委員会は、J-INCの提案条件の妥当性を客観的に担保し、当社の上場廃止に至る経過に透明性を持たせることを目的として、当社が希望する時間軸のなかで、当社の喫緊の課題に直接的に応える具体的な比較案を募集する期間を設け、第三者からの真摯かつ具体的な提案があった場合には、当該提案を真摯に検討すべき旨の意見を述べたことから、当社は、本独立委員会の中間的な答申を踏まえて、スポンサー基本契約締結プレス記載のとおり、J-INCの提案条件の妥当性を客観的に担保し、当社の上場廃止に至る経過に透明性を持たせることを目的として、当社が希望する時間軸のなかで、当社の喫緊の課題に直接的に応える具体的な比較案を募集する期間を設け、第三者からの真摯かつ具体的な提案があった場合には、当該提案を真摯に検討することとしました。具体的には、当社株式の上場廃止が間近に控えている時限性に鑑み、いわゆるファイナンス・アウト条件を含む、提案者及び第三者の随意による条件が付された提案は、代替案として評価しないことを前提に、2026年４月21日15時までに、法的拘束力のある真摯な提案があった場合には、当社は、これを代替案として検討することとしました。そうしたところ、2026年４月22日付けで公表した「スポンサー基本契約の代替提案の提案状況に関するお知らせ」のとおり、当社は、2026年４月１日に１社より、また同年４月３日に別の１社からそれぞれ代替案を検討したい旨の連絡を受領しました。そのうち１社については、当該連絡を受けて秘密保持誓約書の案を提示したところそれ以降連絡が途絶した一方で、もう１社からは、当社に対し秘密保持誓約書を差し入れた上で、一定期間の検討が実施されたものの、同社からも、提案期限までに具体的な代替提案が提示されることはなく、結果的に、当該期間内において資本増強再提案に代わる具体的かつ現実的な提案を受けるに至りませんでした。

以上のスポンサー探索の結果、当初資本増強提案の代替提案を受けるに至らなかったことも踏まえ、当社では、J-INC以外のスポンサーを探すことは現実的に困難であると判断しております。なお、J-INCは当社の再建プランとして①経営管理体制の高度化（KPIに基づく予実管理の徹底や、迅速な意思決定プロセスの構築）、②経営体制の補強（必要に応じてCXO人材等の招聘・補強を行い、強固かつ安定したチーム組成を支援）及び③事業成長の加速（J-INCグループのネットワークを活用した顧客基盤の拡大や、組織パフォーマンス最大化のための人材・インセンティブ設計の支援）等を提案しているところ、かかる提案は具体的で、これを実現する強い意思も感じられたことから、当社の企業価値向上に資するとも判断しております。

当社は、2026年５月18日付で割当予定先との間で最終契約を締結し、これに基づいて本第三者割当を実施いたします。その後、当社は、当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当の実行後において、当社普通株式について6,469,357株を１株に、当社V種優先株式について6,469,357株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、総額で約2.6億円（１株当たり10円）の金銭を交付することを内容とする本株式併合を実施いたします。本第三者割当及びその後の本株式併合を経て、割当予定先の完全子会社となる予定であることを前提としています。

当社は、上記のとおり、当社株式が上場廃止になることを前提とすれば、本第三者割当を行うとともに、本株式併合を実施することが、当社の株主の皆様に対しても最善の策であるとの結論に達しました。

そこで、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る当社V種優先株式が全て発行されることを条件として、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。

２．本株式併合の割合

当社普通株式について、6,469,357株を１株に、当社V種優先株式について、6,469,357株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定しております。

なお、本株式併合により、当社V種優先株式にも１株に満たない端数が生じますが、その端数の合計数は１株に満たないため、会社法第235条第１項の規定により、当該端数は切り捨てられます。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

本スクイーズアウト価格は、少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、10円を乗じた金額に設定することを予定しております。この金額は、スポンサー基本契約締結プレスを公表した2026年３月31日の前営業日である2026年３月30日の終値121円に対しては91.74％のディスカウントとなります。しかしながら、本スクイーズアウト価格は、①二期連続債務超過を理由として上場廃止となった事例を踏まえると、当社においても、漫然と上場廃止に至った場合には、当社株式の市場株価は、現在の市場株価よりも更に低い額に下落することが予想される状況にあること、②仮に本スクイーズアウトが実行できない場合には、非上場の公開会社であり１万6,000人規模の株主を有している状態に至るところ、わが国においてそのような状況に至った会社の例はほとんど見当たらず、どのような結果に至るのかが全く見通せないこと、③当社は債務超過状態にあり、かつ、スポンサー基本契約締結プレスの公表以降、既に一定の既存顧客からの信用も低下しつつあることに加えて、新規顧客からの要求条件が厳しくなり、新規顧客との商談設定にも影響が生じつつあること、また従業員内にも動揺が拡がっており、これ以上長きにわたり不安定な企業経営を継続した場合には具体的な影響となって当社の事業運営に影響を及ぼすことが想定されることなどの状況にあり、これ以上財務状況が改善されずに不確定要素を抱え続けることは、深刻な事業毀損を生じさせる可能性が高いこと、④J-INCとの間でスポンサー基本契約を締結後もマーケット・チェックを実施したものの、当社が定めた期限までにJ-INCの提案条件に代わる具体的な提案がなかったこと、⑤スポンサー基本契約締結プレスにおいて公表した40円のスクイーズアウト価格を維持することができるのであれば、対市場・対株主の観点からは明らかに好ましいものの、①～④の各状況に鑑みれば、J-INCの提案を絶対評価せざるを得ないこと（J-INC以外の引受先はもちろん、J-INCからも最終提案を超える条件での提案を具体的かつ確実性ある形で受けることが現実的に考え難い状況にあること）に照らし、企業存続の観点からのやむにやまれぬ選択としては合理性が認められ得ること、⑥本スクイーズアウトについても、当社の説明を踏まえ、岡田・今西・山本法律事務所及びTMIによる専門的な助言を得ながら契約交渉を行ったものであり、J-INCとの契約交渉のプロセスに関してもその公正性を疑わせるべき事情は見当たらず、本スクイーズアウト価格は、真実、J-INCとの間で真摯な協議及び交渉を行って最終的に得られた結果であること、そして、⑦本スクイーズアウトもJ-INCが議決権を有しない株主総会の特別決議に基づき承認された場合に実行されるものであること、を踏まえれば、当社及び当社の少数株主の皆様にとって相当なものであると判断しております。

以上により、当社は、本スクイーズアウト価格（10円）については、相当であると判断しております。

（３）本完全子会社化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

①　当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

本独立委員会は、諮問事項の検討を行うにあたり、第三者算定機関であるビヨンドアーチパートナーズ株式会社（以下「BAP」といいます。）に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、BAPから2026年３月31日付け「株式価値算定書」（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。

BAPによる当社普通株式の株式価値の算定は、DCF法（永久成長率法）を採用して行われていますが、DCF法（永久成長率法）を採用した理由は以下のとおりです。

まず、①市場株価平均法は、対象会社の一定期間の市場株価の平均値により株式価値を算定する手法であり、当該株価に影響を与える重要事実が市場に十分織り込まれている限りにおいて客観的な指標となり得るものの、現在の当社の市場株価は、当社の将来収益の現在価値や足元の財務状況を十分に織り込んでおらず、実態に対して過大に評価されている可能性があるため、採用しないものと説明を受けています。

次に、②類似会社比較法は、類似上場会社の市場マルチプルを当社に適用することで株式価値を算定する手法でありますが、当社の足元の財務状況その他の個別事情に鑑みますと、一般的な類似上場会社のマルチプルを画一的に適用しても当社の実態を適切に反映しない可能性があるため、採用されておりません。

さらに、③修正純資産法は、資産及び負債を個別に時価評価して株式価値を算定する手法でありますが、将来の収益性やキャッシュ・フローを反映しないため、継続事業体としての企業価値評価には適さないことから、採用しないものと説明を受けています。

一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されているDCF法については、対象会社が生み出す将来のキャッシュ・フローを、加重平均資本コスト（WACC）で現在価値に割り引いて事業価値を算定し、さらに事業価値からネット有利子負債等を差し引くことで対象会社の株式価値を算定する手法であり、事業を継続事業体として評価する手法として、将来の事業活動の見通しを価値に織り込むことが可能である点に特徴を有することから、事業会社の価値算定において広く一般的に用いられている手法であると考えられており、本株式価値算定書においては、当社がBAPに提出した事業計画等を検討し、算定基準日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、DCF法により当社普通株式の価値算定を行うものと説明されております。なお、当該事業計画は、2026年12月期から2028年12月期までの3ヶ年計画であり、当社が策定した中期事業計画の計画期間と一致することから、同期間を財務予測の対象期間として採用しております。また、当該事業計画は、本件の実施を前提として策定されたものではなく、当社が通常の事業運営を継続することを前提として策定したものであります。ただし、当社は現時点において債務超過の状態にあり、本件が実施されない場合には、金融機関・取引先等との関係悪化等、当社の事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があることから、当該事業計画はかかるリスクが顕在化しないことを前提とするものであります。

DCF法を用いて当社普通株式の価値算定を行うに当たっては、本独立委員会にて十分に審議の上、2026年２月３日付けで本独立委員会が承認した事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2026年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、21円から48円と算定されています。なお、割引率は、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味した上で、加重平均資本コスト（WACC）である11.95％～12.45％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を日本の長期名目経済成長率の予測値を参照し、0.875％～1.125％としています。さらに、継続価値の算定に用いる継続期間のフリー・キャッシュ・フローについては、事業計画の最終事業年度である2028年12月期における設備投資額に100百万円を加算した水準の設備投資を前提として算定しております。これらを踏まえ、現在価値への割引前の2028年12月時点の継続価値の範囲は、4,870百万円から5,597百万円と算定しております。なお、当社が有する税務上の繰越欠損金に係る税効果を算定し、これを現在価値に割り引いた金額を株式価値算定に反映しております。

当該事業計画は、過去の実績や足元の収益状況、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、各項目において合理的な前提を設定の上、当初MBO提案の検討を目的に当社が作成したものです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

BAPが、DCF法（永久成長率法）の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	2026年12月期	2027年12月期	2028年12月期
売上高	9,707	10,148	10,711
Gross Profit	5,195	5,478	5,842
EBIT（のれん控除前）	177	351	618
EBIT（のれん控除後）	54	228	495
EBITDA	1,207	1,352	1,564
フリー・キャッシュ・フロー	564	708	732

なお、継続価値の算定手法には永久成長率法のほかマルチプル法もございますが、マルチプル法は計画最終年度の利益水準に業界の市場マルチプルを適用する手法であるところ、類似会社比較法と同様の理由により、当社の実態を適切に反映しない可能性があるため、永久成長率法を採用するものと説明を受けております。

②　当社における当社の経営者並びにJ-INC及び割当予定先からの独立性が認められる者からの意見の取得

本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が割当予定先に特に有利なものであり、また、当社株式の上場廃止及び本株式併合を実施して当社を完全子会社とすることが予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、本第三者割当の必要性及び相当性の検討にあたっては、本第三者割当は、最終的には、本株式併合を通じて当社の完全子会社化を目的とする取引の一環であることも考慮し、検討いたしました。

具体的には、当社は、2026年３月５日付けの当社取締役会決議に基づき、当社の全独立役員（西村憲一氏（当社社外取締役（当時））、松山大耕氏（当社社外取締役）、秋元秀仁氏（当社社外取締役（監査等委員））及び小松慶子氏（当社社外取締役（監査等委員））からなる本独立委員会を設置いたしました。本独立委員会は、J-INC及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMIを、J-INC及び割当予定先から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてGIPを承認するとともに、本独立委員会独自のJ-INC及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとして岡田・今西・山本法律事務所を、本独立委員会独自のJ-INC及び割当予定先から独立した第三者算定機関としてBAPを選定し、2026年３月31日までに計15回にわたり検討を行いました。

また、本独立委員会は、本独立委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、各アドバイザーからの助言を受けながら、当社に対する質問及びこれに対する回答、J-INCに対する質問及びこれに対する回答及びJ-INCへのインタビューも経た上で、2026年３月16日、J-INCに対して本払込金額及び本スクイーズアウト価格の引き上げを求める書面を送付し、その価格について交渉を行いました。

これに対しJ-INCからは、①本払込金額を当社V種優先株式１株当たり28.4円、②本スクイーズアウト価格を１株当たり40.0円とする資本増強再提案を受けました。これらの価格の変更の根拠及び経緯について、J-INCは、当初資本増強提案を行った後の状況の推移に鑑みると、当初価格提案において上記「１．本株式併合の目的」の（エ）の（a）（b）にて前提としていた条件が満たされない（（a）について、当社とTENとの間で締結された契約に基づき、2026年３月から12月にかけて、総額5.4M米ドルの支払義務が発生することが確認されたこと、また（b）について、当初2026年２月末での回収を目指していた本ICL（支払利息を含む4.536百万米ドル（2026年２月末現在））の返済がなされておらず、TENの米国証券法に基づく開示書類によれば本ICLの弁済期限が2026年６月末へ延期されたことを踏まえて、本ICLの返済タイミングとその実現可能性が不透明な状況が継続しており、目標としていた2026年３月末の本件公表までに大きな進捗が期待できない状況にあると判断されたこと）と判断せざるを得ないこと等を複合的に勘案した結果であるとの説明を受けています。加えて、J-INCからは、資本増強再提案を前提に本件を進めるとしても、当社のTENに対する債権とTENの当社に対する債権を対当額で相殺することを合意の前提としている旨が通告されました。

このようなJ-INCからの再提案を受け、本独立委員会及び当社は、本株式併合による本スクイーズアウトを前提とした、本第三者割当の必要性・相当性を再度検討し、スポンサー基本契約締結プレス記載のとおり、当社は本独立委員会より、2026年３月31日付けで、中間的な答申書を取得し、その内容を総合的に考慮し、上場廃止が見込まれる当社の状況を踏まえて、①J-INCとの最終契約締結までの間に、第三者から法的拘束力のある真摯かつ具体的なより良い提案があればそれを真摯に検討することとし、それを公表すること、②本第三者割当及び本株式併合については、株主意思を確認してこれを進めること（株主総会を経て行うこと）の二点を前提として、本第三者割当はその相当性も肯定され得ると考えます。そして、当社株式の上場廃止が迫る中において、株主に対する責任を果たす観点からは、スポンサー基本契約を締結してJ-INCとの最終契約締結に向けた検討を進めるべきであると判断しております。

そして、スポンサー基本契約プレスの公表以降も、当社では、代替提案検討者への対応と並行してJ-INCと協議を続け、2026年４月30日から５月８日までを目処に最終契約を締結することを目指し（なお、この時間的な制限は、株主を長期間不安定な地位に置かないということに加えて、７月１日に予定されている上場廃止より前に株主総会を経て主体的に上場廃止とするためには、その準備のためにこの時期までには最終契約を締結する必要があったことを踏まえて設定された期限です。）、最終契約案のドラフトや種類株式の設計案などをJ-INC側に提示しました。このように、当社及びJ-INCは、2026年５月８日までに最終契約を公表することを目指して交渉していたものの、2026年５月１日、同月８日及び同月15日付けでそれぞれ公表した「スポンサー基本契約に基づく最終契約の交渉状況に関するお知らせ」のとおり、2026年４月30日付けで、J-INCから、①2026年４月24日付「特別調査委員会設置のお知らせ」で公表したとおり、当社が特別調査委員会を設置したこと、②かかる特別調査委員会の設置を受けて、今般、2026年４月30日付「2025年12月期有価証券報告書に係る監査報告書の意見不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」において公表したとおり、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が2025年12月期の当社財務諸表及び当社連結財務諸表について、その監査意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったとして監査意見を不表明としたこと、また③2025年12月期において当社の連結子会社であったTENが2026年３月18日付のForm 10-Kで開示しているとおり、TENは現在米国連邦検事局及び米国証券取引員会による調査の対象となっているところ、当該調査の対象について十分な情報を得られていないこと等を理由として、スポンサー基本契約で定められた価格で最終契約を締結することは困難である旨の申出に加えて、2026年５月８日までに金融機関の承認を得られる形で本件の最終的な条件を合意することは現実的に難しいと考えられるものの、引き続き協議を継続する旨の意向が示されました。

その後も当社とJ-INCは交渉を続けていたところ、2026年５月６日、J-INCからは、①本第三者割当の払込金額を１株当たり7.1円、②本スクイーズアウト価格を１株当たり８円とする提案の示唆を受けました。J-INCによれば、この条件は、TENに対する調査の影響の有無及びその程度を定量的に想定することができない中において、ファンドとして拠出することができるリスクマネーの限界額として設定した総額20.0億円の投資枠の中で、各金融機関との協議を踏まえて既存借入返済の原資となる本第三者割当の払込金額の総額を5.7億円増額した17.9億円に変更し、同額を本スクイーズアウト金額から減額して2.1億円（１株当たり８円）としたものとのことです。J-INCからのかかる提案を受け、本独立委員会において当該提案について再度検討したところ、本独立委員会としては、①2026年３月31日にスポンサー基本契約締結プレスを公表して以降、既に既存顧客からの信用も低下しつつあることに加えて、新規顧客からの要求条件が厳しくなり、新規顧客との商談設定にも影響が生じつつあるなど、事業への影響を至急食い止める必要があること、②従業員内にも動揺が拡がっており、これ以上長きにわたり不安定な企業経営を継続した場合には具体的な影響となって当社の事業運営に影響を及ぼすことが想定されること、を踏まえて、これらの状況下において、できる限り早く、かつ具体的な当社の将来像を示すことは、当社の事業維持の観点から極めて重要なことであると考えられること（そして有効な代替案は見当たらないこと）からすれば、当該金額が「スポンサー基本契約」で定められた価格（本スクイーズアウト価格を40円とするもの）との間に乖離があるとしても、J-INCとの取組みを進めるために必要な検討及び手続は継続すべきであるとの意見が示され、当社取締役会としても同様の考えが示されました。他方において、本独立委員会及び当社取締役会としても、厳しい時間的制約の下において、可能な限り、当社の企業価値向上と既存株主の利益保護を図るためにJ-INCから最大限の提案価格を引き出すよう努力を続けるべきであると考え、2026年５月７日より、再度J-INCに対して、本スクイーズアウト価格を引き上げる（これによって株主に少しでも対価を提供する）旨の交渉を行うこととし、J-INCに対して再度の価格交渉を実施いたしました。

その後も連日交渉を行った結果、2026年５月17日に至り、J-INCから、当社が既存株主に対する最大限の配慮を示す観点に応え、本スクイーズアウト価格については、J-INCが提供できるリスクマネーの限界として、最終的な案として、①第三者割当の払込金額を１株当たり7.1円、②本スクイーズアウト価格を１株当たり10円とすることに加えて、当社の事業価値の毀損を防ぐ観点を重視し、金融機関との合意形成のための時間的な影響を受けることがないように、ファイナンス・アウト条件のない最終の提案（以下「最終提案」といいます。）を受けるに至りました。なお、2026年５月15日付で、当初資本増強提案の検討の際にスポンサー候補として投資検討を依頼していたものの、具体的な提案等を行わず、マーケット・チェックの際にもコンタクトのなかったファンド１社より、スポンサー基本契約締結プレスで開示されていた予定スケジュールが変更になることを踏まえて、再度、デュー・ディリジェンスを実施して投資検討をしたい旨の申し出がありましたが、2026年５月17日にJ-INCより最終提案を受けたことを踏まえ、当該申し出に関する検討は打ち切っております。

このようなJ-INCからの最終提案を受け、本独立委員会及び当社は、本株式併合による本スクイーズアウトを前提とした、本第三者割当の必要性・相当性を再度検討し、その結果、当社は本独立委員会より、2026年５月17日付けで、以下の内容の答申書を取得しております。

（独立委員会の最終答申書の概要）

１．答申内容

（１）本第三者割当の必要性は認められる。

（２）本第三者割当の相当性は認められる。

（３）本第三者割当及びその後に実行される本株式併合による本スクイーズアウトの実施は、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、当社株式が上場廃止になることを前提とすれば、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。

２．答申の理由（要旨）

（１）本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項

・　当社が主張した国内イベントDX事業における事業計画の妥当性や米国の上場会社TENのソフトウェア減損テストにおける公正価値の算定方法について、会計監査人の同意が得られず、会計監査人との最終的な協議の結果、2025年12月期において1,993百万円の減損損失を計上することとなった。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして、2025年12月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関する注記」を記載することとなるとともに、2025年12月末時点での連結純資産額は△1,107百万円となり、二期連続の債務超過による上場廃止基準に抵触することとなった。このような財務状況の下、当社は引き続き連結財務諸表上の借入金残高が極めて高い水準にあり、当社の事業継続のためには資金調達を行う必要性がある。

・　当社の資金調達の必要性を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素であるところ、上場廃止が見込まれる状況下においては、その需要を引き出すこと自体が困難であり、資金調達自体の実現性という観点から公募増資や株主割当増資の方法は採用し得ない。また、ライツ・オファリング（新株予約権無償割当による増資）や転換社債型新株予約権付社債（CB）の方法についても、当社の現状においては現実的でない。他方で、第三者割当による資金調達は、特定の割当先との交渉を通じて発行条件・調達金額を確定させることができるため、当社のように確実性をもって一定規模の資金を調達する必要がある場合に最も適合した手法である。また、資本性の資金調達であることから、調達資金が純資産の充実に直結し、財務制限条項への対応及び弁済計画の実行という当社の喫緊の課題に直接的に応えるものでもある。また、マーケット・チェックを実施したものの、当該期間内において、法的拘束力のあるJ-INCの提案条件に代わる具体的な提案を受けることはなかった。かかる経過に照らせば、第三者割当による資金調達に代わる具体的かつ現実的な方法は存在せず、当社が第三者割当による資金調達を選択することには合理性が認められる。

・　本借入に関する債務はいわゆる財務制限条項に抵触しており、約定弁済を一時停止する契約を締結して残高維持の支援を受けていたところ、各取引金融機関からは当社の財務状況の改善と借入金の弁済のために必要な施策を早期に講じるよう強く要請があり、借入金債務の圧縮による財務基盤改善は、当社の喫緊かつ重大な経営課題である。つまり、このような当社グループをめぐる財務の厳しい状況にあることの主要な要因が本借入にあることを踏まえると、既存借入金の弁済という資金使途は、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益にも資すると考えられ、かかる点に関する当社の判断は合理的であると評価することができる。

・　J-INCによる最終提案における本第三者割当の払込金額7.1円は、３月31日の前営業日である2026年３月30日における当社株式の終値121円に対してディスカウント率は94.13％（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。）、同直前１か月（2026年２月28日から2026年３月30日）における当社株式の終値の平均123円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は94.23％、同直前３か月間（2025年12月31日から2026年３月30日）における当社株式の終値の平均137円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は94.82％であり、BAPによるDCF法（永久成長率法）を用いた価値算定結果によれば、当社普通株式の価値は21円から48円（中央値35円）であり、J-INCが最終提案で提示する7.1円は、算定レンジの下限を下回る水準にあるが、①二期連続債務超過を理由として上場廃止となった事例を踏まえると、当社においても、漫然と上場廃止に至った場合には、当社株式の市場株価は、現在の市場株価よりも更に低い額に下落することが予想される状況にあること、②払込金額はBAPによるDCF法（永久成長率法）を用いた価値算定結果の下限を下回る水準にあるものの、（ⅰ）当社は債務超過状態にあり、かつ、スポンサー基本契約締結プレスの公表以降、既に一定の顧客からの信用も低下しつつあることに加えて、新規顧客への影響を至急食い止める必要があること、従業員内にも動揺が広がっており、これ以上長きにわたり不安定な企業経営を継続した場合には具体的な影響となって当社の事業運営に影響を及ぼすことが想定されることなど、これ以上財務状況が改善されずに不確定要素を抱え続けることは、深刻な事業毀損が生じる可能性が高く、仮に本第三者割当による資金調達が実現しなければ、株式価値算定の前提となる事業計画は実現できない蓋然性が高まっていること、また、（ⅱ）当社では現時点では具体的に何らかの影響が生じ得るとは考えていないものの、仮に米国のTENをめぐる動向により当社の財務にマイナスの影響のある事象が生じた場合には、当社の株式価値の算定にもその影響を加味することが考えられる一方で、当該影響を定量的に把握することは困難であり、BAPによる価値算定も、その財務インパクトを織り込んでいないことなどからすれば、J-INCの最終的な提案に係る条件（本第三者割当及び本株式併合の条件）の評価にあたってBAPの価値算定結果を参照する文脈では、これらの前提を踏まえた上で参考とするのが妥当であると考えられ、その算定結果レンジの中に位置づけられる価格か否かが必ずしも決定的な意味をもつものではないと考えられること、③J-INCとの間でスポンサー基本契約を締結後もマーケット・チェックを実施したものの、当社が定めた期限までに、J-INCの提案条件に代わる具体的な提案がなかったこと、また、当社の足元の財務状況を改善するための具体的かつ現実的な方法が本第三者割当による資金調達のほかに存在しないこと、④スポンサー基本契約締結プレスにおいて公表した40円の本スクイーズアウト価格を維持することができるのであれば、対市場・対株主の観点からは明らかに好ましいものの、①～③の各状況に鑑みれば、J-INCの提案を絶対評価せざるを得ないこと（J-INC以外の引受先はもちろん、J-INCからも最終提案を超える条件での提案を具体的かつ確実性ある形で受けることが現実的に考え難い状況にあること）、また、本第三者割当による資金投入と本スクイーズアウトによる株主への払出しの条件は、連日真摯に交渉を継続して最終的に得られた条件であり、財務的に困難な状況にある現状では、J-INCをパートナーとした経営再建の取組みが実現しなかった場合には更なる経営上の困難が生じる蓋然性が高いという意味において、やむにやまれぬ選択としては合理性が認められ得ること、⑤発行する株式の内容及び発行価格以外の発行条件についても、当社の説明を踏まえ、岡田・今西・山本法律事務所及びTMIによる専門的な助言を得ながら契約交渉を行ったものであり、本答申までの過程におけるJ-INCとの契約交渉のプロセスに関してもその公正性を疑わせるべき事情は見当たらないこと（すなわち、本払込金額は、真実、J-INCとの間で真摯な協議及び交渉を行って最終的に得られた結果であること）、そして、⑥本払込金額は市場株価に対して10%以上のディスカウント率となり、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に照らし、本第三者割当は、会社法199条３項に定めるJ-INCにとって特に有利な金額による募集株式の発行に該当することは確実であり、したがって株主総会決議（しかも、当該株主総会決議にあたってはJ-INCは議決権を有しない）に基づき承認及び実行されるべきものであることを踏まえれば、本払込金額は、一定の合理性を持った価格であると考えられる。

・　当社株主にとっては、上記のような市場株価に対してディスカウントとなる価格で本スクイーズアウトされることとなる上、その前段として大規模な希薄化が生じることになり、痛みを伴うものであることは明白であるものの、その目的は、当社が今回の資金調達により調達した資金により当社の財務状況を改善し、事業基盤を強化・拡大させ、以て当社の企業価値の維持及び向上を図ることにあること、また、本第三者割当及びその後の本スクイーズアウトを行った場合と行わなかった場合に株主が保有する当社株式の価値がどのように変遷するのかの比較想定を踏まえれば、株主共同の利益を（株主が保有する株式について、全くの無価値とするのではなく本スクイーズアウト価格の限度において確保することができるという限度において）確保するという観点にも資すると考えられることから、本第三者割当は、合理的な資金需要の下、必要な範囲の希薄化として行われるものであると認められる。

（２）少数株主の利益への配慮に関する事項

・　本株式併合において用いられる本スクイーズアウト価格（10円）については、2026年３月30日における当社株式の終値121円に対してディスカウント率は91.74％（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同様。）、同直前１か月（2026年２月28日から2026年３月30日）における当社株式の終値の平均123円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は91.87％、同直前３か月間（2025年12月31日から2026年３月30日）における当社株式の終値の平均137円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は92.70％であるが、①二期連続債務超過を理由として上場廃止となった事例を踏まえると、当社においても、漫然と上場廃止に至った場合には、当社株式の市場株価は、現在の市場株価よりも更に低い額に下落することが予想される状況にあること、②仮に本スクイーズアウトが実行できない場合には、非上場の公開会社であり１万6000人規模の株主を有している状態に至るところ、わが国においてそのような状況に至った会社の例はほとんど見当たらず、どのような結果に至るのかが全く見通せないこと、③当社は債務超過状態にあり、かつ、スポンサー基本契約締結プレスの公表以降、既に一定の顧客の離反が生じている上、取引先から、J-INCとの経営再建プランが実現しなければ契約を打ち切る旨を通告されている例も生じているなど、これ以上財務状況が改善されずに不確定要素を抱え続けることは、深刻な事業毀損を生じさせる可能性が高いこと、④J-INCとの間でスポンサー基本契約を締結後にマーケット・チェックを実施したものの、当社が定めた期限までにJ-INCの提案条件に代わる具体的な提案がなかったこと、⑤スポンサー基本契約締結プレスにおいて公表した40円の本スクイーズアウト価格を維持することができるのであれば、対市場・対株主の観点からは明らかに好ましいものの、マーケット・チェックを経ても代替提案を受けることはできず、J-INC以外の引受先から最終提案を超える具体性・確実性をもった条件での提案を受けることが現実的に考え難い状況にあることに照らし、企業存続の観点からのやむにやまれぬ選択としては合理性が認められ得ること、⑥本スクイーズアウトについても、当社の説明を踏まえ、岡田・今西・山本法律事務所及びTMIによる専門的な助言を得ながら契約交渉を行ったものであり、本答申までの過程におけるJ-INCとの契約交渉のプロセスに関してもその公正性を疑わせるべき事情は見当たらず、本スクイーズアウト価格はJ-INCとの間で真摯な協議及び交渉を経た結果として最終的に合意されたものであること、そして、⑦本スクイーズアウトもJ-INCが議決権を有しない株主総会決議の特別決議に基づき承認された場合に実行されるものであること、を踏まえれば、本スクイーズアウト価格は、一定の合理性を持った価格であると考えられる。

これらの事情を総合的に考慮すると、上場廃止が見込まれる当社の状況を踏まえて、本第三者割当はその必要性及び相当性が肯定されると判断しております。

③　マーケット・チェックの実施

当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、J-INCとの間でスポンサー基本契約を締結後にマーケット・チェックを実施したものの、当社が定めた期限までに、J-INCの提案条件に代わる具体的な提案はございませんでした。

④　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、リーガル・アドバイザーとして、TMIを選定し、同事務所より、本第三者割当及び本完全子会社化取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、TMIは、当社並びにJ-INC及び割当予定先から独立しており、当社並びにJ-INC及び割当予定先との間に重要な利害関係を有しておりません。また、TMIの報酬は、本第三者割当及び本完全子会社化取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本第三者割当及び本完全子会社化取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑤　本独立委員会における独立した法律事務所からの助言

本独立委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとして、岡田・今西・山本法律事務所を選定し、同事務所より、本第三者割当及び本完全子会社化取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、岡田・今西・山本法律事務所は、当社並びにJ-INC及び割当予定先から独立しており、当社並びにJ-INC及び割当予定先との間に重要な利害関係を有しておりません。また、岡田・今西・山本法律事務所の報酬は、本第三者割当及び本完全子会社化取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本第三者割当及び本完全子会社化取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）の承認

2026年５月17日から５月18日にかけて開催の取締役会においては、特別の利害関係を有しない７名が出席し、その全会一致により上記決議を行っております。

４．本株式併合がその効力を生ずる日

2026年７月13日（予定）

以　上