V-cube, Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

Aug 14, 2024

 第２四半期報告書_20240814102335

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月14日
【中間会計期間】	第25期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社ブイキューブ
【英訳名】	V-cube, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　間下　直晃
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-5475-7250（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山本　一輝
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】	03-6625-5011
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山本　一輝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30114 36810 株式会社ブイキューブ V-cube, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30114-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 E30114-000 2023-06-30 E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 E30114-000 2023-12-31 E30114-000 2023-01-01 2023-12-31 E30114-000 2022-12-31 E30114-000 2024-08-14 E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EnterpriseDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EventDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:ThirdPlaceDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EnterpriseDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:EventDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E30114-000:ThirdPlaceDXSegmentReportableSegmentsMember E30114-000 2024-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20240814102335

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第24期中 | 第25期中 | 第24期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 5,751,389 | 5,619,366 | 11,084,673 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 91,009 | 191,582 | △275,470 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | 4,393 | △212,861 | △5,623,183 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 677,554 | 36,736 | △5,151,583 |
| 純資産額 | （千円） | 6,575,367 | 1,227,146 | 746,056 |
| 総資産額 | （千円） | 18,352,543 | 12,400,895 | 12,329,168 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | 0.18 | △8.52 | △231.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 0.18 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 35.2 | 8.7 | 5.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 807,729 | 623,352 | 990,958 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,447,922 | △688,620 | △1,916,914 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 799,723 | △126,054 | 562,404 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,914,060 | 1,240,977 | 1,389,327 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第25期中及び第24期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、連結子会社であるXyvid, Inc.は、2024年４月５日付でTEN Events, Inc.へ商号変更しております。 

 第２四半期報告書_20240814102335

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下に記載の（継続企業の前提に関する重要事象等）を除き、重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度において連結子会社TEN Events, Inc.（旧Xyvid, Inc.）ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これにより純資産が減少し、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触いたしました。当該財務制限条項が適用され、期限の利益喪失請求権が行使された場合、資金繰りに影響が生じるため、当中間連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、主に下記の施策を推進し、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を目指してまいります。

・主にイベントDX事業における外注費の削減を中心とした原価改善

・自社開発プロダクトの選択と集中による開発投資の適正化

・2023年に実施した経営合理化施策の延長として更なる全社費用の削減

また、財務体質の改善施策の一環として、第三者割当による新株式及び第19回の新株予約権の発行の他、プロフェッショナルワーク事業の事業譲渡を進めております。当該事業譲渡に関する詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

更に、当社は金融機関との連携を強めており、上記の施策に加えて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行してまいります。これにより、今回の財務制限条項への抵触に関しても、期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。以上により、当面の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当中間連結会計期間の業績は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	5,751,389	5,619,366	△132,023	△2.3
営業利益	117,313	229,004	111,691	95.2
経常利益	91,009	191,582	100,573	110.5
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）	4,393	△212,861	△217,254	－

当中間連結会計期間においては、主に企業向けの防音型個室ブースの設置販売が好調、かつ、米国連結子会社TEN Events, Inc.（旧Xyvid, Inc.）の回復が継続した一方で、国内の製薬業界の講演会の市場縮小等の影響により、売上高は前年同期比で2.3％減の5,619,366千円となりました。

営業利益については、主に前連結会計年度で実施した国内及び米国での構造改革におけるコスト削減により、前年同期比95.2％増の229,004千円となりました。

営業外損益及び特別損益においては、主に今後十分な収益性が見込まれない一部のソフトウエアについて減損損失165,296千円を計上したほか、支払利息27,728千円（前年同期比19.5％増）を計上いたしました。また、当中間連結会計期間において、繰延税金資産の一部を取崩したこと等により法人税等調整額181,874千円を計上し、親会社株主に帰属する中間純損失は212,861千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益4,393千円)となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

なお、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当中間連結会計期間より、当社グループ内の一部のセグメント区分の変更及び全社費用の配賦基準の変更を行っております。前中間連結会計期間のセグメント情報については、新しい方法により作成しており、以下の前年同期比については、新しい方法により組み替えた数値で比較しております。

Ⅰ.エンタープライズDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	2,156,491	2,131,606	△24,885	△1.2
セグメント利益	416,219	353,419	△62,800	△15.1

エンタープライズDX事業は、主に企業や官公庁等を対象に、社内外のコミュニケーションにおけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を支援するサービスを提供しております。

具体的には、自社開発の汎用Web会議システム「V-CUBE ミーティング」や「Zoom」の販売のほか、ディスカッションテーブル「V-CUBE Board」などの災害対策ソリューションやウェアラブルデバイスなど、企業向けのリモートコミュニケーションプロダクトを提供しております。また、顧客企業において映像組み込み型サービスの開発を容易にする「V-CUBE Video SDK」の提供やサービス開発及び運用支援をすることで、顧客企業におけるソリューション開発を支援しております。

当中間連結会計期間のセグメント売上高は、前年同期比1.2％減の2,131,606千円となりました。これは、SDKの従量課金やZoomの販売などが堅調に推移しているためであります。また、収益性の高い自社製品比率の低下に加え、円安に伴う海外製品の仕入価格の上昇によりセグメント利益率は19.3％から16.6％に減少し、セグメント利益は前年同期比15.1％減の353,419千円となりました。

Ⅱ.イベントDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	2,319,913	2,073,818	△246,095	△10.6
セグメント損失（△）	△110,275	△23,529	86,746	－

イベントDX事業は、様々な分野におけるイベント、セミナーのリモート化を支援する事業であります。

具体的には、Webセミナー配信サービス「V-CUBE セミナー」や「EventIn」などのセミナー配信プロダクトを提供するほか、イベント配信に係る運用設計、当日の配信サポートや後日のイベントデータ解析などの運用支援サービスを提供しております。

当中間連結会計期間のセグメント売上高は、前年同期比10.6％減の2,073,818千円となりました。これは、主に米国連結子会社TEN Events, Inc.(旧Xyvid, Inc.)の回復が継続した一方で、内の製薬業界の講演会の市場縮小等の影響によるものであります。また、セグメント損失は23,529千円（前年同期はセグメント損失110,275千円）と損失幅が縮小しました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行の影響により、ハイブリッドイベントの増加に伴う会場費等の増加によって利益率が低下した一方、前連結会計年度で施した国内及び米国における構造改革におけるコスト削減によるものです。

Ⅲ.サードプレイスDX事業

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減	増減率 （％）
売上高	1,274,984	1,413,941	138,957	10.9
セグメント利益	383,127	469,546	86,419	22.6

サードプレイスDX事業は、自宅や職場とは異なるサードプレイス（第３の場所）の提供や運用支援を行うことで、昨今日本に浸透しつつあるテレワークを１つのワークスタイルとして定着させることを目的とする事業であります。

具体的には、企業及び公共空間への「テレキューブ」の提供、公共空間における防音型個室ブースの管理運営システムの開発、「テレキューブ」において提供する関連サービスの開発を行っております。

当中間連結会計期間では、セグメント売上高は前年同期比10.9％増の1,413,941千円となりました。これは、主に企業向けの防音型個室ブースの多様な販売モデルを通じた提供が堅調に推移したことによるものであります。

また、セグメント利益は前年同期比22.6％増の469,546千円となりました。これは、主に公共向けに提供しているテレキューブの販売台数が増加したためであります。

(2）財政状態の状況

（単位：千円）

	前連結会計年度	当中間連結会計期間	増減
資産	12,329,168	12,400,895	71,727
負債	11,583,111	11,173,748	△409,363
純資産	746,056	1,227,146	481,090

①資産

当中間連結会計期間末において、資産残高は前連結会計年度末比71,727千円増の12,400,895千円となりました。これは、主に売掛金残高が増加したこと、第三者割当増資に係る株式交付費16,853千円を計上したことによるものであります。

②負債

負債残高は、前連結会計年度末比409,363千円減の11,173,748千円となりました。これは主に長期借入金の返済により残高が減少したことによるものであります。

③純資産

2024年３月22日付及び2024年６月13日付で第三者割当増資の払込みを受けたため、純資産残高は前連結会計年度末比481,090千円増の1,227,146千円となりました。この純資産増加の影響により、自己資本比率は8.7％（前連結会計年度末は5.0％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

（単位：千円）

	前中間連結会計期間	当中間連結会計期間	増減
営業活動によるキャッシュ・フロー	807,729	623,352	△184,377
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,447,922	△688,620	759,302
財務活動によるキャッシュ・フロー	799,723	△126,054	△925,777
現金及び現金同等物の中間期末残高	1,914,060	1,240,977	△673,083

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において営業活動により得られた資金は前年同期比184,377千円減の623,352千円となりました。これは主に、非資金項目である減損損失の計上による増加があった一方で、前年同期と比較して税金等調整前中間純利益が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において投資活動の結果支出した資金は688,620千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入があった一方で、無形固定資産の取得による支出を反映したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間において財務活動の結果支出した資金は126,054千円となりました。これは主に、第三者割当増資に伴う株式の発行による収入があった一方で、短期借入金の純増減額の減少及び長期借入金の返済による支出を反映したことによるものであります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当中間連結会計期間において研究開発費の発生はありません。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）従業員数

当中間連結会計期間末における当社グループの従業員数は、前連結会計年度末に比べて59名減少し、414名になりました。これは主に全社セグメントにおいて、経営合理化策の一環として実施した希望退職者募集に伴う退職等によるものであります。

なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年５月10日付の取締役会において、エンタープライズDX事業の一部である緊急対策とフィールドワークの専門領域に特化したDX支援を行うプロフェッショナルワーク事業を、テクノホライゾン株式会社に譲渡することについて決議し、同日付で基本合意書を締結、2024年５月24日付で事業譲渡契約を締結し、2024年６月30日付で譲渡いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20240814102335

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年６月30日）	提出日 現在発行数（株） （2024年８月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	26,343,900	26,343,900	東京証券取引所 （プライム市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	26,343,900	26,343,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間連結会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第19回新株予約権

決議年月日	2024年３月６日
新株予約権の数（個）※	48,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　4,800,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	343.2（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2024年３月25日　至　2027年３月22日（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　343.2 資本組入額　171.6
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	該当事項なし。ただし、本新株予約権引受契約の規定により、割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2024年３月22日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(１)　本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が（注）３．（２）の規定に従って行使価額（（注）３．（１）①に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３．（２）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）３．（２）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。ただし、（注）３．（２）②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(１)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とします。

②　本新株予約権の行使価額は、343.2円とします。ただし、行使価額は（注）３．（２）の定めるところに従い調整されるものとします。

(２)行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整するものとします（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

				既発行 普通株式数	＋	新発行・ 処分普通株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(a)　本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の取得、転換もしくは行使による場合、又は2024年３月６日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(b)　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(c)　本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（ただし、当社の取締役又は従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券もしくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

(d)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。

(e)　本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 ＝	〔	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	〕	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わないものとします。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

④(a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとします。

(b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項②(e)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとします。

(c)　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、本項②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑤　本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行うものとします。

(a)　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。ただし、本項②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

４．新株予約権の行使期間

行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。

①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

②　（注）５．に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

５．組織再編行為による新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付します。

(１)　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てるものとします。

(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げるものとします。

(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げるものとします。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

「新株予約権の行使の条件」及び（注）４．乃至（注）６．に準じて、組織再編行為に際して決定するものとします。

６．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年３月22日（注）１	1,200,000	25,937,400	168,480	260,670	168,480	3,042,203
2024年６月13日（注）２	406,500	26,343,900	49,999	310,669	49,999	3,092,203

（注）１．有償第三者割当

発行価格   280.8円

資本組入額 140.4円

割当先　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC

２．有償第三者割当

発行価額   246.0円

資本組入額 123.0円

割当先　間下直晃 

（５）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
間下　直晃	シンガポール共和国スコッツロード	3,592,347	13.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティ AIR	2,124,200	8.21
トミーコンサルティングインク	東京都渋谷区恵比寿4-20-2	680,000	2.63
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	443,250	1.71
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	360,800	1.39
高田　雅也	東京都目黒区	316,500	1.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	300,300	1.16
岩本　良太	広島県福山市	250,600	0.97
BNY GCM ACCOUNTS M NOM （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	248,895	0.96
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング	188,700	0.73
計	－	8,505,592	32.87

（注）１．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株券を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内1-4-1	854,047	3.45
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園1-1-1	621,700	2.51
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂9-7-1	343,000	1.39

２．2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在で以下の株券を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋1-13-1	5,404	0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	180,660	0.73
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲2-2-1	539,500	2.18

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	466,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,847,100	258,471	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	30,400	－	－
発行済株式総数		26,343,900	－	－
総株主の議決権		－	258,471	－

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブイキューブ	東京都港区白金 1-17-3	466,400	－	466,400	1.77
計	－	466,400	－	466,400	1.77

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240814102335

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,389,327	1,240,977
受取手形及び売掛金	1,822,004	1,915,219
前渡金	12,210	－
前払費用	715,895	724,699
その他	90,936	823,954
貸倒引当金	△13,473	△20,004
流動資産合計	4,016,900	4,684,845
固定資産
有形固定資産	1,964,515	2,029,612
無形固定資産
ソフトウエア	2,042,348	2,282,760
ソフトウエア仮勘定	1,482,648	846,537
のれん	844,062	851,113
無形固定資産合計	4,369,059	3,980,411
投資その他の資産
投資有価証券	600,176	489,123
関係会社株式	401,785	394,801
長期貸付金	35,455	40,285
敷金及び保証金	330,576	327,942
繰延税金資産	511,183	347,012
長期前払費用	66,527	56,103
その他	34,222	35,137
貸倒引当金	△1,234	△1,234
投資その他の資産合計	1,978,692	1,689,173
固定資産合計	8,312,267	7,699,196
繰延資産
株式交付費	－	16,853
繰延資産合計	－	16,853
資産合計	12,329,168	12,400,895

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	579,049	398,281
短期借入金	※ 3,881,217	※ 3,785,298
１年内返済予定の長期借入金	※ 754,500	※ 754,500
契約負債	911,791	936,892
賞与引当金	107,522	97,848
未払法人税等	34,381	38,123
その他	975,167	1,095,221
流動負債合計	7,243,630	7,106,166
固定負債
長期借入金	※ 3,847,500	※ 3,470,250
リース債務	176,829	250,296
資産除去債務	289,998	319,277
その他	25,153	27,758
固定負債合計	4,339,481	4,067,582
負債合計	11,583,111	11,173,748
純資産の部
株主資本
資本金	92,190	310,669
資本剰余金	2,831,834	3,050,314
利益剰余金	△3,220,036	△3,432,897
自己株式	△794,791	△794,791
株主資本合計	△1,090,802	△866,705
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	93,103	100,307
為替換算調整勘定	1,619,613	1,847,942
その他の包括利益累計額合計	1,712,717	1,948,249
新株予約権	8,410	16,762
非支配株主持分	115,731	128,839
純資産合計	746,056	1,227,146
負債純資産合計	12,329,168	12,400,895

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
売上高	5,751,389	5,619,366
売上原価	3,158,890	3,297,776
売上総利益	2,592,498	2,321,590
販売費及び一般管理費	※１ 2,475,185	※１ 2,092,586
営業利益	117,313	229,004
営業外収益
受取利息	1,525	3,660
受取保険金	1,421	790
為替差益	5,533	－
助成金収入	1,671	2,466
投資有価証券評価益	15,353	273
持分法による投資利益	－	3,555
その他	1,654	2,327
営業外収益合計	27,160	13,074
営業外費用
支払利息	23,207	27,728
為替差損	－	16,716
支払手数料	748	4,039
投資有価証券評価損	18,592	－
持分法による投資損失	5,463	－
その他	5,451	2,010
営業外費用合計	53,463	50,496
経常利益	91,009	191,582
特別利益
投資有価証券売却益	－	2,912
受取和解金	10,000	－
新株予約権戻入益	－	2,160
特別利益合計	10,000	5,072
特別損失
固定資産除却損	4,200	762
減損損失	－	※２ 165,296
投資有価証券評価損	－	7,300
リース解約損	4,238	1,114
和解金	18,852	－
事務所移転費用	10,115	－
事業再編損	7,298	－
その他	－	12,480
特別損失合計	44,705	186,953
税金等調整前中間純利益	56,304	9,700
法人税、住民税及び事業税	△13,449	26,621
法人税等調整額	45,477	181,874
法人税等合計	32,027	208,496
中間純利益又は中間純損失（△）	24,276	△198,795
非支配株主に帰属する中間純利益	19,883	14,066
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）	4,393	△212,861

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
中間純利益又は中間純損失（△）	24,276	△198,795
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	29,667	7,203
為替換算調整勘定	623,609	228,329
その他の包括利益合計	653,277	235,532
中間包括利益	677,554	36,736
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	658,554	23,628
非支配株主に係る中間包括利益	19,000	13,108

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	56,304	9,700
減価償却費	485,549	529,153
減損損失	－	165,296
のれん償却額	178,796	65,991
持分法による投資損益（△は益）	5,463	△3,555
投資有価証券評価損益（△は益）	3,239	7,300
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△10,481	6,531
賞与引当金の増減額（△は減少）	16,923	△20,056
受取利息及び受取配当金	△1,525	△3,660
支払利息	23,207	27,728
為替差損益（△は益）	△5,533	16,716
売上債権の増減額（△は増加）	54,096	△17,095
前渡金の増減額（△は増加）	1,200	12,210
仕入債務の増減額（△は減少）	△109,167	△184,790
契約負債の増減額（△は減少）	139,674	133,572
前払費用の増減額（△は増加）	△33,008	△23,482
未払消費税等の増減額（△は減少）	△91,270	57,979
その他	181,071	△100,324
小計	894,541	679,215
利息及び配当金の受取額	1,387	2,260
利息の支払額	△23,363	△28,236
法人税等の支払額	△64,835	△29,887
営業活動によるキャッシュ・フロー	807,729	623,352
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△187,945	△77,648
無形固定資産の取得による支出	△902,533	△713,140
関係会社株式の取得による支出	△70,000	－
投資有価証券の取得による支出	△148,080	－
投資有価証券の売却による収入	－	102,698
敷金及び保証金の差入による支出	△65	－
事業譲受による支出	△130,000	－
その他	△9,297	△530
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,447,922	△688,620
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	1,248,838	△95,918
長期借入れによる収入	230,000	－
長期借入金の返済による支出	△384,800	△377,250
株式の発行による収入	－	419,117
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△121,329	－
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入	－	8,050
新株予約権の発行による収入	6,250	8,352
配当金の支払額	△95,973	－
リース債務の返済による支出	△83,261	△88,404
財務活動によるキャッシュ・フロー	799,723	△126,054
現金及び現金同等物に係る換算差額	54,832	42,972
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	214,363	△148,349
現金及び現金同等物の期首残高	1,699,697	1,389,327
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,914,060	※ 1,240,977

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※　財務制限条項

前連結会計年度末（2023年12月31日）

当連結会計年度末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約（1,500,000千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

なお、上記コミットメントライン契約（1,500,000千円）については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

また、当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（3,649,000千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

なお、上記シンジケートローン契約（3,649,000千円）については、当連結会計年度において財務制限条項の①に抵触する見込みですが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

当中間連結会計期間末（2024年６月30日）

当中間連結会計期間末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約（1,500,000千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

なお、上記コミットメントライン契約（1,500,000千円）については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

また、当中間連結会計期間末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（3,466,550千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）。

②　２期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと（連結）。

なお、上記シンジケートローン契約（3,466,550千円）については、前連結会計年度において財務制限条項の①に抵触しておりますが、詳細は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しております。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日     至 2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日     至 2024年６月30日）
給与	1,132,312千円	1,026,473千円
賞与引当金繰入額	33,726	11,708

※２　減損損失

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア	59,636
日本	自社サービス提供用ソフト	ソフトウエア仮勘定	105,660
合計			165,296

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当中間連結会計期間において、上記資産についてはプロフェッショナルワーク事業の譲渡に伴い、移転した事業に係る残存資産の帳簿価額の全額を、また、該当サービスに係る収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額した当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、上記資産については将来キャッシュ・フローがマイナス、もしくは想定される使用期間が１年以内と非常に短期間であるため割引計算を行っておりません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自  2024年１月１日 至  2024年６月30日）
現金及び預金勘定	1,914,060千円	1,240,977千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	1,914,060	1,240,977

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日  至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月28日 定時株主総会	普通株式	97,083	4	2022年12月31日	2023年３月29日	利益剰余金

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日  至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、2024年３月22日付で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCより第三者割当増資の払込みを受けました。また、2024年６月13日付で、当社代表取締役会長である間下直晃より第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が218,479千円、資本剰余金が218,479千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が310,669千円、資本剰余金が3,050,314千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間　(自　2023年１月１日　　至　2023年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,156,491	2,319,913	1,274,984	5,751,389	－	5,751,389
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,156,491	2,319,913	1,274,984	5,751,389	－	5,751,389
セグメント利益又は損失（△）	416,219	△110,275	383,127	689,071	△571,758	117,313

（注）　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△571,758千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当中間連結会計期間　(自　2024年１月１日　　至　2024年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	中間連結 損益計算書 計上額 （注）２
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	－	5,619,366
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	－	5,619,366
セグメント利益又は損失（△）	353,419	△23,529	469,546	799,436	△570,432	229,004

（注）　１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△570,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、当社グループ内の一部のセグメント区分及び全社費用の配賦基準を変更しております。

当該変更による当中間連結会計期間の報告セグメントの売上高に与える影響は軽微であります。また、当該変更によりセグメント利益又は損失（△）が、「エンタープライズDX事業」で60,438千円、「イベントDX事業」で121,284千円、「サードプレイスDX事業」で62,898千円増加し、「調整額」が244,621千円減少しております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報につきましては、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エンタープライズDX事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては165,296千円であります。 

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

テクノホライゾン株式会社

(2）分離した事業の内容

当社のエンタープライズDX事業の一部であるプロフェッショナルワーク事業

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループは、場所や時間などの制約を受けずにすべての人が平等に機会を得られる社会の実現、「Evenな社会の実現」をミッションに、リモートを活用したコミュニケーションDX実現のための映像コミュニケーションサービスを提供しております。

対象事業は、３つの事業セグメントのうちエンタープライズDX事業の一部であり、災害等の緊急対策ソリューションとプラント点検等のフィールドワーク支援ソリューションの専門領域に特化したDX支援を展開しております。

2023年12月期の業績低迷により、財務体質及び収益性の改善の一環としてプロダクトの選択と集中を進める中で、国内外問わず長年にわたって映像&IT事業、ロボティクス事業を展開し、豊富な実績を有するテクノホライゾン社へ対象事業を譲渡することが最善策であることをテクノホライゾン社と確認できたことから、この度、当該事業を譲渡することといたしました。

(4）事業分離日

2024年６月30日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

該当事項はありません。

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産	670,509千円
資産合計	670,509

(3）会計処理

「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行っております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンタープライズDX事業

４．当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　308,411千円

※当該事業は報告セグメントである「エンタープライズDX事業」の一部であり、当該事業のみに係る営業利益及び経常利益を算出することが困難なため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
期間契約型サービス	1,659,376	－	－	1,659,376	1,659,376
受注販売型サービス	497,115	－	－	497,115	497,115
SaaS＋サービス型	－	2,319,913	－	2,319,913	2,319,913
販売型	－	－	1,076,818	1,076,818	1,076,818
顧客との契約から生じる収益	2,156,491	2,319,913	1,076,818	5,553,223	5,553,223
その他の収益（注）２	－	－	198,165	198,165	198,165
外部顧客への売上高	2,156,491	2,319,913	1,274,984	5,751,389	5,751,389

（注）　１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
	エンタープライズDX事業	イベントDX事業	サードプレイスDX事業	計
期間契約型サービス	1,630,253	－	－	1,630,253	1,630,253
受注販売型サービス	501,352	－	－	501,352	501,352
SaaS＋サービス型	－	2,073,818	－	2,073,818	2,073,818
販売型	－	－	1,201,955	1,201,955	1,201,955
顧客との契約から生じる収益	2,131,606	2,073,818	1,201,955	5,407,380	5,407,380
その他の収益（注）２	－	－	211,986	211,986	211,986
外部顧客への売上高	2,131,606	2,073,818	1,413,941	5,619,366	5,619,366

（注）　１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

３．「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当中間連結会計期間より、当社グループ内の一部のセグメント区分の変更を行っております。

なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の新しい方法により作成したものを記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
（１）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）（円）	0.18	△8.52
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	4,393	△212,861
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	4,393	△212,861
普通株式の期中平均株式数（株）	24,270,928	24,977,065
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 （円）	0.18	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	103,410	－
（うち新株予約権（株））	(103,410)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2023年２月14日開催取締役会決議による第17回新株予約権 （普通株式250,000株） 2023年２月14日開催取締役会決議による第18回新株予約権 （普通株式520,000株）	2024年３月６日開催取締役会決議による第19回新株予約権 （普通株式4,800,000株）

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240814102335

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。