V-cube, Inc. — Interim / Quarterly Report 2015

Nov 13, 2015

 第３四半期報告書_20151111190631

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月13日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	株式会社ブイキューブ
【英訳名】	V-cube, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　間下　直晃
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】	03－5768－3111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　大川　成儀
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】	03－5768－3111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　大川　成儀
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30114 36810 株式会社ブイキューブ V-cube, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-01-01 2015-09-30 Q3 2015-12-31 2014-01-01 2014-09-30 2014-12-31 1 false false false E30114-000 2014-07-01 2014-09-30 E30114-000 2015-07-01 2015-09-30 E30114-000 2015-11-13 E30114-000 2015-09-30 E30114-000 2015-01-01 2015-09-30 E30114-000 2014-09-30 E30114-000 2014-01-01 2014-09-30 E30114-000 2014-12-31 E30114-000 2014-01-01 2014-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20151111190631

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第３四半期 連結累計期間	第16期 第３四半期 連結累計期間	第15期
会計期間		自　平成26年１月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日	自　平成26年１月１日 至　平成26年12月31日
売上高	（千円）	3,296,632	4,407,460	4,681,406
経常利益	（千円）	254,908	5,204	594,946
四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）	（千円）	91,403	△95,388	261,846
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	169,967	15,261	384,736
純資産額	（千円）	4,208,085	4,279,539	4,400,112
総資産額	（千円）	5,938,121	6,904,905	6,257,517
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	10.01	△10.22	28.66
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	9.44	－	27.07
自己資本比率	（％）	65.8	60.9	65.5

回次		第15期 第３四半期 連結会計期間	第16期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自　平成26年７月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年７月１日 至　平成27年９月30日
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１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	6.52	△17.39

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第16期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４．当社は平成27年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れし国内景気を下押しするリスクの下、企業収益は改善し、設備投資は持ち直しの動きがみられる等、景気は一部に弱さがみられるものの、緩やかな回復基調が続きました。

当社グループが注力するクラウドサービスを取り巻く環境について、クラウドサービスの利用企業の割合は平成22年末の14.1％から平成26年末には38.7％と大きく増加してきております(注１、２)。ネットワーク環境の進歩に加え、スマートフォンやタブレット等のモバイルデバイスの登場により、クラウドサービスの利用環境が改善されてきており、クラウドサービスへの認知度が高まるにつれ、利用企業は順調に増加すると予想されます。

このような環境の下、当社グループは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使えるビジュアルコミュニケーションサービスをコンセプトとして、Web会議サービス、Webセミナー（webinar：ウェビナー）サービスを中心とした商品開発・提供に努めており、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指し、３つの成長戦略により事業拡大を図っております。

１．国内シェアの拡大と潜在市場の開拓

２．アジアを中心とする海外展開の拡大

３．B2B2C型のプラットフォームモデルの展開

当第３四半期連結累計期間においては、売上高は、「クラウド」型を中心とした「V-CUBE」各サービスの提供を積極的に推進してきた結果、「クラウド」型サービスが伸びたことに加え、連結子会社パイオニアＶＣ株式会社により、アプライアンスが大きく伸びたため、売上全体として大きく増加しました。

費用面では、大型液晶ディスプレイ、ウェブカメラ等のハードウエアの販売増加に伴う仕入増加等により売上原価が大きく増加するとともに、会社規模拡大に伴い人件費の増加等で販売費及び一般管理費も大きく増加しました。

営業利益は、売上高が増加したものの、来期の利益拡大に向けて積極的な販売活動投資を実施してきたこともあり、前年同期比で減少しました。

なお、助成金収入16,798千円、持分法による投資利益7,538千円等による営業外収益29,545千円を計上したものの、主に当社連結海外子会社への貸付金に対する為替評価替に伴う為替差損171,378千円による営業外費用190,934千円を計上しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高4,407,460千円（前年同期比33.7％増）、営業利益166,593千円（同15.9％減）、経常利益5,204千円（同98.0％減）、四半期純損失95,388千円（前年同期は四半期純利益91,403千円）となりました。

なお、当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当第３四半期連結累計期間の主な取り組みは、以下のとおりであります。

・主力のクラウド型Web会議サービス「V-CUBE ミーティング」に関し、世界最高品質の要素技術を新規採用する等のメジャーバージョンアップを実施して提供開始しました。接続性、画質、音質が大幅に向上したことで、サービス契約締結までのスピード向上、解約率の低減を図ります。また、モバイルデバイスでの利用を前提とした設計のため、国内外での利用シーンの拡大を図ります。

・７ヶ国語に対応した多言語通訳サービス「V-CUBE トランスレーター」を提供開始しました。手話通訳・文字通訳にも対応しています。希望する言語に合わせて、モバイル端末やPCを使い、遠隔からオペレーターによる通訳を行うことができます。日本政府は、観光分野に重点を置いており、訪日観光客の一層の拡大に向けた環境整備の一つとして、多言語でのサービス対応の充実を掲げています。当サービスはこれらのニーズに応え、ホテル、レストラン、ドラッグストア等、訪日観光客が多く訪れる商業施設が直面している課題の解決を図ります。

・台湾でのサービス展開を本格開始しました。台湾最大の電気通信事業者と業務提携した現地合弁会社によってサービス提供され、当初、保険・小売・建設・教育分野の現地企業での「V-CUBE」サービス（クラウド型）の導入を見込んでいます。

・金融取引や不動産取引に係るエスクローサービス及びBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービスを提供する株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンと、「クラウド」型Web会議による金融機関向けプラットフォームサービスで業務提携しました。今後もB2B2C型のプラットフォームモデルの展開を推進していきます。

・平成26年の国内Web会議市場について、当社グループは８年連続で、Web会議「ASP（クラウド）型」及びWeb会議「ASP（クラウド）型＋SI（オンプレミス）型」の分野でシェアNo.１を獲得しました。また、パイオニアＶＣ株式会社が当社グループに加わったことで、Web会議「SI（オンプレミス型）」の分野でシェアNo.１を獲得し、平成26年は、国内Web会議市場の全分野でのシェアNo.１を達成しました(注３)。

・パイオニアＶＣ株式会社は、映像と音声だけでなくPCデスクトップ画面を高精細に再現性高くリアルタイムに共有することができる、ビジュアルコラボレーションサービス「xSync（バイ シンク） Prime Collaboration」のカスタマーサポート受付を24時間365日に拡大しました。国外でのサービス利用機会の増加に伴い、利便性の向上を図ります。

また、学校向けに安価で簡単に協働学習を実現する「xSync Stick」を発売しました。これは協働学習に特化したソフトウエア（xSync Standard）を組み込んだスティック型PCです。文部科学省は、これからの教育現場では「情報活用能力」の育成が必要不可欠であると判断し、ICT活用による教育の質の向上を目指す「教育の情報化」を進めています。この対応として、当サービスの提供により、電子黒板に加えて、既存のプロジェクターやディスプレイを使い安価で簡単な協働学習の実現を図ります。

なお、パイオニアＶＣ株式会社は、当社グループに加わってから急速な業績改善と成長を実現しています。当社グループが日本のみならず海外の先進国や新興国において高い成長が見込まれる教育分野において、ICT（情報通信技術）を活用した遠隔教育等への事業展開を加速させるべく、パイオニアＶＣ株式会社への出資比率を51.00％から85.05％に上げました。

・関連会社エムキューブ株式会社は、製薬企業向けWeb講演会サービス「pkgQ（パッケージ キュー）」、製薬企業の地方（エリア）展開を支援する「かんたん講演会」サービス、MR（医薬情報担当者）がWebを介して効率的な医薬品の情報提供を実現する業界初の「Liveディテーリング」サービス、製薬企業と医師のコミュニケーションを効率化する「Web座談会」サービス、海外の医師による研究発表や症例報告等を日本で視聴可能とする製薬企業向け「海外Web講演会」サービスの提供を開始しました。

また、オンラインで処方薬の対面販売を実現するコミュニケーションサービスの共同開発を開始しました。国家戦略特区の拡充策の一つとして規制緩和が予定されている「処方薬の対面販売」に関して、医師、薬剤師、患者がスマートフォン等からWeb会議サービスを使ってオンラインで対面することにより処方薬の対面販売の実現を図ります。今後も製薬企業や医師等、医療分野の関係者向けに利便性が高いビジュアルコミュニケーションサービスを提供していきます。

・子会社株式会社ブイキューブロボティクス・ジャパンの設立を決定しました（平成27年10月設立完了）。当社では、これまでドローン（小型無人飛行機）等のクラウド技術を利用したマルチロボットシステムの開発を行うRapyuta Robotics株式会社へ出資し、ビジュアルコミュニケーションとドローンを組み合わせたサービスを提供するため、各種の実証実験等に取り組んできました。これらの実証実験を通じた顧客ニーズの把握や課題の洗い出し等を進める中で、ドローンをはじめとするロボティクスを活用したハードウエアのソリューション提供やサービス開発に関する意思決定の迅速化を図るとともに、機動力と柔軟性を高め、ブイキューブグループとしての更なる事業成長を図るべく、子会社の設立を決定しました。今後、当該子会社では、ブイキューブが培ってきたビジュアルコミュニケーション技術とロボティクスを組み合わせた、ロボット等のハードウエアを活用するソリューションを積極的に提供していきます。

（「クラウド」型サービス）

主力のWeb会議サービス「V-CUBE ミーティング」をはじめとする「V-CUBE」各サービスについて、「クラウド」型による提供を推進しており、代理店販売網も活用し、市場の開拓を行ってきました。また、OEMによるサービス提供等、パートナーとの協業体制強化を積極的に進めてまいりました。

また、国際間のコミュニケーションの必要なグローバル企業等がより快適な回線環境で利用できるよう、各海外拠点のデータセンター間を専用ネットワークで接続するオプションサービス「Global Link」を提供し、積極的なサポートを進めてきました。

国内市場においては、日経BP社「第10回 クラウドランキング」(注４)で「V-CUBE」がベストサービス（汎用情報系SaaS部門）に選出されました（８回連続９回目）。

海外市場においては、中国子会社による大手自動車会社向けの販売が堅調に増加しました。その他の海外子会社も順調に増加しました。

以上の結果、「クラウド」型サービスの売上高は2,634,132千円（前年同期比27.8％増）となりました。

（「オンプレミス」型サービス）

基本的には「クラウド」型サービスの販売に注力していますが、代理店販売網も活用しながら、教育機関・官公庁・金融機関を中心に、セキュリティーポリシー上、「クラウド」型サービスを導入することが難しい企業への営業活動を進めてきました。

以上の結果、「オンプレミス」型サービスの売上高は390,891千円（前年同期比17.2％減）となりました。

（アプライアンス）

代理店販売網も活用しながら、教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブルの販売を行いました。なお、主に販売しているパイオニアＶＣ株式会社は平成26年５月から連結子会社であるため、前年同期は平成26年５月～９月の５ヶ月間の実績であります。

以上の結果、アプライアンスの売上高は1,134,841千円（前年同期比95.5％増）となりました。

（その他）

ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウエア（ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラー付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売を行いました。

以上の結果、その他の売上高は247,596千円（前年同期比35.9％増）となりました。

（注）１．出所：総務省「平成24年通信利用動向調査」平成25年６月14日発表

２．出所：総務省「平成26年通信利用動向調査」平成27年７月17日発表

３．出所：株式会社シード・プランニング「2015 ビデオ会議／Web会議／音声会議／UC関連製品の最新市場動向」平成27年３月24日発刊

４．出所：株式会社日経BP「第10回 クラウドランキング」平成27年３月２日発表

(2）財政状態の分析

①　資産

当第３四半期連結会計期間末における総資産は6,904,905千円となり、前連結会計年度末に比べ647,388千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアの増加210,675千円、のれんの増加205,070千円等によるものであります。

②　負債

当第３四半期連結会計期間末における負債は2,625,366千円となり、前連結会計年度末に比べ767,961千円増加いたしました。これは主に、買掛金302,417千円の増加、短期借入金161,865千円及び１年内返済予定の長期借入金153,348千円並びに長期借入金199,046千円の増加によるものであります。

③　純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産は4,279,539千円となり、前連結会計年度末に比べ120,573千円減少いたしました。これは、新株予約権行使による資本金の増加56,745千円及び資本剰余金の増加56,745千円、利益剰余金の減少95,388千円のほか、為替換算調整勘定の増加91,704千円、少数株主持分の減少230,379千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は60.9％（前連結会計年度末は65.5％）となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,539千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	24,000,000
計	24,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （平成27年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （平成27年11月13日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	9,408,600	9,410,400	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	9,408,600	9,410,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
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平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 （注）１	3,800	9,408,600	855	1,907,780	855	1,657,780

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成27年10月１日から平成27年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ405千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  9,406,600	94,066	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式      2,000	－	－
発行済株式総数	9,408,600	－	－
総株主の議決権	－	94,066	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成26年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	835,870	904,000
受取手形及び売掛金	1,109,183	1,278,012
有価証券	450,276	50,227
たな卸資産	64,313	50,264
前渡金	443,741	587,212
その他	93,492	164,826
貸倒引当金	△9,688	△7,424
流動資産合計	2,987,190	3,027,119
固定資産
有形固定資産	218,842	222,412
無形固定資産
ソフトウエア	1,614,250	1,824,926
ソフトウエア仮勘定	192,573	299,143
のれん	833,074	1,038,145
その他	5,153	－
無形固定資産合計	2,645,053	3,162,215
投資その他の資産	※ 406,227	※ 493,017
固定資産合計	3,270,123	3,877,645
繰延資産	203	141
資産合計	6,257,517	6,904,905
負債の部
流動負債
買掛金	224,645	527,062
短期借入金	124,691	286,556
1年内返済予定の長期借入金	192,328	345,676
賞与引当金	23,938	40,303
その他	784,872	730,403
流動負債合計	1,350,475	1,930,002
固定負債
長期借入金	488,593	687,639
その他	18,335	7,724
固定負債合計	506,928	695,363
負債合計	1,857,404	2,625,366
純資産の部
株主資本
資本金	1,851,035	1,907,780
資本剰余金	1,637,156	1,693,901
利益剰余金	576,230	480,842
株主資本合計	4,064,422	4,082,524
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	33,572	125,277
その他の包括利益累計額合計	33,572	125,277
新株予約権	△6,268	△6,268
少数株主持分	308,384	78,005
純資産合計	4,400,112	4,279,539
負債純資産合計	6,257,517	6,904,905

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年１月１日 　至　平成26年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年９月30日)
売上高	3,296,632	4,407,460
売上原価	1,437,474	2,000,986
売上総利益	1,859,158	2,406,473
販売費及び一般管理費	1,661,145	2,239,880
営業利益	198,012	166,593
営業外収益
受取利息	751	717
為替差益	56,662	－
持分法による投資利益	3,496	7,538
助成金収入	1,228	16,798
その他	5,557	4,490
営業外収益合計	67,696	29,545
営業外費用
支払利息	8,439	14,307
為替差損	－	171,378
その他	2,360	5,248
営業外費用合計	10,800	190,934
経常利益	254,908	5,204
特別利益
固定資産売却益	－	301
関係会社株式売却益	6,408	－
その他	49	－
特別利益合計	6,458	301
特別損失
固定資産除却損	－	322
事務所移転費用	4,901	－
自己新株予約権評価損	17,174	－
その他	556	－
特別損失合計	22,632	322
税金等調整前四半期純利益	238,734	5,183
法人税、住民税及び事業税	25,974	77,874
法人税等調整額	53,520	4,615
法人税等合計	79,494	82,489
少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）	159,240	△77,305
少数株主利益	67,837	18,082
四半期純利益又は四半期純損失（△）	91,403	△95,388

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年１月１日 　至　平成26年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年９月30日)
少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）	159,240	△77,305
その他の包括利益
為替換算調整勘定	10,726	92,566
その他の包括利益合計	10,726	92,566
四半期包括利益	169,967	15,261
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	102,130	△3,684
少数株主に係る四半期包括利益	67,837	18,945

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 (平成26年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
投資その他の資産	△30千円	△30千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年１月１日 至　平成26年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
減価償却費	345,449千円	485,080千円
のれんの償却額	44,531千円	94,323千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年９月30日）

当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

当社は、平成27年８月６日付の会社法第370条（取締役会の決議に代わる書面決議）による決議に基づき、少数株主が保有する当社連結子会社パイオニアＶＣ株式会社の株式の一部を追加取得いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

名称　　　　　　　パイオニアＶＣ株式会社

事業の内容　　　　産業用・業務用システム製品の企画・開発・販売・保守

(2) 企業結合日

平成27年８月７日

(3) 企業結合の法的形式

株式の取得

(4) 結合後企業の名称

変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を目的として、少数株主が保有する株式の一部を当社が取得し、当社の議決権所有割合は85.05%となりました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　現金　　　　　305,755千円

取得原価　　　　　　　　　　　　305,755千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

175,295千円

(2) 発生原因

追加取得した子会社株式の取得原価と、少数株主持分の減少額との差額によるものであります。

(3) 償却方法と償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年１月１日 至　平成26年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	10.01	△10.22
（算定上の基礎）
四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）	91,403	△95,388
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）	91,403	△95,388
普通株式の期中平均株式数（株）	9,131,452	9,335,552
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円）	9.44	－
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	554,638	－
（うち新株予約権（株））	(554,638)	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収及び資金の借入）

当社の完全子会社であり、ブイキューブグループのアジア地域統括持株会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.（所在地：シンガポール）は、平成27年10月５日に、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.（所在地：シンガポール、以下「Wizlearn社」といいます。）を買収することについて、インド最大手の教育プラットフォームを提供するEducomp Solutions Ltd.（所在地：インド共和国ニューデリー市）の完全子会社であり、Wizlearn社の完全親会社であるEducomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.（所在地：シンガポール）と合意し、平成27年10月22日に同社の全株式の取得が完了しています。

１．株式取得の目的

ブイキューブグループでは、教育分野におけるビジュアルコミュニケーション活用を成長戦略の一つの柱として掲げ、教育業界向けのソリューションを開発し展開するのみならず、平成26年５月に電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアＶＣ株式会社（旧パイオニアソリューションズ株式会社）を子会社化する等の取り組みを行っています。

Wizlearn社は、世界的に先進的な教育ICTに取り組んでいるシンガポールにおいて、16年に渡りサービスを提供し、シンガポールの公立学校の５割強に導入される等、高い実績を誇っています。また、政府機関のシステムから利用が可能になる等、高い信頼も備えている他、Microsoft社のActive DirectoryやSAP、Oracle PeopleSoftとの連携による利便性も備えています。これにより近年では、学校教育のみならず企業での導入も進み、三菱東京UFJ銀行のASEAN全域での社員研修、教育プラットフォームとして採用されており、日本企業が導入する際に求める個別カスタマイズや導入サポートにも対応可能なサービスです。

一方で、高い顧客満足度とソリューション力を持ち、高い収益性を確保しながら、同社の事業展開はシンガポールにとどまり、近年、成長が著しいアジア各国の教育ICT市場や企業内研修などのニーズに対するアプローチができていませんでした。

今回の買収により、ブイキューブグループが「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して取り組むアジア各国への事業展開と、学校、教育機関、法人に向けた、ビジュアルコミュニケーションを統合した新たなソリューションを共同提供することで、高い成長を共に実現できると判断し、今回の決定に至りました。

今後は、まず、シンガポールにおいてシェアNo.1の教育プラットフォームとなっているWizlearn社のサービスと、ブイキューブグループが展開するビジュアルコミュニケーションサービスを組み合わせた、リアルタイム双方向性が実現される新たな教育サービスを提供します。これにより、シンガポールにおけるWizlearn社の既存顧客である、数多くの学校・企業・政府へブイキューブサービスを販売していきます。また同時に、既にブイキューブグループが教育分野での事業展開を進めている中国、日本に対して、Wizlearn社の教育ICTインフラを提供開始し、ブイキューブグループの既存顧客への販売、販売網を活かした学習塾、教育機関、法人内での教育、研修への展開を進めていきます。

将来的にはタイ、マレーシア、インドネシア等、ブイキューブグループが事業展開するアジア各国に対し、教育ICTインフラのデファクトスタンダード化に向け取り組んでいきます。

２．株式取得の相手会社の名称

Educomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.

３．買収する会社の名称

Wizlearn Technologies Pte. Ltd.

４．買収する会社の事業内容

教育プラットフォームの提供

５．買収する会社の規模

資本金：9,821千 SGD（平成27年3月期）

６．株式取得の時期

平成27年10月22日

７．取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率

取得する株式の数	5,082,383 株
取得価額	2,501百万円（アドバイザリー費用等概算額60百万円を含む）
取得後の持分比率	100％

８．支払資金の調達方法

本買収に必要な資金調達のために、以下のとおり、借入を実行しました。

借入先の名称	株式会社三菱東京UFJ銀行
借入金額	1,733百万円
借入実行日	平成27年10月21日
返済期限	平成28年10月21日
借入利率	1ヶ月TIBOR + スプレッド

（注）上記の借入に関して、担保の提供、保証及び重要な特約等は付されておりません。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成27年10月27日開催の当社取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について、下記のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

株式分割によって投資単位の金額を引き下げることで、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、株式分割を実施いたします。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成27年12月31日を基準日として、同日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成27年12月30日）の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	9,410,400 株
今回の分割により増加する株式数	9,410,400 株
株式分割後の発行済株式総数	18,820,800 株	（注）
株式分割後の発行可能株式総数	48,000,000 株

（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（３）分割の日程

基準日の公告日	平成27年12月16日
基準日	平成27年12月31日
効力発生日	平成28年１月１日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年１月１日 至　平成26年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)（円）	5.01	△5.11
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 （円）	4.72	－

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

上記の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づく取締役会決議により、平成28年１月１日付をもって当社定款第５条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。

（２）変更の内容

（下線は変更部分）

現行定款	変更後
（発行可能株式総数） 第5条　当会社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。	（発行可能株式総数） 第5条　当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。

４．その他

（１）資本金の額の変更

上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（２）新株予約権行使価額の調整

上記の株式分割に伴い、平成28年１月１日以降、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を、以下のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第２回新株予約権	400 円	200 円
第９回新株予約権	800 円	400 円
第11回新株予約権	450 円	225 円
第13回新株予約権	2,010 円	1,005 円

（株式会社システム・テクノロジー・アイに対する公開買付け及び資本業務提携）

当社は、平成27年11月９日開催の当社取締役会において、株式会社システム・テクノロジー・アイ（以下「対象者」といいます。）を当社の連結子会社とすることを目的として、対象者の普通株式並びに平成22年６月17日開催の対象者第14回定時株主総会並びに平成22年６月17日及び平成22年７月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。

１．本公開買付けの目的

当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間生活の実現を目指す」ことを経営理念に掲げております。当社の推進するビジュアルコミュニケーションサービスは、情報通信技術の応用であり、移動という概念すら払拭し、離れていながらまるでその場に居るかのようなコミュニケーションを可能としました。当社はビジュアルコミュニケーションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献し、人々の生活・ビジネススタイルに変革を与え、より豊かな社会環境の構築を目指しております。また、当社は、日本のみならず、今後成長が期待されるアジア地域へも積極的に事業展開を進めており、「アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、日々の事業活動に取り組んでおります。またこれまで導入が進んでいる企業への活用に加えて、今後さらに市場の拡大が見込まれる医療や教育など幅広い分野での事業展開を推進し、企業、教育機関、官公庁等の生産性向上や機会創出に貢献できるサービスの普及拡大と新たなサービスの開発を進めております。特に教育関連分野は、当社の成長戦略において注力すべき分野のひとつであるという認識のもと、平成26年５月には、電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアＶＣ株式会社を子会社化いたしました。また平成27年10月には、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.(以下「Wizlearn社」といいます。)を買収いたしました。

一方、対象者は、「人と学びを創造し社会に貢献するリーディングカンパニー」を経営ビジョンに掲げ、「学習管理システム事業」、「研修教材事業」、「研修サービス事業」の三つの事業を柱に、日本国内の教育関連市場において情報通信技術を活用したサービスを提供しております。「学習管理システム事業」とは、「iStudy Enterprise Server」 という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するもので、スキル可視化から研修計画の立案、研修開催、受講管理までのトータルに支援するシステムとして、国内でオンプレミス型では100社超、クラウド型では400社超の利用実績を有しています。「研修教材事業」とは、いわゆる「eラーニング教材」事業であり、いつでもどこでも学ぶことができるスキルアップ支援ツール「iStudy」を、ビジネススキルからITスキルまで幅広いタイトルで展開し、延べ91万ライセンスの利用実績があり（平成27年９月30日現在）、個人のスキルアップでの利用はもちろん、企業内で学習管理システムに実装し、社員教育にも広く活用されています。「研修サービス事業」は、Oracle/IBM認定研修を中心に、より高度なITエンジニアの育成を支援しております。対象者の顧客には、大手金融・生保企業や日本を代表するIT関連企業等が名を連ね、多様な販売チャネルに対する販売活動を行っております。

当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とし、かつ、資本業務提携を実施することで、当社グループの営業力を活用した対象者のサービスの拡大、対象者の既存顧客への当社グループサービスの販売、当社製品と対象者製品の融合によるグループ製品機能の強化等のシナジー効果が得られると考えております。例えば、当社のサービスは、学校、専門学校等の教育機関や学習塾、通信教育、eラーニング等の教育関連事業者にも導入されており、さらにパイオニアＶＣ株式会社の電子黒板は、学校現場に対し、これまでに約２万台の導入実績を有しております。対象者製品をこうした当社の販路に展開し、当社の販売力を最大限に活用することで、対象者の売上拡大を図ります。

また、対象者の既存顧客には大手金融機関を含む数多くの大手企業が名を連ねており、これらの顧客に当社のサービスを展開することで顧客需要の活性化を図り、当社売上のみならず対象者の売上への貢献をも実現します。

さらに対象者製品が有するコンテンツ作成機能を、先般当社が買収したシンガポールのWizlearn社に提供することで、今後シンガポールや中国への展開を実現することも可能であると考えています。

このように、当社、対象者、パイオニアＶＣ株式会社、Wizlearn社が相互に連携を図りながら、製品やサービスの融合を図り、当社グループにおける教育事業としての総合力強化による売上利益の拡大と企業価値の向上を目指します。

以上のとおり、当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、当社グループの継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年11月９日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

２．対象者の概要

（１）名称	株式会社システム・テクノロジー・アイ
（２）所在地	東京都中央区築地一丁目13番14号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　 松岡 秀紀
（４）事業内容	eラーニング学習ソフトウエア「iStudyシリーズ」、学習管理システムの開発及び販売等
（５）資本金	350,573千円（平成27年９月30日現在）
（６）設立年月日	平成９年６月12日

３．本公開買付けの概要

（１）買付予定数	1,337,622株（注）１
（２）買付予定数の下限	897,900株（買付予定数の上限は設けておりません）
（３）公開買付期間（当初予定）	平成27年11月10日（火曜日）から平成27年12月８日（火曜日）まで（20営業日）
（４）公開買付価格	普通株式１株につき、金744円 本新株予約権１個につき、金１円
（５）買付代金	995,190,768円（注）２
（６）決済の開始日	平成27年12月15日（火曜日）
（７）本公開買付けによる対象者株式の所有割合の移動
	本公開買付け前の所有割合　0.00% 本公開買付け後の所有割合　100.00%（最大）

（注）１．本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数（1,337,622株）を記載しております。当該最大数は、対象者が平成27年11月６日に提出した第20期第２四半期報告書に記載された平成27年９月30日現在の発行済株式総数(1,344,000株)に、対象者が平成27年６月18日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成27年５月31日現在の本新株予約権の数(107個)に、平成27年９月30日までの変更（対象者によれば、平成27年９月30日までに、本新株予約権は30個減少したとのことです。）を反映した本新株予約権の数(77個)の目的となる対象者の普通株式の数(7,700株)を加えた株式数(1,351,700株)から、当該四半期報告書に記載された平成27年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数(14,078株)を控除した株式数です。

２．上記の買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（1,337,622株）に、１株当たりの本公開買付価格（744円）を乗じた金額です。

４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

当社は、対象者の筆頭株主及び親会社であるＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社（以下「ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ」といいます。）、対象者の主要株主及び代表取締役社長である松岡秀紀氏並びに対象者の取締役副社長である松岡優子氏との間で、平成27年11月９日付で公開買付応募契約書をそれぞれ締結し、ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズがその保有する対象者株式718,800株（所有割合（注）54.05％）の全てを、松岡秀紀氏がその保有する対象者株式146,700株（所有割合11.03％）のうち133,700株（所有割合10.05％）を、松岡優子氏がその保有する対象者株式45,400株（所有割合3.41％）の全てを、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しています。

（注）「所有割合」とは、対象者が平成27年11月６日に提出した第20期第２四半期報告書に記載された平成27年９月30日現在の発行済普通株式総数（1,344,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,078株）を控除した株式数（1,329,922株）に占める割合（小数点以下第三位四捨五入）をいいます。

５．資本業務提携契約の概要

当社は、対象者との間で、平成27年11月９日付で資本業務提携基本合意書（以下「本資本業務提携基本合意書」といいます。）を締結しています。本資本業務提携基本合意書においては、当社及び対象者は、資本業務提携の主な内容として、①当社及びパイオニアＶＣ株式会社の顧客への対象者製品であるiStudyの販売、②対象者既存顧客への当社グループサービスの販売、③対象者の主力製品である「学習管理システム」及び当社の「ビジュアルコミュニケーションサービス」を接続することによる、対象者及び当社双方の製品・サービスの機能の強化並びに④グループにおける統一インフラにおける効率性強化を行うことに合意しております。また、対象者の取締役の過半数が当社の指名した者となるよう、当社は対象者の株主総会において選任する取締役の候補者のうち過半数を指名することができること、及び本公開買付けの成立後速やかに、対象者は、当社が指名する取締役（うち２名は船岡弘忠氏（現対象者常勤監査役）及び間下浩之氏（当社執行役員）とする。）を選任する議案を上程する臨時株主総会を開催することが合意されています。さらに、当社が指名する取締役が選任されるまでの間、対象者は、対象者の取締役会及び経営会議に対して当社が指定する者２名をオブザーバーとして参加させるものとし、当該オブザーバーは、対象者の取締役会及び経営会議に参加し、意見を述べる権利を有することが合意されています。

６．その他

対象者の100％子会社である株式会社ＳＥプラス（以下「ＳＥプラス」といいます。）は、IT業界を中心に人材紹介、エンジニア派遣、教育関連事業を行っております。ＳＥプラスについては、対象者の事業との間で必ずしも期待された相乗効果が得られていなかったことに加え、ＳＥプラスの主たる事業である人材紹介業と今後対象者が注力していく教育関連の事業とのシナジー効果が小さいと予測されること、人材紹介、エンジニア派遣という事業内容から当社の事業とのシナジー効果を生み出すことは難しいこと、ＳＥプラスが対象者の筆頭株主であるＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者以外のＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズのグループ各社との間の事業連携が進んでおり、ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者においてもＳＥプラスをＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズグループに残す方が対象者及びＳＥプラスの企業価値向上に資するとの合意ができたことから、対象者とＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズの間で、ＳＥプラスの株式の全てを対象者よりＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズに対し譲渡する旨の株式譲渡契約（以下「ＳＥプラス株式譲渡契約」といいます。）が平成27年11月９日付で締結されております。そして、ＳＥプラス株式譲渡契約により、ＳＥプラス株式は平成27年11月10日に譲渡価格202,500,000円にて譲渡されました。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20151111190631

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。