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V-cube, Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2019年４月３日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブイキューブ |
| 【英訳名】 | V-cube, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 間下 直晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの連絡場所」で行っております。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金一丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5475-7250（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長COO 高田 雅也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30114 36810 株式会社ブイキューブ V-cube, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 2 true S100FJ2F true false E30114-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30114-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30114-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30114-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30114-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30114-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2018-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30114-000 2018-01-01 2018-12-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,681,406 | 6,083,621 | 7,239,838 | 6,638,220 | 7,960,678 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 594,946 | 179,679 | △197,101 | △567,047 | 259,522 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 261,846 | 93,752 | △527,480 | △3,035,797 | 456,121 |
| 包括利益 | （千円） | 384,736 | 145,627 | △616,384 | △2,837,914 | 281,466 |
| 純資産額 | （千円） | 4,400,112 | 4,601,943 | 3,979,410 | 4,213,381 | 4,530,111 |
| 総資産額 | （千円） | 6,257,517 | 10,156,278 | 10,502,581 | 11,091,052 | 10,585,157 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 223.78 | 227.72 | 186.94 | 139.12 | 153.23 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 14.33 | 5.01 | △27.58 | △152.95 | 18.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 13.53 | 2.67 | － | － | 18.58 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.5 | 42.2 | 34.4 | 30.1 | 35.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.4 | 2.2 | － | － | 13.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 54.71 | 202.59 | － | － | 19.31 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △307,157 | 582,804 | 1,300,144 | 870,375 | 963,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,508,382 | △3,037,240 | △2,142,162 | △2,423,085 | △558,206 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 69,114 | 3,422,019 | 867,227 | 2,870,784 | △1,035,274 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,068,644 | 1,992,429 | 1,999,291 | 3,378,266 | 2,719,868 |
| 従業員数 | （人） | 282 | 470 | 500 | 450 | 457 |
| （ほか、平均臨時雇用人員） | (14) | (18) | (22) | (17) | (25) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第17期及び第18期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。
５．2015年１月１日付で１株につき２株、2016年１月１日付で１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,149,480 | 3,540,973 | 3,972,433 | 3,483,324 | 5,924,816 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 313,773 | △94,260 | △112,374 | 25,179 | 271,670 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 145,877 | △122,272 | △126,105 | △4,129,435 | 577,798 |
| 資本金 | （千円） | 1,851,035 | 1,912,955 | 2,188,675 | 3,437,521 | 3,451,291 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,578,200 | 9,431,600 | 19,370,800 | 24,062,200 | 24,184,600 |
| 純資産額 | （千円） | 3,934,770 | 3,876,370 | 4,340,168 | 2,709,543 | 3,328,544 |
| 総資産額 | （千円） | 5,236,016 | 9,058,724 | 10,312,435 | 9,264,306 | 9,351,309 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 215.20 | 206.53 | 223.74 | 112.72 | 137.62 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 7.98 | △6.54 | △6.59 | △208.04 | 24.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 7.54 | － | － | － | 23.54 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.3 | 42.8 | 41.9 | 29.2 | 35.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.7 | － | － | － | 19.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 196.37 | － | － | － | 15.25 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 178 | 186 | 204 | 249 | 244 |
| （ほか、平均臨時雇用人員） | (13) | (16) | (17) | (15) | (15) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。
４．第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．2015年１月１日付で１株につき２株、2016年１月１日付で１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２【沿革】
当社代表取締役社長間下直晃は、1998年に東京都新宿区にてWebソリューションサービスを目的として有限会社ブイキューブインターネットを創業いたしました。有限会社ブイキューブインターネットは、2001年１月に株式会社ブイキューブインターネットに組織変更、2002年12月に株式会社ブイキューブ（以下、「旧株式会社ブイキューブ」という。）に商号変更しております。また、2003年４月にV-cube USA, Inc.を設立しております。
一方、代表取締役社長間下直晃は、2004年１月にビジュアルコミュニケーションツールの開発及びサービスの提供を目的に、株式会社ランデブーの全株式を取得、同月に株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更しております。
その後、株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションは、2005年９月に株式交換により旧株式会社ブイキューブを子会社化、2006年３月に吸収合併し、同年４月に株式会社ブイキューブに商号変更しております。
当社の設立から株式会社ブイキューブに商号変更するまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。
また、当社の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2000年２月 | インターネット上の通信販売事業を目的として、株式会社ワァコマースを東京都港区に設立。 |
| 2001年６月 | 株式会社ランデブーへ商号変更し、事業目的をWebサイトデザイン等に変更。 |
| 2004年１月 | ビジュアルコミュニケーションツールの開発及びサービス提供を目的として、株式会社ランデブーの全株式を当社代表取締役社長間下直晃が取得。 株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションへ商号変更。 |
| 2005年９月 | 旧株式会社ブイキューブを株式交換により子会社化。 |
| 2006年３月 | ビジュアルコミュニケーション事業強化のため、旧株式会社ブイキューブを吸収合併。 |
| 2006年４月 | 株式会社ブイキューブに商号変更。 |
| 2009年８月 | 東南アジアマーケットへの展開を視野に入れた情報収集等の拠点として、マレーシア クアラルンプールに駐在員事務所を設置。 |
| 2009年12月 | 東南アジアマーケットへ本格的に展開するため、V-cube Malaysia Sdn. Bhd.（現連結子会社）をマレーシア クアラルンプールに設立。 |
| 2010年５月 | 主力サービス名称を「nice to meet you」から「V-CUBE」へ変更。 |
| 2011年９月 | 近畿地方以西の営業拠点として、大阪営業所を開設。 |
| 2012年１月 | 技術開発機能の強化を目的として、V-cube Singapore R&D Centre Pte. Ltd.（現連結子会社V-cube Global Services Pte. Ltd.）をシンガポールに設立。 |
| 2012年７月 | PT. V-CUBE INDONESIA（現連結子会社）をインドネシア ジャカルタに設立。 |
| 2013年５月 | 全世界のV-CUBEサービスのインフラ提供を行う事を目的として、V-cube Global Operations Pte. Ltd.を設立。 |
| 2013年８月 | 中国マーケットへ本格的に展開するため、BRAV International Limited及び同社の子会社である天津柏鋭丰科技有限公司（現 威立方（天津）信息技術有限公司）を連結子会社化。 |
| 2013年８月 | シンガポールにおける販売拠点として、V-cube Singapore Pte. Ltd.をシンガポールに設立。 |
| 2013年12月 2014年４月 2014年５月 2014年８月 2014年11月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場。 九州地方の営業拠点として、福岡営業所を開設。 パイオニアソリューションズ株式会社（現 パイオニアＶＣ株式会社）を連結子会社化。 中部地方の営業拠点として、名古屋営業所を開設。 Webセミナーサービスの強化のため、Webセミナー開催・配信専用スタジオ「Studio Octo(スタジオ オクト)」を東京都渋谷区恵比寿に開設。 |
| 2015年７月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更。 |
| 2015年10月 | 教育・研修分野の強化を目的として、アジア地域統括持株会社V-cube Global Services Pte. Ltd.が、シンガポール最大の教育プラットフォーム提供会社Wizlearn Technologies Pte. Ltd.を連結子会社化。 |
| 2015年12月 | 教育・研修分野の強化を目的として、株式会社システム・テクノロジー・アイ（現 アイスタディ株式会社）を連結子会社化。 |
| 2016年１月 | 開発体制の強化を目的として、株式会社ブイキューブテクニカルワークスを設立。 |
| 2016年９月 | タイにおける販売拠点として、V-cube (Thailand) Co., Ltd.を（現連結子会社）タイに設立。 |
| 2017年12月 | 構造改革の一環として、パイオニアＶＣ株式会社を吸収合併。 V-cube Global Services Pte. Ltd.は同社の子会社のV-cube Global Operations Pte. Ltd.及びV-cube Singapore Pte. Ltd.を吸収合併。 保有するBRAV International Limitedの全株式の譲渡により、BRAV International Limited及び同社の子会社の威立方（天津）信息技術有限公司を連結範囲から除外。 株式会社ブイキューブテクニカルワークスを清算。 |
| 2018年１月 | 保有するV-cube Malaysia Sdn.Bhd.の全株式の譲渡により、V-cube Malaysia Sdn.Bhd.を連結範囲から除外。 |
| 2018年12月 | 電子黒板サービス事業の今後の更なる発展のため、同事業を株式会社エルモ社へ譲渡。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ブイキューブ）、アジアを中心とした海外の連結子会社６社、国内の連結子会社１社の計７社で構成されており、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、主に企業・教育機関・官公庁等に対して、「クラウド」型を中心としたビジュアルコミュニケーションサービスの提供を行っております。
当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使える、をコンセプトに、ユーザーのPCあるいはスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末から、インターネットを通じて、遠くの相手とお互いの顔や資料を共有しながら遠隔会議を行うWeb会議サービス、あるいはオンラインセミナー等に代表される、文字や音声だけでなく映像も含めたコミュニケーションサービスです。
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当社グループが提供するサービスの概要は以下の通りです。
(1) 販売形態
①「クラウド」型サービス
当社グループで管理している世界各国に展開されたサーバーにインターネットを通じてアクセスし、必要な時に、必要な分だけサービスを利用する販売形態です。顧客は月々の定額利用料等を負担します。
「クラウド」型サービス提供により得られる収入は主に月々の定額利用料により構成されており、売上の増加に対してデータセンターや回線費用等の直接原価の増加影響の少ない収益逓増型モデルであることが特徴です。
②「オンプレミス」型サービス
サーバーごとライセンスを販売し、顧客自身が管理・運用しながら利用する販売形態です。自社専用のWeb会議システムを構築したい、アクセス制御等のセキュリティーポリシーの影響で「クラウド」型サービスを導入することが難しい等のニーズに対応するため、「クラウド」型サービスとしてサービス展開しているものをカスタマイズ可能な形で、ライセンス販売を行っております。
③「アプライアンス」
教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブル、企業を中心にテレビ会議システム、防音型コミュニケーションブース等の販売を行っております。ハードウェアとソフトウェアを一体とした販売形態です。
④「その他」
ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウェア（Webカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラ付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売を行っております。
(2) 当社グループの主な提供サービス
・V-CUBE
| サービスの名称 | サービスの概要 |
| --- | --- |
| ①V-CUBE ミーティング | インターネット上でWeb会議を開催することができるサービスです。参加者は、インターネット環境があれば簡単にWeb会議を世界中にいる相手と開催することができます。相手の顔を見て話ができるだけでなく、資料やPCの画面を全員で共有する機能や、Web会議を録画して議事録として利用することができる録画機能、テレビ会議システムと連携するテレビ会議連携機能等を備えています。 |
| ②V-CUBE セミナー | インターネット上で受講可能なWebセミナーを開催することができるサービスです。インターネットが利用できる環境であれば、講師も受講者も世界中どこからでも研修・授業に参加でき、会場の設営・運営や会場に移動する手間等を省けるため、簡単かつ安価にセミナーを開催することができるとともに、対象を全世界に広げることが可能です。資料やPCの画面を共有できる機能や、書き込みにより講師に質問可能なチャット機能、リアルタイムに集計できるアンケート機能、受講者の映像による受講者発言機能等を備えています。 |
| ③V-CUBE Box | 低コストで導入できる拡張性の高いテレビ会議システムです。リモコンで操作ができる会議室設置型で、一般的なテレビ会議システムより安く、同等以上の高画質・高音質を実現しています。 |
・旧xSync（バイ シンク）
| サービスの名称 | サービスの概要 |
| --- | --- |
| ①V-CUBE コラボレーション |
映像と音声だけでなく、PCデスクトップ画面を高精細に再現性高くリアルタイムに共有することができるWeb会議サービスです。特に製造業の設計・開発業務において、3D CADをはじめとした高精細データを使ったコラボレーション用途で利用され、製造業を中心に導入が進んでいるビジュアルコラボレーションサービスです。 |
| ②V-CUBE Board | 教育機関向けではアクティブラーニング・ラーニングコモンズに、企業・団体向けではグループディスカッションや災害対策等における現場状況の可視化、大型図面検討に、多彩なシーンで活用できるディスカッションテーブルです。 |
・iStudy（アイスタディ）
「iStudy」はアイスタディ株式会社が提供するサービスのブランド名です。提供するサービスは以下の通りです。
| サービスの名称 | サービスの概要 |
| --- | --- |
| ①iStudy LMS | 法人向けの人材育成を総合的にサポートする学習管理システムです。 |
・その他
上記以外で当社グループが提供する主なサービスは以下の通りです。
| サービスの名称 | サービスの概要 |
| --- | --- |
| ①テレキューブ （TELECUBE） |
セキュアなプライベート空間でテレワークができる防音型コミュニケーションブースです。 内部にはテーブルと椅子、Web会議が利用できるPCが設置されており、セキュリティが保たれた静かな環境で、電話やWeb会議、個人のPCでの作業が可能です。 |
| ②ASKnLearn | シンガポール子会社Wizlearn Technologies Pte. Ltd.が提供するサービスです。 主にシンガポールの学校向けに提供している、eラーニングツールと管理機能を備えた学習管理システムです。 |
| ③QUMU | アメリカのQumu,Inc.が提供する、企業向け動画配信サービスです。 経営トップのメッセージや社員研修など、企業内で使用される動画コンテンツを簡単に作成し、安全に配信、管理することが可能です。 |
| ④agora.io SDK | 自社サービスのスマホアプリやWebサイトに、ビデオ通話やライブ配信を追加できるSDK（ソフトウエア開発キット）です。導入企業は自社構築をするよりも短い期間で安価に、安定した大規模配信を導入することが可能です。 |
［事業系統図］
以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| V-cube USA, Inc. | アメリカ合衆国 カリフォルニア州 |
57,000 USドル |
ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 100.0 | 役員の兼任 １名 貸付金あり |
| V-cube Global Services Pte. Ltd. （注）２ |
シンガポール | 57,468,203 シンガポールドル 13,796,673 USドル |
R&Dセンター アジア地域統括持株会社 |
100.0 | 役員の兼任 ３名 当社製品の技術開発 |
| PT. V-CUBE INDONESIA | インドネシア ジャカルタ |
300,000 USドル |
ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 95.0 (95.0) |
役員の兼任 １名 貸付金あり |
| V-cube (Thailand) Co., Ltd. （注）３ |
タイ王国 バンコク |
4,000,000 タイバーツ |
ビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | 49.0 (49.0) |
－ |
| Wizlearn Technologies Pte. Ltd. （注）２、５ |
シンガポール | 9,821,954 シンガポールドル |
教育プラットフォームの提供 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任 ２名 |
| アイスタディ株式会社 （注）１、２、３、６ |
東京都品川区 | 705,940 千円 |
eラーニング学習ソフトウエア、学習管理システムの開発・販売 | 40.8 | 役員の兼任 １名 借入金あり |
| その他１社 |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、連結子会社としております。
４．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
５．Wizlearn Technologies Pte. Ltd.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 1,015,031千円 |
| ② 経常損益 | 227,103千円 | |
| ③ 当期純損益 | 227,103千円 | |
| ④ 純資産額 | 1,827,844千円 | |
| ⑤ 総資産額 | 2,068,511千円 |
６．アイスタディ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
７．V-cube Malaysia Sdn.Bhd.は、2018年１月31日に全株式を譲渡したことにより、当社の連結子会社から除外しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社における状況
当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 2018年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| ビジュアルコミュニケーションサービス事業 | 457（25） |
| 合計 | 457（25） |
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。
(2）提出会社の状況
当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 2018年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 244（15） | 37.3 | 5.4 | 6,294 |
（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指し、「Evenな社会の実現」をミッションとして、ワークスタイル変革市場の深耕、社会インフラ化、アジアを中心とした海外での事業拡大に取り組んでおります。
当社グループの経営を取り巻く環境は、日本では働き方改革を受けてテレワークのツールとしてウェブ会議が採用される等、市場は着実に成長しています。しかしながら、ウェブ会議市場では各社が提供しているサービスの機能に 遜色がなくなってきたこと等により競争が激化しております。これに対し当社は、主力サービスによって引き続きシェアを伸ばしていくと同時に、次頁の表「シーン別利用方法」のようなサービス利用シーンの提案や、コミュニケーションブース「テレキューブ」といったユニークなソリューション提案を強みとして取り組んでまいります。
他方、アジアでは、人口増加を背景とした経済成長によりウェブ会議市場は着実に成長していくと見込まれますが、日本と異なり、インドネシアなどでは有線の通信手段よりもスマートフォン等のモバイル端末を活用したコミュニケーションが発達してきております。これに対し当社は、当社サービスの強みの一つであるマルチデバイス対応を”売り”としてアジア市場の開拓に取り組んでまいります。また、シンガポールでは、子会社のWizlearn Technologies Pte. Ltd.が同国の学校向けにLMSを提供していますが、企業向けにLMSサービスを展開していくことで東南アジア全体を見据えた展開を図っております。
当社グループの内部環境については、前連結会計年度を構造改革の年と位置づけ、今までの成長の過程で顕在化してきた問題点を洗い出し、注力すべき課題を明確化しました。「選択と集中」を基本に、日本国内でのコスト削減や不採算事業・拠点の見直しを最優先に行った結果、固定費の増加に歯止めをかけ、販売費及び一般管理費を中心とした削減効果により当連結会計年度において営業利益は前期に比較して大幅に改善し、四半期ベースで黒字が定着しました。今後も損益分岐点比率をより改善していくため、限界利益や固定費について、従来以上に厳格に管理してまいります。
これらを実現するために、以下を対処すべき課題としてスピード感をもって重点的に取り組んでまいります。
(1) 営業力の強化
直販・代理店販売の双方における営業人員を充実させるとともに、当社グループ各社の営業担当・代理店と連携し、幅広い顧客に対して、当社グループ製品・サービスを提供してまいります。
また、大手システムインテグレーター・大手通信事業者などへのOEMによるサービス展開に加え、当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスをアライアンス先のITインフラに組み合わせたサービス展開を推し進めてまいります。
昨今のスマートフォン、タブレット端末の普及により、距離や時間にとらわれないコミュニケーションを実現させる環境がより身近に整いました。少子高齢化やワークスタイルの多様化など、社会環境の変化に伴い多様化するコミュニケーションスタイルに対応し、新たな利用シーンを提案することにより、ビジュアルコミュニケーション市場における販売機会を拡大してまいります。
（シーン別利用方法）
| 利用シーン例 | 利用方法の例 |
| 社内会議 | 国内に点在する各拠点、海外にある拠点などをつなぎ、インターネット上で一同に集まり、会議や打ち合わせを行うことができます。また、社外メンバーも招待することができるため、外部の方も参加した会議や打ち合わせも行うことができます。 |
| 研修・セミナー | 講師も受講生も同じ研修会場に集まることなく集合研修を実現し、移動時間や移動コストの削減と研修の効率化を図ります。また、社内だけでなく、社外パートナーなどへの情報提供・教育や、お客様に対する製品紹介などにも活用されています。 |
| 顧客サポート | 電話による音声だけでなく、資料や画像も見せながらサポートを行うことで、説明が難しい商材に関する問い合わせ対応を訪問することなく行うことができます。 |
| 医療業界 | 地域の診療所と基幹病院を結び、都心や離れた場所から、レントゲン写真などの医療情報を共有しながら、専門医のいない地域に住む患者に対して通常の検診などを行うことができます。 |
| 製薬業界 | 製薬企業におけるWeb講演会プラットフォームの提供や、製薬企業から医師へのリモートディテーリングプラットフォームの提供などを行っています。 |
| 金融業界 | 地方や遠隔地にある支店などで専門知識が必要な一部の窓口業務を、本部から遠隔サポートできます。また、保険会社から全国の代理店への金融商品の説明などに利用されます。 |
| 遠隔教育 | 教育における情報通信技術活用や、海外の学校との交流などグローバル教育の実現、遠隔指導による共同研究等、物理的な距離にとらわれない教育機会創出などに活用されます。 |
| 協働学習 | タブレットを使った個別学習やグループでのまとめ作業で、その成果をリアルタイムで電子黒板に送信してクラス全体で共有するなど、電子黒板とタブレット間を連携させ、円滑な協働学習空間を提供しています。 |
| 設計・製造業 | ３D CADをはじめとした高精細データを画面を使って、離れた場所にいても現場にいる感覚で確認し合うなど、メーカーを中心に活用されています。 |
| 緊急対応 | 災害や事故等の緊急時に、拠点・現場間での情報共有・指示で迅速な意思伝達がサポートされます。 |
(2) 開発力の強化
当社グループは、専任の技術開発部署を設置し、多様なユーザーニーズの具現化、海外からの先端要素技術の導入等、グループ全体の開発機能を当該技術開発部署が担っております。
構造改革の一環として開発を継続するソフトウエアの絞り込みを行ったことにより、年間のソフトウエア開発投資額の総額を抑制しながら主力サービスの開発に経営資源を集中することとなりました。注力分野の顧客の要望に応え、業界に深く入り込むことで競合のグローバルプレイヤーとの差別化を図ります。
(3) グループ管理体制の強化
当社グループの海外展開においては、海外におけるビジュアルコミュニケーションマーケットの獲得、また、海外拠点とビジュアルコミュニケーションを実施したいというお客様のニーズを踏まえて、海外拠点を設けて、事業展開を進めております。
当社グループは、人材の育成による組織力の強化や内部統制システムの整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための体制強化に継続して取り組むとともに、「ブイキューブ行動規範」の徹底を通じてグループ全体の企業倫理の一層の向上及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。子会社においては、本社との連携体制の構築、海外子会社の管理体制の充実・強化を図る方針であります。
(4) 顧客満足度の更なる向上
当社グループは、優れた「ソフトウエア」はもとより、優れた「サービス」を提供することで顧客の満足度を向上させることが、最も優先される価値基準であると考えております。
操作方法等に関する24時間・365日のサポート体制の構築（日本）、多言語対応、広範なモバイル端末への対応、より安定した映像・音声の品質向上に向けた取り組み、平均１ヶ月に一度のバージョンアップ等、顧客の様々なニーズに対してスピーディーに対応してまいりました。
また、特にアジアでの不安定な国際通信回線への対応として、各国のデータセンターに当社のサーバーを配置し、それらを専用回線で接続することにより、国際間での通信の安定性を確保し、快適で安価なサービス利用環境を実現するグローバルプランの提供をしております。今後も国際間のコミュニケーションの必要なグローバル企業等のサポートを積極的に行ってまいります。
当社グループは、今後も顧客の声を真摯に受け止め、ニーズに合ったソフトウエアの開発やバージョンアップ、サービスの改善に取り組むことで、顧客満足度の向上に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えられない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めることを方針として取り組んでまいりましたが、当連結会計年度において、海外事業が当初の事業計画通りに進まないリスクなどが顕在化しております。これらについては、業績管理精度の向上を含めた業務改善を推進することで対策を講じてまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 人的資源に関するリスク
当社グループは2018年12月末現在において、従業員約450名の比較的小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものになっております。今後、事業拡大に伴い積極的な人材育成及び採用に努めるとともに、内部管理体制の一層の強化を図る方針であります。
特に開発の分野において十分な知識と技術を有する人材が不可欠であり、優秀な人材を確保するため、あるいは現在在籍している人材が流出するケースを最小限に抑えるため、福利厚生の充実を図っております。
しかし、いずれも継続的な人材確保を保証するものではなく、事業規模に応じた人材育成、人材採用が円滑に進まず、適正な人員配置が困難となる場合には、競争力の低下や事業拡大の制約をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業環境に関するリスク
① インターネットの普及について
当社グループが行っている事業は、インターネットを利用する顧客を対象としており、今後も、可能な限り快適な通信インフラ環境の下でインターネットを利用する顧客が増加していくことが、成長のための基本条件と考えております。
調査データによれば、自社からのインターネット接続にブロードバンド回線を利用している企業の割合は95.9％で、その内、光回線を利用している企業の割合は86.4％となっており大半を占めております（総務省「平成29年通信利用動向調査の結果」2018年６月22日発表）。
しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社の予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合による業績への影響について
当社グループは独自のビジュアルコミュニケーションツールを開発し、それらを当社グループのシステム基盤上で主に「クラウド」型によって顧客に提供しております。クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスであり、ソフトウエア販売においても新しい方法・概念として認知され浸透が進みつつあり、当社は、2010年10月に財団法人マルチメディア振興センター（現 一般社団法人マルチメディア振興センター）より「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度※」の認定を受けております。
※クラウドサービスを含むASP・SaaSサービスの利用を考えている企業や地方公共団体などが、事業者やサービスを比較、評価、選択する際に必要な「安全・信頼性の情報開示基準を満たしているサービス」を認定するものです。
「クラウド」型サービスの利用環境が整備されて顧客ニーズも高まる一方、今後は「クラウド」型のサービスを提供する企業間の競争、あるいはSNS等とのコミュニケーションツール間の競合が激化する可能性があります。
当社グループは、第三者が新たに業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があると考えるものの、米マイクロソフト社傘下のSkypeに代表されるような資金力、ブランド力を有する海外大手企業の参入、また、それらの企業が提供するWeb会議のサービス水準が、ビジネスでの利用に耐えうるセキュリティ・信頼性を確保できた場合、あるいは全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した企業が出現した場合や、新たな技術革新により当社の提供するサービスが代替される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応等について
当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しており、今後も適時に顧客ニーズを取り入れた独自性のあるサービスを構築していく方針であります。
しかし、インターネット関連分野は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があることに加え、急速な技術革新に対応するためにシステム投資や人件費等の支出が増大する可能性があります。
④ 海外事業展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化又は治安の悪化、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税、保護貿易諸規制の発動、異なる商習慣による取引先の信用リスク、労働環境の変化及び人材の採用と確保の困難度、疾病の発生等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。
この他、Web会議システム等が計画通り浸透しないこと等を要因に、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まない可能性や撤退等の可能性があります。
(3）システム等に係るリスク
当社グループは、主に「クラウド」型によるサービスを展開しており、その根幹となる自社開発及び運用するシステムを安定的かつ継続的に運用していくことが要求されます。
当社グループにおいては、安全性・セキュリティ・負荷の分散を考慮した構成での運用の上、24時間365日体制の監視等に取り組んでおり、加えて日本国内の複数拠点及びシンガポールを始めとする複数の海外拠点にサーバーを分散して設置する対応を進めております。
しかしながら、アクセスの予期せぬ急激な増加やIaaS/PaaSベンダーの保証範囲内での障害等により、当社グループのシステムが動作不能となる場合、あるいは火災・震災・台風等の自然災害による予期せぬ事象により、システム及びサーバーの障害、機器破損やデータ消失などが生じた場合は、当社グループのサービスを適切に提供できない可能性があります。
この場合、当社グループの信用、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）コンプライアンスに関するリスク
① 顧客の機密情報の保護について
当社グループでは、顧客の会議の録画情報をはじめとした各種の機密情報を取得しております。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害の防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。したがって、当社グループでは、顧客の機密情報の流出等の被害を未然に防止するよう、2006年２月に社団法人日本能率協会審査登録センター（現 一般社団法人日本能率協会審査登録センター）より「ISO/IEC27001※」の認定を受ける等、情報セキュリティ対策を講じております。
※ 情報セキュリティ・マネジメントシステムの国際規格。情報資産の喪失、流出、外部からの不正アクセスなどの脅威から企業や自治体といった組織を守り、情報の機密性、可用性、完全性などを社内で継続的に確保・維持するシステムを確立するために定められたもので、情報セキュリティ対策の国際標準とも言えるものです。
しかし、これらの対策にも関わらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等があった場合、当社グループの信用低下や取引停止等のほか、法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② コンプライアンスについて
当社グループは、今後、企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、全役員及び全従業員を対象に「ブイキューブ行動規範」の周知徹底を図っております。併せて、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
しかし、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 第三者との係争について
当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。
しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。
かかる訴訟の内容及び結果によっては、また多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5）その他のリスク
① 新株予約権について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること、並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。本報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,282,600株であり、発行済株式総数24,184,600株の9.4％に相当します。
権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
② 税務上の繰越欠損金について
当社グループは、本報告書提出日現在において税務上の控除未済欠損金が存在しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。
しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
③ 財務制限条項による影響について
当社が取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し一括返済を求められた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度末日において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、設備投資は増加し、企業収益、雇用情勢ともに改善する等、景気は緩やかな回復が続きました。また、日本政府が2017年３月に決定した「働き方改革実行計画」に基づき、働き方改革関連法が成立し、本格始動に向けて動き出しました。好調な企業収益を背景に、投資の増加や雇用環境の更なる改善等による経済の好循環の拡大がみられました。世界の景気は緩やかに回復していますが、政策に関する不確実性による影響、通商問題の動向、金融市場の動向によっては景気が下振れするリスクがあります。中国では各種政策の効果もあり、景気は持ち直しの動きが続きましたが、足下ではその動きに足踏みがみられ、不動産価格や過剰債務問題を含む金融市場の動向によっては景気が下振れするリスクがあります。中国以外のアジア地域では、おおむね景気は持ち直しや緩やかな回復の動きがみられました。
当社グループが注力するクラウドサービスを取り巻く環境について、クラウドサービスの利用企業の割合は2010年末の14.1％から2017年末には56.9％と大きく増加してきております((注)１、２)。ネットワーク環境の進歩に加え、スマートフォンやタブレット等のモバイルデバイスの登場により、クラウドサービスの利用環境が改善されてきており、クラウドサービスへの認知度が高まるにつれ、利用企業は順調に増加すると予想されます。
このような環境の下、当社グループは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使えるビジュアルコミュニケーションサービスをコンセプトとして、「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指し、以下の重点施策を遂行してきました。
１．働き方改革市場の深耕
Web会議・テレビ会議分野でのシェア拡大、利用シーンの拡大、普及の加速と日常性の実現、
グループシナジーの最大化
２．社会インフラとしての活用
３．アジアを中心とした海外での事業拡大
一方で、前連結会計年度を構造改革の年と位置づけ、今までの成長の過程で顕在化してきた問題点を洗い出し、注力すべき課題を明確化しました。「選択と集中」を基本に、日本国内でのコスト削減や不採算事業・拠点の見直しを最優先に行った結果、固定費の増加に歯止めをかけ、販売費及び一般管理費を中心とした削減効果により当連結会計年度において営業利益は前年同期に比較して大幅に改善し、四半期ベースで黒字が定着しました。今後も損益分岐点比率をより改善していくため、限界利益や固定費について、従来以上に厳格に管理していきます。
当連結会計年度において、「クラウド」型を中心とした「V-CUBE」各サービスの提供を積極的に推進してきたことや、オンプレミスやアプライアンスの大口案件があり、売上高は前期比で約20％増加しました。
費用面では、「オンプレミス」型、「アプライアンス」型サービス売上増加に伴い仕入原価が増加しましたが、前年度に行った構造改革の効果により、ソフトウェア償却費、販売費及び一般管理費は前期比でそれぞれ約7％、12％減少しました。これらの結果、営業利益は前期の営業損失から896,289千円改善し黒字転換しました。
経常利益は、グループ内貸付を主とした外貨建て債権の換算による為替差損の影響を受けたものの、営業利益の増加を受けて、前期の経常損失から黒字転換しました。また、外部委託システム障害対応費用等の特別損失が発生したものの、電子黒板サービス事業の売却による事業譲渡益453,403千円を特別利益として計上したため、最終利益も大幅な黒字となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高7,960,678千円（前期比19.9％増）、営業利益345,536千円（前期は営業損失550,753千円）、経常利益259,522千円（前期は経常損失567,047千円）、親会社株主に帰属する当期純利益456,121千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失3,035,797千円）となりました。
なお、当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度の主な取り組みは、以下のとおりであります。
・2017年の国内Web会議市場について、当社グループは11年連続で、Web会議「ASP（クラウド）型」及びWeb会議「ASP（クラウド）型＋SI（オンプレミス）型」の分野でシェアNo.1を獲得しました(注３)。
・当社の販売する防音型のコミュニケーションブース「テレキューブ」は、三菱地所株式会社が行うテレワークの実証実験及び東日本旅客鉄道株式会社が行うシェアオフィスサービスの実証実験にそれぞれ採用されました。公共空間においても「いつでも」「どこでも」働ける場所を創り出すことで、多様なワークスタイルの実現に貢献します。
また、働き方改革を加速させるテレコミュニケーションブース「テレキューブ（２人用）」の販売を開始しました。２人で利用できるテレキューブは、働き方改革のための人事制度の整備が進み、目標設定や成果確認、人事評価に関する１on１面談の機会が増えたことによる社内の会議室不足を解消します。
・当社は、米国のVidyo（ヴィディオ）社との間で、Vidyo社のサービス・技術の販売に関する日本国内の総代理販売契約を締結しました。Vidyo社の技術は、当社の主力サービスの基幹技術として採用されているほか、日本国内の販売パートナーを通じた提供も行われています。今後は当社が国内総代理店としてパートナーへの技術、販売サポートを行います。また、企業内におけるWeb会議だけでなく、欧米では金融・医療分野において多くの実績を持つVidyo社のソリューションを国内で共同展開していきます。
・当社は、Web会議システム「V-CUBE ミーティング」のWebRTCに対応した新バージョンの提供を開始しました。WebRTC版は、専用アプリケーションをインストールしなくてもWebブラウザからワンクリックでWeb会議を始めることが可能になり、ゲスト参加者の利便性が向上します。これにより、より広いシーンでご利用いただきやすくなりました。
・当社は、高齢者の在宅診療における多職種連携を実現する地域包括ケアシステム構築の研究プロジェクトに参加しました。医療・介護連携クラウドを提供する（株）カナミックネットワーク、在宅医療を中心とした地域包括ケアを提供する医療法人笑顔会、在宅医療機関向けにクラウド型の電子カルテ「モバカルネット」を開発するNTTエレクトロニクステクノ（株）等と、在宅診療など高齢化社会に対する課題解決を目的として連携します。
・当社は、（株）アインホールディングスが愛知県の国家戦略特区で始める薬剤遠隔指導の取り組み、日本調剤（株）が福岡市の国家戦略特区特定地域で始める薬剤遠隔指導の取り組み及び（株）ミナカラの遠隔服薬指導向けシステム開発を、当社のビジュアルコミュニケーションツールの提供を通じて支援します。薬剤遠隔指導は特区内の特定地域に居住し一定の要件を満たした患者様に対して遠隔服薬指導を実施するもので、今後「一気通貫の在宅医療」を行う上で大変重要な要素になると考えられています。
・岐阜県郡上市及び加茂郡白川町は当社が提供するWeb会議システム「V-CUBE Meeting」を教育委員会、公立小中学校での遠隔授業や働き方改革等を実現するため50拠点に導入しました。過疎化・少子高齢化が進む地域における小規模学校の教育上の課題を克服するため、学校同士をICTで結び合同学習を実施しています。
・滋賀大学教育学部附属小学校は、当社が提供するWeb会議システム「xSync Prime(バイシンクプライム)」を使って、滋賀県と東京にいる滋賀県出身のアスリートを繋ぎ、遠隔講演を実施しました。児童は本講演を通して、これまで接したことのない経験をもったアスリートの自分とは異なる考え方に触れました。
・当社は、フィールドワーカーの働き方改革を支援する業務支援ソリューションの提供を開始しました。（株）L is Bと、L is Bが提供するビジネスチャット「direct（ダイレクト）」及び当社が提供するWeb会議システムを連携します。チャットによるテキストや写真を使った情報共有や、Web会議による映像音声を使った対話でのコミュニケーションなど利用シーン毎に最適なコミュニケーション方法を選択することが可能になり、柔軟な意思の疎通を実現します。また、当社は、コニカミノルタ（株）が開発したメガネ型ウェアラブル端末に、当社が開発した遠隔作業支援ソリューション「Smart Eye Sync（スマートアイシンク）」を搭載し、販売を開始しました。ウェアラブル端末を装着した現場のスタッフに操作させることなく、本部からの遠隔操作で作業者目線とズームとの切替がスムーズに行えます。また、「Smart Eye Sync」は、通信状態が悪い現場でも高品質な映像と音声を届けることが可能であるため、インフラや建設業などに展開していきます。
・当社は、経営の公正性及び透明性を高めることを通じた持続的な企業価値向上のため、取締役の指名や報酬等に関する事項について、社外取締役が過半数で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、審議することとしました。
・当社は、2018年10月16日に創業20周年を迎えました。この先もお客様をはじめ社会に必要とされる企業として成長し続けることを目指し、新たなMISSION、VALUEを策定しました。
（「クラウド」型サービス）
主力のWeb会議サービス「V-CUBE ミーティング」をはじめとする「V-CUBE」各サービスについて、「クラウド」型による提供を推進しており、代理店販売網も活用し、市場の開拓を行ってきました。また、OEMによるサービス提供等、パートナーとの協業体制強化を積極的に進めてまいりました。
また、日本において、政府の推進する働き方改革の本格始動により「V-CUBE」各サービスの導入が拡大し、ビジュアルコミュニケーションサービス市場の開拓が進んでいます。
以上の結果、「クラウド」型サービスの売上高は4,955,909千円（前期比7.8％増）となりました。
（「オンプレミス」型サービス）
基本的には「クラウド」型サービスの販売に注力していますが、代理店販売網も活用しながら、教育機関・官公庁・金融機関を中心に、セキュリティーポリシー上、「クラウド」型サービスを導入することが難しい企業等への営業活動を進めてきました。
以上の結果、「オンプレミス」型サービスの売上高は692,658千円（同47.4％増）となりました。
（アプライアンス）
代理店販売網も活用しながら、教育機関を中心に電子黒板システム、官公庁や企業を中心にディスカッションテーブル、企業を中心にテレビ会議システム「V-CUBE Box」及び「テレキューブ」の販売を行いました。
以上の結果、アプライアンスの売上高は1,856,999千円（同84.0％増）となりました。
（その他）
主にビジュアルコミュニケーションに関わるハードウエア（ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラー付きマイク、大型液晶ディスプレイ等）等の販売を行いました。
以上の結果、その他の売上高は455,112千円（同19.1％減）となりました。
（注）１．出所：総務省「平成24年通信利用動向調査」2013年６月14日発表
２．出所：総務省「平成29年通信利用動向調査」2018年６月22日発表
３．出所：株式会社シード・プランニング「2018 ビデオ会議／Web会議の最新市場とクラウドビデオコミュニケーションの現状」2018年３月26日発刊
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態は、総資産10,585,157千円、純資産4,530,111千円、現金及び現金同等物期末残高2,719,868千円となりました。
流動資産合計は5,088,218千円となり、前連結会計年度末と比べて124,046千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金651,898千円の減少のほか、受取手形及び売掛金139,300千円、前渡金161,882千円の増加によるものであります。
また、固定資産合計は5,496,938千円となり、前連結会計年度末と比べて381,848千円の減少となりました。これは主に、のれん152,005千円、ソフトウエア仮勘定554,729千円の減少のほか、ソフトウェア275,197千円、敷金及び保証金177,399千円の増加によるものであります。
当連結会計年度末における流動負債合計は4,021,398千円となり、前連結会計年度末と比べて268,308千円の減少となりました。これは主に、短期借入金328,469千円、1年内返済予定の長期借入金190,193千円の減少のほか、買掛金が341,515千円増加したことによるものであります。
また、当連結会計年度末における固定負債合計は2,033,647千円となり、前連結会計年度末と比べて554,316千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が550,068千円減少したことによるものであります。
純資産合計は4,530,111千円となり、前連結会計年度末と比べて316,730千円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が456,121千円の増加のほか、為替換算調整勘定が135,304千円減少したことによるものであります。
③ キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,719,868千円となり、前連結会計年度末と比較して658,398千円の減少となりました。
・営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度において営業活動により得られた資金は963,741千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が585,708千円、減価償却費873,229千円、事業譲渡益453,403千円が発生したこと、また、売上債権が419,038千円、仕入債務が353,401千円増加したことによるものであります。
・投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度において投資活動に使用した資金は558,206千円となりました。これは主に、事業譲渡による収入674,818千円のほか、無形固定資産の取得による支出798,300千円、投資有価証券の取得による支出151,392千円、敷金及び保証金の差入による支出181,459千円によるものであります。
・財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度において財務活動に使用した資金は1,035,274千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出990,262千円、短期借入金の純減による支出328,469千円によるものであります。
（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移
| 2016年12月期 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 自己資本比率（％） | 34.4 | 30.1 | 35.0 |
| 時価ベースの 自己資本比率（％） |
119.9 | 118.7 | 83.6 |
| キャッシュ・フロー対 有利子負債比率（年） |
3.9 | 5.6 | 4.0 |
| インタレスト・ カバレッジ・レシオ（倍） |
50.5 | 25.9 | 33.6 |
（注）１．各指標の計算方法は以下のとおりであります。
自己資本比率 ：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率 ：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ ：営業キャッシュ・フロー／利払い
２．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。
５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。
(2）生産、受注及び販売の実績
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。
① 生産実績及び受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
② 販売実績
当連結会計年度の販売実績を収益区分別に示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| クラウド | 4,955,909 | 107.8 |
| オンプレミス | 692,658 | 147.4 |
| アプライアンス | 1,856,999 | 184.0 |
| その他 | 455,112 | 80.9 |
| 合計 | 7,960,678 | 119.9 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、収益区分「アプライアンス」に著しい変動がありました。これは大型案件の受注等によるものであります。
(3）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績の分析
経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④ 財政状態の分析
経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析
「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの主な資金需要は、ソフトウェア開発費等の設備投資資金及びサービス提供のためインフラ費用、外注費加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの借入や各種資本政策等による資金調達で対応していくこととしております。
４【経営上の重要な契約等】
(1）販売、技術等に関する契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| （連結子会社） V-cube Global Services Pte. Ltd. |
Vidyo, Inc. | 米国 | 2018年６月１日 | Vidyo, Inc.が提供するソフトウェアに係るサービス・技術の販売に関する日本国内の総代理販売契約 | 2018年６月１日から ３年間 |
(2）企業結合等に関する契約
電子黒板サービス事業に関する事業譲渡契約
当社は、2018年９月28日に、当社のビジュアルコミュニケーションサービス事業の一部である電子黒板サービス事業を、株式会社エルモ社に譲渡することを決定し、同社と事業譲渡契約を締結いたしました。当社は、2018年12月31日付で事業譲渡を完了いたしました。
詳細は、第５ 経理の状況 注記事項（企業結合等関係）に記載しております。
(3）その他の重要な契約
① 財務制限条項が付された借入金契約
| 借入先 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 株式会社みずほ銀行 （アレンジャー 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
株式会社三井住友銀行 |
| 契約形態 | シンジケートローン契約 | 単独ローン契約 |
| 当初借入金額 | 1,687百万円 | 581百万円 |
| 資金使途 | Wizlearn Technologies Pte. Ltd.の株式取得の決済のためにV-cube Global Services Pte. Ltd.に対して出資するため、その他当該株式取得に付随又は関連して発生する諸経費の支払のため | アイスタディ株式会社の株式取得の決済のため、その他当該株式取得に付随又は関連して発生する諸経費の支払のため |
| 借入期間 | 自 2016年４月25日 至 2020年４月25日 |
自 2016年10月31日 至 2021年10月29日 |
| 担保の有無 | なし | なし |
| 保証の有無 | V-cube Global Services Pte. Ltd.が借入人（当社）を保証 | なし |
| 財務制限条項 | あり（注） | あり（注） |
（注）詳細は、第５ 経理の状況 注記事項（連結貸借対照表関係）に記載しております。
② 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との資本・業務提携契約
当社は、2017年12月12日に地域中核企業活性化投資事業有限責任組合と資本・業務提携契約を締結し、2017年12月28日に同組合に対する第三者割当による新株式の発行を行いました。当該契約は、同組合が当社株式を保有しなくなったときに終了いたします。
ａ．資本・業務提携契約の目的
同組合に対する第三者割当による増資を通じて当社の経営をより発展させ、もって当社の企業価値を向上させる。
ｂ．資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法により同組合に対し普通株式2,970,200株を割り当て、同組合は払込金額総額1,499,951,000円にてこれを全て引き受ける。
ｃ．業務提携の内容
同組合は、これまでの投資先支援で培われたノウハウを生かし、当社の業績改善に努めるものとする。また、同組合の有限責任組合員である金融機関との連携強化により、当社が提供するビジュアルコミュニケーションサービスの提供機会の拡大を図る。加えて、当社は経営支援人材を受入れ、経営改善計画、成長戦略を実施していくための具体的な施策の立案と実行の強化を図る。また、同組合が当社の取締役１名及び監査役１名並びにオブザーバー２名を指名することができるものとする。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度の設備投資については、サービス提供環境の増強、サービス用ソフトウエアの機能強化等のため、830,409千円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、サービス用ソフトウエアの開発であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2018年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 土地 （面積㎡） |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都目黒区） |
本社設備等 | 3,898 | － | 57,224 | 849,554 | 227,147 | 3,123 | 1,140,946 | 155 |
| 目黒オフィス （東京都品川区） |
事務所設備等 | 3,330 | － | 6,160 | － | － | 62 | 9,554 | 69 |
| 大阪営業所 （大阪府大阪市） |
事務所設備等 | 19,067 | － | 2,984 | － | － | 2,098 | 24,149 | 8 |
(2) 国内子会社
| 2018年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属 設備 |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
ソフトウエア仮勘定 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アイスタディ 株式会社 |
本社 （東京都品川区） |
本社 設備等 |
3,604 | 5,526 | 10,609 | 14,676 | 1,761 | 36,179 | 32 |
| スタジオオクト （東京都渋谷区） |
セミナー 配信用設備 |
18,846 | 1,020 | － | － | － | 19,867 | － |
(3) 在外子会社
| 2018年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| V-cube Global Services Pte. Ltd. |
本社 （シンガポール） |
本社設備等 | － | 1,471 | 1,128,603 | 1,771 | － | 1,131,846 | 7 |
| Wizlearn Technolgies Pte. Ltd. |
本社 （シンガポール） |
本社設備等 | 596 | 17,298 | 304,352 | － | 318,075 | 640,323 | 151 |
（注）１．当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。
（１）提出会社
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 従業員数 （人） |
土地面積 （千㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都目黒区） |
本社建物等 （賃借） |
155 | － | 65,010 |
| 目黒オフィス （東京都品川区） |
事務所建物 （賃借） |
69 | － | 61,566 |
（２）国内子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 従業員数 （人） |
土地面積 （千㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アイスタディ 株式会社 |
本社 （東京都品川区） |
本社建物 （賃借） |
32 | － | 18,909 |
| スタジオオクト （東京都渋谷区） |
セミナー配信用設備 （賃借） |
－ | － | 45,146 |
（３）海外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 従業員数 （人） |
土地面積 （千㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Wizlearn Technolgies Pte. Ltd. |
本社 （シンガポール） |
本社建物 （賃借） |
151 | － | 15,637 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(1）重要な設備の新設等
当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があることから、個別の投資予定金額の総額及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。
なお、その他重要な設備等の新設等の計画については次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完成予定年月 | |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
|||||
| 本社 （東京都港区） |
本社移転 | 200,000 | － | 自己資金 | 2018年12月 | 2019年１月 |
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 24,184,600 | 24,184,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,184,600 | 24,184,600 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2011年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 2 当社の従業員 124 関係会社の従業員 8 （注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,394（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 557,600（注）３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 225（注）３、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年12月28日 至 2021年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 225 資本組入額 113 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者は行使・退職等により69名減少し、65名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
３．2013年７月11日開催の取締役会決議により2013年８月23日付で１株を100株とする株式分割を、2014年12月11日開催の取締役会決議により2015年１月１日付で１株を２株とする株式分割を、2015年10月27日開催の取締役会決議により2016年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
５．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
６．① 新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとします。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるもとのします。
③ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
新株予約権の行使の条件は、上記（注）６ に準じて決定するものとします。当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 7 当社の従業員 10 関係会社の役員及び従業員 12 （注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 10,050（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,005,000（注）３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 922（注）３、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月１日 至 2022年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 922 資本組入額 461 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者の変動はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．2015年10月27日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、本新株予約権の発行日が当該株式分割後であるため、当該株式分割による調整後の株式数及び金額で記載しています。
４．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
６．行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、2016年12月期から2018年12月期までのいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益（営業利益とのれん償却費の合計額）が3,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ 及び（注）４ に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５ に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 3 （注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,200（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 720,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 478（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 481 資本組入額 240 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．提出日の前月末現在におきましては、付与対象者の変動はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、2020年12月期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書における連結営業利益が900百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２ 及び（注）３ に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５ に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減 額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ |
56,600 | 4,578,200 | 24,720 | 1,851,035 | 24,720 | 1,601,035 |
| 2015年１月１日 （注）２ |
4,578,200 | 9,156,400 | － | 1,851,035 | － | 1,601,035 |
| 2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ |
275,200 | 9,431,600 | 61,920 | 1,912,955 | 61,920 | 1,662,955 |
| 2016年１月１日 （注）３ |
9,431,600 | 18,863,200 | － | 1,912,955 | － | 1,662,955 |
| 2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
507,600 | 19,370,800 | 275,719 | 2,188,675 | 275,719 | 1,938,675 |
| 2017年９月22日 （注）４ |
1,710,000 | 21,080,800 | 497,610 | 2,686,285 | 497,610 | 2,436,285 |
| 2017年12月28日 （注）５ |
2,970,200 | 24,051,000 | 749,975 | 3,436,261 | 749,975 | 3,186,261 |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
11,200 | 24,062,200 | 1,260 | 3,437,521 | 1,260 | 3,187,521 |
| 2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
122,400 | 24,184,600 | 13,770 | 3,451,291 | 13,770 | 3,201,291 |
（注）１．新株予約権行使による増加であります。
２．2014年12月11日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。
３．2015年10月27日の取締役会の決議により、１株を２株とする株式分割を行っております。
４．有償第三者割当：発行株数1,710,000株、発行価格582円、資本組入額291円
割当先：ひふみ投信マザーファンド
５．有償第三者割当：発行株数2,970,200株、発行価格505円、資本組入額252.5円
割当先：地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
６．2017年12月12日の取締役会の決議により、第15回新株予約権（第三者割当て）（以下、「本新株予約権」といいます。）について、2017年12月28日に、当該時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却いたしました。
本新株予約権を行使期限が到来する前に取得及び消却するに至った理由は、当社グループの業績低迷により株価が本新株予約権の下限行使価額を下回る状況が続いており、本新株予約権による調達を断念したためであります。
取得及び消却時点の本新株予約権による調達額は約533百万円であり、その全額を「将来の新技術や新機能へのソフトウェア開発投資」に2016年４月から2016年12月までに充当しております。その他当初の資金使途であった「成長投資のための買収資金確保」については資金調達を断念、「運転資金」については2016年4月から2017年12月までの期間における必要額の全額を借入金で充当しています。
（５）【所有者別状況】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 18 | 24 | 26 | 57 | 9 | 4,816 | 4,950 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 70,568 | 3,217 | 11,556 | 32,395 | 158 | 123,923 | 241,817 | 2,900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 29.18 | 1.33 | 4.78 | 13.39 | 0.07 | 51.25 | 100.00 | － |
（注）「金融機関」の欄には、「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が保有している当社株式16,600株（166単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理されております。
（６）【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 間下 直晃 | シンガポール共和国スコッツロード | 4,368,800 | 18.08 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 4,315,800 | 17.86 |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町1-6-1 | 2,970,200 | 12.29 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,713,400 | 7.09 |
| トミーコンサルティングインク | 東京都渋谷区恵比寿4-20-2 | 680,000 | 2.81 |
| Credit Suisse AG （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 Raffles Link 05-02 Singapore （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
411,000 | 1.70 |
| The Bank of New York, Treaty Jasdec Account （常任代理人 三菱UFJ銀行） |
Avenue des Arts, 35 Kunstlaan, 1040 Brussels, Belgium （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
383,100 | 1.59 |
| 高田 雅也 | 東京都目黒区 | 313,800 | 1.30 |
| 岩本 良太 | 広島県福山市 | 278,800 | 1.15 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 257,800 | 1.07 |
| 計 | － | 15,692,700 | 64.93 |
（注）１．「従業員持株会支援信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)が16,600株保有しております。
２．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年10月31日現在で以下の通り株券等を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 1,208,700 | 5.01 |
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 24,181,700 | 241,817 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 24,184,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 241,817 | － |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)（ＥＳＯＰ信託）が所有する当社株式16,600株(議決権の数166個)につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
② 【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）自己株式等には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式16,600株は含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福
利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、「従業員持株会支援信託」（ＥＳＯＰ信託）
を導入しております。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「ブイキューブ社員持株会」（以下「当社社員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社社員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社社員持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、拠出割合に応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任限定特約付金銭消費貸借契約書の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 従業員等持株会に売り付ける予定の株式の総額
60,000千円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社社員持株会会員のうち、一定の要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては内部留保の充実を図り、財務体質の強化と成長のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、現在に至るまで配当を実施しておりません。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途については、財務体質の強化及び成長のための投資に充当したいと考えております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 8,840 □1,638 |
2,962 □1,030 |
1,579 | 746 | 682 |
| 最低（円） | 2,235 □1,491 |
1,280 □ 968 |
605 | 510 | 325 |
（注）１．最高・最低株価は、2015年７月22日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．2013年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．第15期の□印は、株式分割（2015年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．第16期の□印は、株式分割（2016年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 648 | 621 | 682 | 644 | 576 | 525 |
| 最低（円） | 529 | 541 | 580 | 486 | 472 | 325 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
提出日(2019年３月29日)現在
男性10名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
| 役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 CEO |
間下 直晃 (1977年12月２日) |
1998年10月 | ㈲ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）設立 同社代表取締役社長就任 | (注)３ | 4,368,800 |
| 2001年１月 | ㈱ワァコマース（2004年１月に㈱ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更）取締役就任 | ||||
| 2003年４月 | V-cube USA, Inc. CEO就任 | ||||
| 2004年１月 | ㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社） 代表取締役社長・ CEO就任（現任） |
||||
| 2010年９月 | V-cube Malaysia Sdn. Bhd. Director 就任 | ||||
| 2012年１月 | V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任（現任） | ||||
| 2012年７月 | PT. V-CUBE INDONESIA President Komisaris 就任（現任） | ||||
| 2013年４月 | V-cube USA, Inc. Chairman 就任（現任） | ||||
| 2013年５月 | V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 | ||||
| 2013年８月 | V-cube Singapore Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅）Director 就任 | ||||
| 2014年５月 | パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 取締役就任 | ||||
| 2014年６月 | BRAV International Limited 董事就任 | ||||
| 2015年10月 | ㈱ブイキューブロボティクス・ジャパン（現 ㈱センシンロボティクス） 取締役就任（現任） | ||||
| 2015年10月 | Wizlearn Technologies Pte. Ltd. Director 就任（現任） | ||||
| 2018年11月 | ㈱センシンロボティクス 代表取締役社長（現任） | ||||
| 代表取締役 副社長 COO |
高田 雅也 (1976年８月22日) |
2001年10月 | ㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）取締役就任 | (注)３ | 313,800 |
| 2002年４月 | ㈱日立製作所 入社 | ||||
| 2003年11月 | ㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）取締役就任 | ||||
| 2004年10月 | ㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社）取締役就任（現任） | ||||
| 2006年４月 | 当社取締役副社長・管理部門長就任 | ||||
| 2012年12月 | 当社代表取締役副社長就任（現任） | ||||
| 2013年８月 | V-cube Singapore Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 | ||||
| 2013年９月 | V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 | ||||
| 2014年５月 | パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 監査役就任 | ||||
| 2017年１月 | 当社COO就任（現任） | ||||
| 2017年10月 | アイスタディ㈱取締役就任 |
| 役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常務取締役 CRO 営業本部長 |
水谷 潤 (1983年４月18日) |
2006年４月 | 当社入社 | (注)３ | 12,000 |
| 2012年７月 | 当社営業副本部長就任 | ||||
| 2015年１月 | 当社営業本部長就任（現任） | ||||
| 2016年３月 | 当社取締役・CRO就任（現任） | ||||
| 取締役 CTO 技術本部長 |
亀﨑 洋介 (1979年12月25日) |
2002年５月 | ㈱ブイキューブインターネット（2006年３月に当社と合併により消滅）入社 | (注)３ | － |
| 2004年５月 | ㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 当社）入社 | ||||
| 2007年２月 | 当社執行役員就任 | ||||
| 2012年３月 | 当社取締役就任（現任） | ||||
| 2013年１月 | 当社CTO・技術本部長就任（現任） | ||||
| 2013年５月 | V-cube Global Services Pte. Ltd. Director 就任（現任） | ||||
| 2013年９月 | V-cube Global Operations Pte. Ltd.（2017年12月にV-cube Global Services Pte. Ltdと合併により消滅） Director 就任 | ||||
| 2014年５月 | パイオニアVC㈱（2017年12月に当社と合併により消滅） 取締役就任 | ||||
| 2016年１月 | ㈱ブイキューブテクニカルワークス 代表取締役社長就任 | ||||
| 取締役 | 村上 憲郎 (1947年３月31日) |
1970年４月 | 日立電子㈱（現 ㈱日立国際電気）入社 | (注)３ | － |
| 2003年４月 | Google, Inc.副社長 兼グーグル㈱ 代表取締役社長就任 |
||||
| 2009年１月 | グーグル㈱ 名誉会長就任 | ||||
| 2011年１月 | ㈱村上憲郎事務所設立 代表取締役就任(現任) | ||||
| 2012年３月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||
| 2013年８月 | ㈱ウェザーニューズ 社外取締役就任 | ||||
| 2014年12月 | ㈱エナリス 代表取締役社長就任 | ||||
| 2016年10月 | ㈱エナリス 代表取締役会長就任 | ||||
| 2017年10月 | セルソース㈱ 社外取締役就任（現任） | ||||
| 取締役 | 西村 憲一 (1947年６月10日) |
1970年４月 | 日本電信電話公社 入社 | (注)３ | 8,000 |
| 1999年６月 | 西日本電信電話㈱ 取締役広島支店長就任 | ||||
| 2002年５月 | ㈱NTTネオメイト 代表取締役社長就任 | ||||
| 2009年６月 | ㈱東電通 代表取締役社長就任 | ||||
| 2010年10月 | ㈱ミライト・ホールディングス 代表取締役副社長就任 | ||||
| 2012年10月 | ㈱ミライト 代表取締役副社長就任 | ||||
| 2013年６月 | ㈱ミライト 取締役相談役就任 | ||||
| 2014年６月 | ㈱ミライト 相談役就任 | ||||
| 2014年７月 | ㈱白山製作所(現 ㈱白山) 社外取締役就任（現任） | ||||
| 2015年３月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||
| 取締役 | 中野 創 (1976年３月12日) |
1999年10月 | 太田昭和監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
(注)３ | － |
| 2003年６月 2004年６月 2010年８月 2015年５月 |
公認会計士登録 新光証券㈱(現 みずほ証券㈱) 入社 ㈱企業再生支援機構 (現 ㈱地域経済活性化支援機構) 入社 REVICパートナーズ㈱ 出向 |
||||
| 2016年３月 | ㈱メイコー 社外取締役 | ||||
| 2017年１月 | ㈱地域経済活性化支援機構 シニア・ディレクター（現任） REVICパートナーズ㈱ シニア・ディレクター（現任） |
||||
| 2017年10月 2018年３月 2018年３月 |
REVICパートナーズ㈱ 取締役（現任） 当社社外監査役 ㈱千趣会 社外監査役（現任） |
||||
| 2019年３月 | 当社社外取締役（現任） |
| 役名 職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 福島 規久夫 (1963年10月22日) |
1986年４月 | 住商機電貿易㈱ 入社 | (注)４ | － |
| 1991年５月 | オランダ銀行東京支店 入行 | ||||
| 1993年４月 | クレディリヨネ銀行東京支店 入行 | ||||
| 2005年１月 | サクセス・コーチング・スタジオ開設 代表就任（現任） | ||||
| 2010年３月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||
| 2018年６月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||
| 監査役 | 小田嶋 清治 (1947年12月18日) |
1966年４月 | 仙台国税局総務部総務課 入局 | (注)４ | － |
| 2006年７月 | 仙台国税局長就任 | ||||
| 2007年９月 | 小田嶋清治税理士事務所開設 代表税理士就任（現任） | ||||
| 2012年９月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||
| 2013年６月 | エバラ食品工業㈱ 社外監査役就任（現任） | ||||
| 監査役 | 砂田 有史 (1977年４月８日) |
2005年10月 2013年６月 2014年９月 2015年９月 2015年９月 2016年３月 2016年４月 2016年12月 2017年１月 2018年６月 2019年３月 |
弁護士登録 グリー㈱ 入社 Glossom㈱ 取締役 ㈱地域経済活性化支援機構 入社 ディレクター REVICパートナーズ㈱ 出向 ㈱メイコー 社外監査役 REVICパートナーズ㈱ ディレクター ㈱I-ne 社外監査役（現任） ㈱地域経済活性化支援機構 シニア・ディレクター（現任） REVICパートナーズ㈱ シニア・ディレクター（現任） 東洋刃物㈱ 監査等委員である社外取締役（現任） 当社社外監査役就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 4,702,600 |
（注）１．取締役村上憲郎、取締役西村憲一及び取締役中野創は、社外取締役であります。
２．監査役福島規久夫、監査役小田嶋清治及び監査役砂田有史は、社外監査役であります。
３．各取締役の任期は、2019年３月29日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役福島規久夫及び監査役小田嶋清治の任期は、2017年３月28日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役砂田有史の任期は、2019年３月29日選任後、2022年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 （生年月日） |
略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 多久島 逸平 (1975年２月５日) |
2000年10月 | 弁護士登録 | － |
| 2000年10月 | TMI総合法律事務所 入所 | ||
| 2006年１月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||
| 2009年１月 | TMI総合法律事務所 パートナー就任 | ||
| 2011年９月 | 木村・多久島・山口法律事務所開設 パートナー就任（現任） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの体制
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、ビジュアルコミュニケーションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。
この経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役及び全従業員が法令を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するとともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
ｂ．会社の機関の内容
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、当社は代表取締役の指揮命令のもと、それぞれの担当業務を遂行しております。
取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役会
監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査室
内部監査室は内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
経営会議
経営会議は、取締役、監査役、各本部長、内部監査室長等の幹部社員で構成され、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果しております。
会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。
2) コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。
3) 法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の常勤監査役及びＴＭＩ総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口（ホットライン）を整備する。
4) 「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役への委嘱業務、幹部社員への権限移譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。
2) 取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。
3) 「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
2) 「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。
3) グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。
4) 内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。
5) 当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
6) 当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。
2) このスタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
3) 取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定する。
(g) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 監査役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等（子会社の取締役等）またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。
2) 経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。
3) 当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。
4) 当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。
2) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携
内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：根本 剛光、栗原 幸夫
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 ４名
（注） 継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載しておりません。
⑤ 役員報酬の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
78,809 | 78,809 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
3,700 | 3,700 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 17,700 | 17,700 | － | － | － | 6 |
| 合計 | 100,209 | 100,209 | － | － | － | 12 |
（注） 第19期期末現在の取締役の人数は８名、監査役の人数は３名であります。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、各取締役の職責及び実績、会社業績、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、2014年３月26日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人分給与は含みません。）、2008年３月28日開催の第８期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする旨決議いただいております。
なお、2018年７月に社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、設置日以降の役員報酬の決定に際しては、同委員会において検討プロセスを実施し、同委員会による適切な助言を得た上で取締役会で決議することとしています。また、賞与については、2019年３月29日開催の取締役会において、第20期（2019年12月31日に終了する事業年度）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。その算定方法については、監査役全員が適正と認めた書面を受領しております。
(1) 取締役に支給する業績連動給与は、業績連動給与係数Aに業績連動給与係数Bを乗じた金額（千円未満切り捨て）とする。
(2) 業績連動給与係数Aは以下の算式により求められる額とする。
（業績連動給与計上前の第20期（2019年12月31日に終了する事業年度）の連結営業利益‐345,000千円）×10％
ただし、業績連動係数Aは47,263千円を上限とする。また業績連動給与係数Aが3,000千円未満となる場合は、業績連動給与は支給しない。
(3) 業績連動給与係数Bは、各取締役の役位別ポイントを全取締役の役位別ポイントの合計で除したものとする。なお、各取締役の役位別ポイントは以下のとおりとする。
| 役位 | 役位別ポイント | 対象取締役の数※ | ポイント合計 |
| 代表取締役社長 | 2.0 | 1 | 2.0 |
| 代表取締役副社長 | 1.5 | 1 | 1.5 |
| 常務取締役 | 1.2 | 1 | 1.2 |
| 取締役 | 1.0 | 1 | 1.0 |
| 合計 | - | 4 | 5.7 |
※2019年３月29日における支給対象取締役の人数。
(4) 各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日（2019年３月29日）における(3)で定める業績連動給与係数Bと、(2)で定める業績連動給与係数Aの上限をもって、(1)の算出方法により計算された額とする。
(5) 取締役が期中に退任した場合（(6)に規定する業務執行役員でなくなった場合を含む）、当該取締役には、業績連動給与を支給しないものとする。
(6) 業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含まない。
子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。
なお、グローバル展開を促進させるため、当社取締役１名がシンガポールに居住しており、子会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル（１シンガポールドルあたり84円として63,000千円）以内となります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
(b) 会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役のうち村上憲郎は、株式会社村上憲郎事務所の代表取締役等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役のうち西村憲一は、株式会社白山の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。
社外取締役のうち中野創は、REVICパートナーズ株式会社取締役を兼任しており、同社が運営する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は当社との間で資本・業務提携契約を締結しており、当社との間に特別の利害関係を有しております。
社外監査役のうち福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオの代表を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち小田嶋清治は、小田嶋清治税理士事務所の代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち砂田有史は、REVICパートナーズ株式会社シニア・ディレクターを兼任しており、同社が運営する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は当社との間で資本・業務提携契約を締結しており、当社との間に特別の利害関係を有しております。
(c) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待しており、また、社外監査役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めております。
これらの機能を有効に果たすために、社外取締役及び社外監査役へは、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。
(d) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
(e) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役のうち村上憲郎については、グローバル企業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外取締役のうち西村憲一については、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外取締役のうち中野創については、公認会計士として会社経営に携わってきた豊富な経験、幅広い見識、財務や会計に関する専門性をもとに、経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち福島規久夫については、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち小田嶋清治については、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
社外監査役のうち砂田有史については、弁護士として会社経営に携わってきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。
(f) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(a）中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b）自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 80,729千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社の会計監査を担当する監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。
前連結会計年度、当連結会計年度において監査法人に支払った報酬等は、以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 40,000 | 9,000 | 40,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 40,000 | 9,000 | 40,000 | － |
②【その他の重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を7,812千円計上しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
IFRS導入アドバイザリー業務として9,000千円を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) |
当連結会計年度 (2018年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,384,266 | 2,732,368 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,353,892 | 1,493,193 |
| 前渡金 | 262,688 | 424,570 |
| その他 | 227,977 | 438,286 |
| 貸倒引当金 | △16,559 | △200 |
| 流動資産合計 | 5,212,264 | 5,088,218 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 186,032 | 185,300 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △77,100 | △122,907 |
| 建物（純額） | 108,931 | 62,392 |
| 工具、器具及び備品 | 642,854 | 651,507 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △521,356 | △556,698 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 121,497 | 94,809 |
| その他 | 76,091 | 71,049 |
| 減価償却累計額 | △69,019 | △65,827 |
| その他（純額） | 7,072 | 5,221 |
| 有形固定資産合計 | 237,501 | 162,423 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,992,150 | 2,267,347 |
| ソフトウエア仮勘定 | 794,843 | 240,113 |
| のれん | 1,263,407 | 1,111,402 |
| その他 | 18,577 | 4,300 |
| 無形固定資産合計 | 4,068,978 | 3,623,164 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 343,416 | 325,652 |
| 関係会社株式 | － | 50,000 |
| 長期貸付金 | 359,653 | 273,602 |
| 敷金及び保証金 | 198,773 | 376,172 |
| 長期前払費用 | 249,384 | 252,402 |
| その他 | 421,078 | 433,520 |
| 投資その他の資産合計 | 1,572,306 | 1,711,351 |
| 固定資産合計 | 5,878,787 | 5,496,938 |
| 資産合計 | 11,091,052 | 10,585,157 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) |
当連結会計年度 (2018年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 405,224 | 746,739 |
| 短期借入金 | 1,511,798 | 1,183,329 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 822,502 | 632,309 |
| 前受金 | 440,320 | 560,981 |
| 賞与引当金 | 99,690 | 115,848 |
| 未払法人税等 | 69,574 | 149,689 |
| その他 | 940,598 | 632,502 |
| 流動負債合計 | 4,289,707 | 4,021,398 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,553,382 | 2,003,313 |
| その他 | 34,581 | 30,333 |
| 固定負債合計 | 2,587,964 | 2,033,647 |
| 負債合計 | 6,877,671 | 6,055,045 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,437,521 | 3,451,291 |
| 資本剰余金 | 2,681,806 | 2,695,522 |
| 利益剰余金 | △2,893,294 | △2,437,172 |
| 自己株式 | △27,154 | △15,651 |
| 株主資本合計 | 3,198,878 | 3,693,989 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 144,685 | 9,381 |
| その他の包括利益累計額合計 | 144,685 | 9,381 |
| 新株予約権 | 502 | 2,662 |
| 非支配株主持分 | 869,314 | 824,078 |
| 純資産合計 | 4,213,381 | 4,530,111 |
| 負債純資産合計 | 11,091,052 | 10,585,157 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 売上高 | 6,638,220 | 7,960,678 |
| 売上原価 | ※１,※３ 3,708,764 | ※１ 4,550,137 |
| 売上総利益 | 2,929,455 | 3,410,541 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 3,480,209 | ※２ 3,065,004 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △550,753 | 345,536 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,286 | 11,850 |
| 受取保証料 | 4,264 | 4,264 |
| 為替差益 | 37,772 | － |
| 受取保険金 | 9,190 | 2,150 |
| 助成金収入 | 11,770 | 11,809 |
| その他 | 24,188 | 13,161 |
| 営業外収益合計 | 90,473 | 43,236 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32,148 | 29,089 |
| 為替差損 | － | 41,047 |
| 支払手数料 | － | 22,164 |
| 地代家賃 | － | 31,106 |
| 株式交付費 | 55,538 | － |
| その他 | 19,080 | 5,844 |
| 営業外費用合計 | 106,767 | 129,251 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △567,047 | 259,522 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 246 | ※４ 36 |
| 子会社株式売却益 | － | 7,423 |
| 投資有価証券売却益 | － | 51,594 |
| 事業譲渡益 | － | 453,403 |
| 新株予約権戻入益 | 589 | － |
| その他 | － | 40,940 |
| 特別利益合計 | 836 | 553,397 |
| 特別損失 | ||
| 本社移転関連費用 | － | 29,900 |
| 投資有価証券評価損 | 18,766 | 159,949 |
| 外部委託システム障害対応費用 | － | 29,394 |
| 子会社株式売却損 | 1,100,323 | － |
| 固定資産除却損 | 148 | － |
| 減損損失 | ※５ 1,321,877 | － |
| その他 | ※６ 68,834 | ※６ 7,967 |
| 特別損失合計 | 2,509,950 | 227,211 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △3,076,161 | 585,708 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △16,957 | 107,733 |
| 法人税等調整額 | △52,457 | 61,203 |
| 法人税等合計 | △69,415 | 168,937 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △3,006,745 | 416,770 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
29,051 | △39,350 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,035,797 | 456,121 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △3,006,745 | 416,770 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 168,831 | △135,304 |
| その他の包括利益合計 | ※ 168,831 | ※ △135,304 |
| 包括利益 | △2,837,914 | 281,466 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,866,965 | 320,570 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 29,051 | △39,103 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,188,675 | 1,349,857 | 142,502 | △44,503 | 3,636,531 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,248,845 | 1,248,845 | 2,497,691 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△3,035,797 | △3,035,797 | |||
| 自己株式の処分 | 17,348 | 17,348 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △68,604 | △68,604 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 151,707 | 151,707 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,248,845 | 1,331,948 | △3,035,797 | 17,348 | △437,653 |
| 当期末残高 | 3,437,521 | 2,681,806 | △2,893,294 | △27,154 | 3,198,878 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △24,145 | △24,145 | 17,778 | 349,245 | 3,979,410 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,497,691 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△） |
△3,035,797 | ||||
| 自己株式の処分 | 17,348 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △68,604 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 151,707 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 168,831 | 168,831 | △17,275 | 520,068 | 671,624 |
| 当期変動額合計 | 168,831 | 168,831 | △17,275 | 520,068 | 233,970 |
| 当期末残高 | 144,685 | 144,685 | 502 | 869,314 | 4,213,381 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,437,521 | 2,681,806 | △2,893,294 | △27,154 | 3,198,878 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 13,770 | 13,770 | 27,540 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 456,121 | 456,121 | |||
| 自己株式の処分 | 11,503 | 11,503 | |||
| 連結子会社の自己株式取得による持分の増減 | △54 | △54 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 13,770 | 13,715 | 456,121 | 11,503 | 495,111 |
| 当期末残高 | 3,451,291 | 2,695,522 | △2,437,172 | △15,651 | 3,693,989 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 144,685 | 144,685 | 502 | 869,314 | 4,213,381 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 27,540 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 456,121 | ||||
| 自己株式の処分 | 11,503 | ||||
| 連結子会社の自己株式取得による持分の増減 | △54 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △135,304 | △135,304 | 2,160 | △45,236 | △178,380 |
| 当期変動額合計 | △135,304 | △135,304 | 2,160 | △45,236 | 316,730 |
| 当期末残高 | 9,381 | 9,381 | 2,662 | 824,078 | 4,530,111 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △3,076,161 | 585,708 |
| 減価償却費 | 934,960 | 873,229 |
| 減損損失 | 1,321,877 | - |
| のれん償却額 | 196,029 | 110,592 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | 1,100,323 | △7,423 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 15,325 | 157,669 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △51,594 |
| 本社移転関連費用 | - | 29,900 |
| 事業譲渡損益（△は益） | - | △453,403 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △606 | △748 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,342 | 19,746 |
| 受取利息 | △3,286 | △11,850 |
| 支払利息 | 32,148 | 29,089 |
| 為替差損益（△は益） | △33,374 | 41,047 |
| 新株予約権戻入益 | △589 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 98,087 | △419,038 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 61,105 | △161,882 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,267 | 353,401 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 833 | 258,397 |
| その他 | 268,840 | △305,639 |
| 小計 | 926,124 | 1,047,200 |
| 利息の受取額 | 3,185 | 9,282 |
| 利息の支払額 | △33,617 | △28,675 |
| 法人税等の支払額 | △25,316 | △64,065 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 870,375 | 963,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △63,690 | △32,109 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,441 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,188,801 | △798,300 |
| 子会社株式の取得による支出 | - | △50,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △176,900 | △151,392 |
| 有価証券及び投資有価証券の売却による収入 | - | 60,600 |
| 定期預金の預入による支出 | △6,000 | △13,500 |
| 定期預金の払戻による収入 | - | 7,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △11,287 | △181,459 |
| 事業譲渡による収入 | - | ※２ 674,818 |
| 子会社の清算による収入 | 9,741 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※３ △975,474 | ※３ △281 |
| その他 | △17,115 | △73,581 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,423,085 | △558,206 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 474,788 | △328,469 |
| 長期借入れによる収入 | 296,200 | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △968,707 | △990,262 |
| 株式の発行による収入 | 2,497,691 | 27,540 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 2,160 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2,560 | △5,851 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 709,607 | - |
| 連結の範囲の変更を伴わない 子会社株式の取得による支出 |
△134,245 | - |
| リース債務の返済による支出 | △3,697 | △1,762 |
| その他 | 1,708 | 11,370 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,870,784 | △1,035,274 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 60,900 | △28,659 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,378,975 | △658,398 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,999,291 | 3,378,266 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,378,266 | ※１ 2,719,868 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 7社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
当連結会計年度より、V-cube Malaysia Sdn. Bhd.について、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。 （2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
テレキューブ株式会社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 0社
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
関係会社株式 移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき持分相当額を総額で取り組む方法によっております。
② たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
また、在外連結子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ４～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、主に「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間（３～５年）に基づく定額法により償却しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。
通貨スワップ取引は、振当処理の要件を満たしているため振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息、外貨建借入金
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、また、外貨建借入金の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
通貨スワップ取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することができるため、有効性の評価を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。
なお、償却期間は15年であります。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません
（未適用の会計基準等）
①税効果会計に係る会計基準の適用指針
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正企業会計基準委員会）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1)概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
2019年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
②収益認識に関する会計基準等
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFSR第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加する事とされています。
(2) 適用予定日
2019年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた87,600千円は、「投資有価証券評価損」18,766千円、「その他」68,834千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フローにおいて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた284,165千円は、「投資有価証券評価損益」15,325千円、「その他」268,840千円として組み替えております。
（追加情報）
（従業員持株会信託型ＥＳＯＰに係る会計処理）
当社は、従業員の中長期的な当社企業価値向上に対する労働意欲の向上や経営参画を促すとともに、福利厚生の拡充と従業員持株会の活性化を図ることを目的とし、「従業員持株会支援信託」（ＥＳＯＰ信託）を導入しています。
（1）取引の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「ブイキューブ社員持株会」（以下「当社社員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社社員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社社員持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、拠出割合に応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任限定特約付金銭消費貸借契約書の保証条項に基づき、当社が金融機関に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
（2）信託に存在する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末27,154千円、28,800株であり、当連結会計年度末15,651千円、16,600株であります。
（3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末34,340千円、当連結会計年度末27,780千円
(フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合の概要及び出資理由)
当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下「アイスタディ」といいます。）は、2017年8月に株式会社フィスコの関係会社等より第三者割当増資を受け、株式会社フィスコ及びその関係会社等と資本業務提携契約を締結いたしました。
その資本業務提携契約に基づき、アイスタディが調達した資金の中から、150百万円をフィスコ仮想通貨取引所もしくは、その関係会社が組成する予定のフィスコ仮想通貨ファンドへの投資に充てることを取締役会において決議し、開示しておりました。
この度、株式会社フィスコより、フィスコ仮想通貨ファンド組成の準備を進めていたものの、仮想通貨を取り巻く環境が大きく変化したことにより、仮想通貨を投資対象としたファンドの組成が困難な状況になり、投資対象を普通社債または転換社債に限定したフィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合（以下「１号ファンド」という）へ変更する旨の連絡を受けました。
アイスタディでは、仮想通貨市場が低迷する中、投資対象が普通社債または転換社債に限定されていることなど、総合的なリスク・リターンを勘案し、2018年10月12日付けの取締役会においてフィスコ仮想通貨ファンドから1号ファンドへの出資に変更することを決議し、投資を行いました。
なお、2018年12月31日現在、1号ファンドは投資対象を選定中である旨、無限責任組合員より報告を受けております。
（注）フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合の概要
| 項目 | 内容 |
| 名称 | フィスコキャピタル1号投資事業有限責任組合 |
| 投資対象 | 普通社債または転換社債 |
| 当社出資金額 | 150百万円 |
| 設立時期 | 2018年10月 |
| 運用期間 | 2018年10月から2025年9月 |
| 無限責任組合員（運営者） | 株式会社フィスコ・キャピタル |
（連結貸借対照表関係）
（財務制限条項）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（1,433,950千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（連結）。
② ２期連続して営業損失を計上しないこと（連結）。
③ 各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。
また、当連結会計年度末の借入金のうち、当社の単独ローン契約（523,277千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（個別及び連結）。
② ２期連続して営業損失を計上しないこと（個別及び連結）。
③ 各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約（1,265,250千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（連結）。
② ２期連続して営業損失を計上しないこと（連結）。
③ 各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。
また、当連結会計年度末の借入金のうち、当社の単独ローン契約（465,077千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
① 各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること（個別及び連結）。
② ２期連続して営業損失を計上しないこと（個別及び連結）。
③ 各年度の決算期の末日における有利子負債／（営業損益＋減価償却費＋のれん償却額）を0以上～3.5以下に維持すること（連結）。
（当座貸越契約）
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 900,000千円 | 1,200,000千円 |
| 借入実行残高 | 850,000 | 700,000 |
| 差引額 | 50,000 | 500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 5,816千円 | 313千円 |
※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 給与 | 1,435,755千円 | 1,394,713千円 |
| 旅費及び交通費 | 380,093 | 163,798 |
| 賞与引当金繰入額 | 91,407 | 80,679 |
| 貸倒引当金繰入額 | △86 | － |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 5,499千円 | －千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 246千円 | 36千円 |
※５ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 東京都目黒区 | 自社利用ソフト | ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
125,723 |
| シンガポール | 自社利用ソフト | ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
741,870 |
| 中国 | サービス利用に係るインフラ等整備費用 | 前払費用 長期前払費用 |
69,645 |
| 東京都品川区 | その他 | のれん | 384,637 |
| 合計 | 1,321,877 |
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ソフトウエア資産については、V-cubeミーティングの旧サービスの開発停止及び、法人向けのチャットツールの譲渡決定等に伴い、当該サービスに係るソフトウエアの将来の収益性が低下したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値及び正味売却価額により測定しており、使用価値の場合、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評価しております。
サービス利用に係るインフラ等整備費用については、中国において新たに提供する予定であったサービスのプロジェクト開始が当初予定より大幅遅延したことにより、回収可能額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損処理しております。
のれんについては、パイオニアＶＣ株式会社の業績推移が買収時の事業計画を継続的に下回っており、現在の事業環境を踏まえ再評価した結果、価値の毀損が認められたことから、回収可能性をゼロとして、その未償却残高の全額を減損処理しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
※６ 特別損失その他の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
子会社再編、費用削減等の構造改革を進めるために必要となった費用、退職勧奨に伴う特別退職金等を計上しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
退職勧奨に伴う特別退職金等を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 105,334千円 | △126,816千円 |
| 組替調整額 | 63,496 | △8,487 |
| 税効果調整前 | 168,831 | △135,304 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 168,831 | △135,304 |
| その他の包括利益合計 | 168,831 | △135,304 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 19,370,800 | 4,691,400 | － | 24,062,200 |
| 合計 | 19,370,800 | 4,691,400 | － | 24,062,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ |
47,200 | － | 18,400 | 28,800 |
| 合計 | 47,200 | － | 18,400 | 28,800 |
（注）１．発行済株式の総数の増加のうち、4,680,200株は第三者割当による新株の発行による増加分、11,200株は新株予約権の権利行使に伴う増加分であります。
２．自己株式の減少18,400株はＥＳＯＰ信託が処分した当社株式であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 期首 |
当連結会計年度 増加 |
当連結会計年度 減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 502 |
| 行使価額修正条項付き 新株予約権 |
普通株式 | 2,560,000 | － | 2,560,000 | － | － | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | 502 |
（注）新株予約権の目的目的となる株式の数の変動事由の概要
2017年12月12日取締役会決議により、2017年12月28日時点で残存する新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 24,062,200 | 122,400 | － | 24,184,600 |
| 合計 | 24,062,200 | 122,400 | － | 24,184,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ |
28,800 | － | 12,200 | 16,600 |
| 合計 | 28,800 | － | 12,200 | 16,600 |
（注）１．発行済株式の総数の増加122,400株は、新株予約権の権利行使に伴う増加分であります。
２．自己株式の減少12,200株はＥＳＯＰ信託が処分した当社株式であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 期首 |
当連結会計年度 増加 |
当連結会計年度 減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 2,662 |
| 合計 | － | － | － | － | 2,662 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,384,266千円 | 2,732,368千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △6,000 | △12,500 |
| 現金及び現金同等物 | 3,378,266 | 2,719,868 |
※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
電子黒板サービス事業の譲渡に伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 114,869千円 |
| 固定資産 | 247,428 |
| 流動負債 | △140,883 |
| 事業譲渡益 | 453,403 |
| 事業の譲渡価額（純額） | 674,818 |
| 差引：事業譲渡による収入 | 674,818 |
※３ 株式の譲渡により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
株式の譲渡により、BRAV International及び威立方（天津）信息技術有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに株式の譲渡価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,365,984千円 |
| 固定資産 | 437,431 |
| のれん | 324,064 |
| 流動負債 | △1,060,339 |
| 為替換算調整勘定 | 50,360 |
| 株式売却損 | △1,100,323 |
| 株式の譲渡価額（純額） | 17,176 |
| 現金及び現金同等物 | △992,651 |
| 差引：売却に伴う支出 | △975,474 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の譲渡により、V-CUBE MalaysiaSdn. Bhd.が連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債
の内訳並びに株式の譲渡価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,555千円 |
| 固定資産 | 1,333 |
| 流動負債 | △3,422 |
| 為替換算調整勘定 | △8,487 |
| 株式売却益 | 7,423 |
| 株式の譲渡価額（純額） | 1,402 |
| 現金及び現金同等物 | △1,683 |
| 差引：売却に伴う支出 | △281 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、「クラウド」型サービス提供用のサーバー（工具、器具及び備品）及び提出会社における什器（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産
主として提出会社における業務管理用ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 98,639 | 183,896 |
| １年超 | 64,422 | 323,334 |
| 合計 | 163,062 | 507,230 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達は主に銀行等からの借入によっております。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス、セミナー配信用スタジオ等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託及び業務上の関係を有する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。長期貸付金は、中国において当社商品等を販売している代理店の親会社に対する貸付金であり、中国経済の減速、カントリーリスク及び中国での当社商品等の販売状況等による回収懸念リスク及び取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理
営業債権については、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する事でリスクの軽減を図っております。
外貨建の営業債権については、為替変動リスクを抑制するため、原則、決済された外貨を外貨のまま保持し、外貨建債務の支払等に充当しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（（注）２．を参照下さい。）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,384,266 | 3,384,266 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,353,892 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △16,559 | ||
| 1,337,332 | 1,337,332 | － | |
| (3）長期貸付金 | 359,653 | 348,235 | △11,418 |
| 資産計 | 5,081,253 | 5,069,834 | △11,418 |
| (1）買掛金 | 405,224 | 405,224 | － |
| (2）短期借入金 | 1,511,798 | 1,511,798 | － |
| (3）長期借入金（※２） | 3,375,884 | 3,347,338 | △28,545 |
| 負債計 | 5,292,906 | 5,264,360 | △28,545 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※１） 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,732,368 | 2,732,368 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,493,193 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △200 | ||
| 1,492,993 | 1,492,993 | － | |
| (3）長期貸付金（※２） | 364,803 | 360,698 | △4,104 |
| 資産計 | 4,590,165 | 4,586,060 | △4,104 |
| (1）買掛金 | 746,739 | 746,739 | － |
| (2）短期借入金 | 1,183,329 | 1,183,329 | － |
| (3）長期借入金（※３） | 2,635,622 | 2,612,797 | △22,824 |
| 負債計 | 4,565,691 | 4,542,866 | △22,824 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※１） 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） １年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。
（※３） １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産
現金及び預金、受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期貸付金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算出しております。
負債
買掛金、短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券※１ | 343,416 | 325,652 |
| 関係会社株式※１ | － | 50,000 |
| 敷金及び保証金※２ | 198,773 | 376,172 |
※１ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
※２ 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,384,266 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,353,892 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 359,653 | － | － |
| 合計 | 4,738,159 | 359,653 | － | － |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,732,368 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,493,193 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 91,200 | 273,602 | － | － |
| 合計 | 4,316,761 | 273,602 | － | － |
（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,511,798 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 822,502 | 598,709 | 532,834 | 1,394,959 | 26,880 | － |
| 合計 | 2,334,300 | 598,709 | 532,834 | 1,394,959 | 26,880 | － |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,183,329 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 632,309 | 559,874 | 1,416,559 | 26,880 | － | － |
| 合計 | 1,815,638 | 559,874 | 1,416,559 | 26,880 | － | － |
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
非上場株式（連結貸借対照表計上額325,652千円、前連結会計年度は343,416千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| (1) 株式 | 60,600 | 51,594 | － |
| (2) 債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3) その他 | － | － | － |
| 合計 | 60,600 | 51,594 | － |
５．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、投資有価証券について159,949千円（その他有価証券の株式159,949千円）減損（投資有価証券評価損として計上）処理しております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落したものについて、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連 （単位：千円）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の 種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 | うち１年超 | 時価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の 振当処理 |
通貨スワップ取引 受取 米ドル 支払 円 |
長期借入金 | 1,003,000 | 885,000 | －(注) |
（注）通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
金利関連
デリバティブ内包型の長期借入100,000千円を行っております。
当該組込デリバティブは、金利の変動を固定化するものであり、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連 （単位：千円）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の 種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 | うち１年超 | 時価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の 振当処理 |
通貨スワップ取引 受取 米ドル 支払 円 |
長期借入金 | 885,000 | 767,000 | －(注) |
（注）通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
金利関連
デリバティブ内包型の長期借入100,000千円を行っております。
当該組込デリバティブは、金利の変動を固定化するものであり、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社であるアイスタディ株式会社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に 加入しております。
２．確定拠出制度
連結子会社アイスタディ株式会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度1,420千円、当連結会計 年度1,558千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第11回新株予約権
第14回新株予約権
決議年月日
2011年12月28日
2015年12月10日
付与対象者の区分及び数
| 当社の取締役 | 2名 |
| 当社の従業員 | 124名 |
| 関係会社の従業員 | 8名 |
| 当社の取締役 | 7名 |
| 当社の従業員 | 10名 |
| 関係会社の役員及び従業員 | 12名 |
株式の種類及び付与数（注）
普通株式 1,109,200株
普通株式 1,005,000株
付与日
2011年12月28日
2016年２月３日
権利確定条件
（注）２
「第４ 提出会社の状況 １ 株式の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間
対象勤務期間の定めはありません。
対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間
自 2013年12月28日
至 2021年12月27日
自 2019年４月１日
至 2022年３月31日
第16回新株予約権
決議年月日
2018年３月９日
付与対象者の区分及び数
| 当社の取締役 | 3名 |
株式の種類及び付与数（注）
普通株式 720,000株
付与日
2018年３月27日
権利確定条件
「第４ 提出会社の状況 １ 株式の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間
対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間
自 2021年４月１日
至 2024年３月31日
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2013年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2016年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年度12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第11回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2011年12月28日 | 2015年12月10日 | 2018年３月９日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 1,005,000 | － |
| 付与 | － | － | 720,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 1,005,000 | 720,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 696,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 122,400 | － | － |
| 失効 | 16,000 | － | － |
| 未行使残 | 557,600 | － | － |
（注）2013年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2016年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第11回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2011年12月28日 | 2015年12月10日 | 2018年３月９日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 225 | 922 | 478 |
| 行使時平均株価（円） | 452 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | 0.5 | 3.0 |
（注）2013年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）、2015年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2016年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
(3)ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第16回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第16回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性 （注）１ | 59.63％ |
| 満期までの期間 | 6年 |
| 配当利回り （注）２ | 0％ |
| 無リスク利子率 （注）３ | △0.082％ |
（注）１．「企業会計基準適用指針第11号ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取 扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。
(1) 株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
(2) 価格観察の頻度：週次
(3) 異常情報：該当事項なし
(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
２．直近の配当実績に基づき算出しております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法
将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 16,060千円 | 23,272千円 |
| 棚卸資産 | 9,717 | 172 |
| 賞与引当金 | 7,001 | 6,286 |
| 投資有価証券評価損 | 7,277 | 56,459 |
| 繰越欠損金 | 716,033 | 586,210 |
| その他 | 75,881 | 48,578 |
| 小計 | 831,969 | 720,979 |
| 評価性引当額 | △711,998 | △662,209 |
| 繰延税金資産合計 | 119,971 | 58,769 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 （調整） 税務上の繰越欠損金控除額 在外子会社の税率差 のれんの償却額 評価性引当額の増減 住民税均等割等 その他 |
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 30.9％ △24.4 1.1 5.8 9.7 2.5 3.1 |
| 税効果適用後の法人税等の負担率 | 28.8 |
（企業結合等関係）
（事業分離）
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社エルモ社
②分離した事業の内容
電子黒板サービス事業
③事業分離を行った理由
将来の遠隔授業の展開を見据え、対象事業の成長戦略を当社単独で実行していくよりも、国内外問わず長年に亘って文教事業を展開し、豊富な実績を有する株式会社エルモ社へ対象事業を譲渡することが最善策であると株式会社エルモ社と確認できたため。
④事業分離日
2018年12月31日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
453,403千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正の帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 114,869千円
固定資産 247,428千円
資産合計 362,298千円
流動負債 141,657千円
③会計処理
移転したことにより受け取った対価と、移転した事業に係る資産等の適正な帳簿価額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
ビジュアルコミュニケーションサービス事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 1,558,965千円
営業利益 77,128千円
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社、営業所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連して支出した敷金の額が現状回復義務に関する債務の見込額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は0.543％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 77,074千円 | 63,256千円 |
| 資産除去債務計上による増加額 | 12,907 | 6,396 |
| 時の経過による調整額 | 4 | 56 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △26,729 | △52,335 |
| 期末残高 | 63,256 | 17,373 |
（注）期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期末残高 | 47,274千円 | －千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 「クラウド」型 | 「オンプレミス」型 | アプライアンス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 4,596,410 | 469,909 | 1,009,440 | 562,459 | 6,638,220 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | シンガポール | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 5,500,691 | 15,555 | 985,707 | 136,265 | 6,638,220 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | シンガポール | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 191,426 | 44,783 | 1,292 | 237,501 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| 「クラウド」型 | 「オンプレミス」型 | アプライアンス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 4,955,909 | 692,658 | 1,856,999 | 455,112 | 7,960,678 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | シンガポール | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 6,720,186 | 48,031 | 1,041,585 | 150,875 | 7,960,678 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | シンガポール | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 142,629 | 19,366 | 426 | 162,423 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金（千円） |
事業の内容又は 職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者 との 関係 |
取引の内容 | 取引 金額 （千円） （注1） |
科目 | 期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な 子会社の役員 |
陳志剛 | － | － | 連結子会社BRAV International Limited 董事長 |
－ | － | 当社及び連結子会社が保有するBRAV International Limitedの株式譲渡（注3） | 17,176 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．株式取得金額については、独立した第三者算定機関による株式算定結果を参考に、本取引の目的等を総合的に勘案して、交渉・協議のうえ決定しております。
３．株式譲渡金額については、独立した第三者算定機関による株式算定結果を参考に、本取引の目的等を総合的に勘案して、交渉・協議のうえ決定しております。なお、当該取引の概要については事業分離の注記をご参照ください。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 139.12円 | 153.23円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △152.95円 | 18.95円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | 18.58円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △3,035,797 | 456,121 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△3,035,797 | 456,121 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 19,848,782 | 24,076,061 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株式に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 469,892 |
| （うち転換社債） | － | － |
| （うち新株予約権） | － | (469,892) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2015年12月10日開催取締役会決議による第14回新株予約権（株式の数1,005,000株）等 | 2015年12月10日開催取締役会決議による第14回新株予約権（株式の数1,005,000株）等 |
（注） 従業員持株会信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度28,800株、当連結会計年度16,600株）。
また、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度37,701株、当連結会計年度22,298株）。
（重要な後発事象）
１．資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2019年２月13日開催の取締役会において、2019年３月29日開催の第19期定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 3,451,291,100円のうち 3,421,291,100円
資本準備金 3,201,291,100円のうち 389,757,238円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,811,048,338円
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行うものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,347,168,810円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,347,168,810円
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議 2019年２月13日
②株主総会決議 2019年３月29日
③債権者異議申述公告日 2019年４月（予定）
④債権者異議申述最終期日 2019年５月（予定）
⑤効力発生日 2019年５月17日（予定）
２．関係会社株式の売却
当社は、2019年３月12日開催の取締役会において、株式会社カイカ（以下「カイカ」という。）との間において、カイカが当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下「アイスタディ」という。）の普通株式について実施する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨の契約（以下「本契約」という。）を締結することを決定し、カイカとの間で本契約を締結いたしました。
カイカが本公開買付けを実施し、当社が本公開買付けに応募することにより本公開買付けが成立した場合には、アイスタディは当社の連結子会社に該当しないこととなります。
（1) カイカの概要
| ① | 商号 | 株式会社カイカ | ||
| ② | 主な事業内容 | 情報サービス、仮想通貨関連、金融商品取引 | ||
| ③ | 設立年月日 | 1989年７月14日 | ||
| ④ | 本店所在地 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 | ||
| ⑤ | 代表者 | 代表取締役社長 鈴木 伸 | ||
| ⑥ | 資本金の額 | 1,000,000千円（2018年10月末現在） | ||
| ⑦ | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関連 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金850円
(3) 買付けの期間
2019年３月13日から2019年４月11日まで
(4) 買付け予定の株式数
買付け予定数 1,475,000株
(5) 決済の開始日
2019年４月17日
(6) 今後の見通し
当社が保有するアイスタディ株式の一部売却によって、関係会社株式売却益を特別利益として計上する見 込みですが、影響額は現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,511,798 | 1,183,329 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 822,502 | 632,309 | 0.9 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,553,382 | 2,003,313 | 1.1 | 2020年２月 ～2022年８月 |
| 計 | 4,887,682 | 3,818,951 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（千円） | 559,874 | 1,416,559 | 26,880 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,728,160 | 3,408,571 | 5,540,306 | 7,960,678 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円） | △89,179 | 154 | 101,478 | 585,708 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △105,155 | △56,101 | 10,325 | 456,121 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） |
△4.37 | △2.33 | 0.43 | 18.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）（円） |
△4.37 | 2.04 | 2.76 | 18.39 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,909,020 | 1,279,382 |
| 受取手形 | 2,648 | 7,758 |
| 売掛金 | ※１ 744,788 | ※１ 1,173,440 |
| たな卸資産 | ※２ 15,378 | ※２ 95,137 |
| 前渡金 | 251,997 | 367,224 |
| 前払費用 | ※１ 84,948 | ※１ 144,732 |
| 繰延税金資産 | 18,255 | 23,637 |
| 短期貸付金 | － | 91,200 |
| その他 | ※１ 40,866 | ※１ 36,073 |
| 貸倒引当金 | △948 | △200 |
| 流動資産合計 | 3,066,953 | 3,218,387 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 62,482 | 39,344 |
| 工具、器具及び備品 | 75,088 | 69,064 |
| リース資産 | 6,853 | 5,221 |
| 建設仮勘定 | 218 | － |
| 有形固定資産合計 | 144,643 | 113,630 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 599,270 | 849,554 |
| ソフトウエア仮勘定 | 295,034 | 227,147 |
| その他 | 62 | 62 |
| 無形固定資産合計 | 894,368 | 1,076,764 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 3,422,531 | 3,472,531 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 投資有価証券 | 186,778 | 170,412 |
| 長期貸付金 | － | 273,602 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,228,505 | 168,250 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 775 | 1,345 |
| 敷金及び保証金 | 109,700 | 308,771 |
| 保険積立金 | 307,426 | 379,696 |
| 繰延税金資産 | 73,106 | 12,968 |
| 長期前払費用 | ※１ 251,912 | ※１ 268,015 |
| 信託口 | 21,774 | 22,047 |
| 貸倒引当金 | △444,181 | △135,126 |
| 投資その他の資産合計 | 5,158,341 | 4,942,527 |
| 固定資産合計 | 6,197,353 | 6,132,922 |
| 資産合計 | 9,264,306 | 9,351,309 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年12月31日) |
当事業年度 (2018年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 430,335 | ※１ 964,633 |
| 未払金 | ※１ 307,914 | ※１ 109,062 |
| 短期借入金 | ※１ 1,721,798 | ※１ 1,393,329 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 822,502 | 632,309 |
| リース債務 | 1,762 | 1,762 |
| 未払費用 | 276,719 | 93,713 |
| 未払法人税等 | 56,989 | 110,995 |
| 前受金 | ※１ 256,842 | ※１ 348,366 |
| 預り金 | 26,498 | 31,719 |
| 賞与引当金 | 19,310 | 20,531 |
| その他 | 51,028 | 282,694 |
| 流動負債合計 | 3,971,700 | 3,989,117 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,553,382 | 2,003,313 |
| リース債務 | 5,639 | 3,876 |
| 資産除去債務 | 10,921 | 17,373 |
| その他 | 13,119 | 9,082 |
| 固定負債合計 | 2,583,063 | 2,033,647 |
| 負債合計 | 6,554,763 | 6,022,764 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,437,521 | 3,451,291 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,187,521 | 3,201,291 |
| その他資本剰余金 | 36,120 | 36,120 |
| 資本剰余金合計 | 3,223,641 | 3,237,411 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,924,967 | △3,347,168 |
| 利益剰余金合計 | △3,924,967 | △3,347,168 |
| 自己株式 | △27,154 | △15,651 |
| 株主資本合計 | 2,709,040 | 3,325,882 |
| 新株予約権 | 502 | 2,662 |
| 純資産合計 | 2,709,543 | 3,328,544 |
| 負債純資産合計 | 9,264,306 | 9,351,309 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 売上高 | ※２ 3,483,324 | ※２ 5,924,816 |
| 売上原価 | ※２ 1,553,743 | ※２ 3,359,975 |
| 売上総利益 | 1,929,580 | 2,564,840 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,905,605 | ※１ 2,248,051 |
| 営業利益 | 23,974 | 316,789 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 13,423 | ※２ 11,234 |
| 為替差益 | 21,555 | － |
| 業務受託料 | ※２ 44,871 | ※２ 6,600 |
| 貸倒引当金戻入額 | 388 | 20,033 |
| その他 | 31,241 | 19,237 |
| 営業外収益合計 | 111,480 | 57,105 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 33,543 | ※２ 30,664 |
| 為替差損 | － | 32,536 |
| 支払手数料 | 2,845 | 22,164 |
| 貸倒引当金繰入額 | 16,010 | 12,342 |
| 株式交付費 | 44,922 | － |
| その他 | 12,953 | 4,517 |
| 営業外費用合計 | 110,275 | 102,224 |
| 経常利益 | 25,179 | 271,670 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 51,594 |
| 契約解約益 | 5,181 | － |
| 事業譲渡益 | － | 453,403 |
| 特別利益合計 | 5,181 | 504,997 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 148 | 289 |
| 子会社株式評価損 | 3,945,898 | － |
| 投資有価証券評価損 | 18,766 | 8,049 |
| 外部委託システム障害対応費用 | － | 29,394 |
| 減損損失 | 129,492 | － |
| 本社移転関連費用 | － | ※３ 29,900 |
| その他 | 123,855 | 7,193 |
| 特別損失合計 | 4,218,160 | 74,826 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △4,187,798 | 701,841 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,268 | 69,286 |
| 法人税等調整額 | △74,632 | 54,756 |
| 法人税等合計 | △58,363 | 124,042 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △4,129,435 | 577,798 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 456,237 | 26.2 | 478,091 | 27.3 | |
| Ⅱ 外注費 | 1,160,601 | 66.7 | 1,135,493 | 64.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 123,075 | 7.1 | 135,477 | 7.8 |
| 当期総製造費用 | 1,739,914 | 100.0 | 1,749,061 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | 469 | |||
| 合計 | 1,739,914 | 1,749,531 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 469 | 11,117 | |||
| 他勘定振替高 | 651,866 | 673,301 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,087,578 | 1,065,111 | |||
| ソフトウエア償却費 | 126,822 | 249,543 | |||
| 商品仕入原価 | 333,526 | 2,045,006 | |||
| 棚卸資産評価損 | 5,816 | 313 | |||
| 売上原価 合計 | 1,553,743 | 3,359,975 |
原価計算の方法
原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。
前事業年度
（自 2017年１月１日
至 2017年12月31日）
当事業年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
※１ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 地代家賃 | 49,300千円 |
| 減価償却費 | 22,634 |
| 地代家賃 | 62,957千円 |
| 減価償却費 | 18,665 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 2,188,675 | 1,938,675 | 36,120 | 1,974,796 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,248,845 | 1,248,845 | 1,248,845 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 自己株式の処分 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,248,845 | 1,248,845 | － | 1,248,845 |
| 当期末残高 | 3,437,521 | 3,187,521 | 36,120 | 3,223,641 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 204,467 | 204,467 | △44,503 | 4,323,436 | 16,732 | 4,340,168 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,497,691 | 2,497,691 | ||||
| 当期純損失（△） | △4,129,435 | △4,129,435 | △4,129,435 | △4,129,435 | ||
| 自己株式の処分 | 17,348 | 17,348 | 17,348 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,230 | △16,230 | ||||
| 当期変動額合計 | △4,129,435 | △4,129,435 | 17,348 | △1,614,395 | △16,230 | △1,630,625 |
| 当期末残高 | △3,924,967 | △3,924,967 | △27,154 | 2,709,040 | 502 | 2,709,543 |
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 3,437,521 | 3,187,521 | 36,120 | 3,223,641 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 13,770 | 13,770 | 13,770 | |
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の処分 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 13,770 | 13,770 | － | 13,770 |
| 当期末残高 | 3,451,291 | 3,201,291 | 36,120 | 3,237,411 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △3,924,967 | △3,924,967 | △27,154 | 2,709,040 | 502 | 2,709,543 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 27,540 | 27,540 | ||||
| 当期純利益 | 577,798 | 577,798 | 577,798 | 577,798 | ||
| 自己株式の処分 | 11,503 | 11,503 | 11,503 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,160 | 2,160 | ||||
| 当期変動額合計 | 577,798 | 577,798 | 11,503 | 616,841 | 2,160 | 619,001 |
| 当期末残高 | △3,347,168 | △3,347,168 | △15,651 | 3,325,882 | 2,662 | 3,328,544 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
・その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
投資事業有限責任組合等への出資
入手可能な直近の決算書に基づき持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
・商品 総平均法
・仕掛品 個別法
・貯蔵品 最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、主に「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間（３～５年）に基づく定額法により償却しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
４．重要なヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。
通貨スワップ取引は、振当処理の要件を満たしているため振当処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息、外貨建借入金
(3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、また、外貨建借入金の為替相場の変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
(4）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
通貨スワップ取引については、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することができるため、有効性の評価を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員持株会信託型ＥＳＯＰに係る会計処理）
従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 57,210千円 | 86,572千円 |
| 短期金銭債務 | 489,237 | 500,453 |
| 長期金銭債権 | 444 | 15,631 |
※２．たな卸資産の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 商品 | 14,332千円 | 82,919千円 |
| 仕掛品 | 469 | 11,117 |
| 貯蔵品 | 576 | 1,099 |
財務制限条項に関する注記については、連結財務諸表「注記事項 (連結貸借対照表関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度73％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度27％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 給与 | 871,239千円 | 1,094,518千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,691 | 32,079 |
| 減価償却費 | 26,443 | 14,185 |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 269,426千円 | 4,618千円 |
| 仕入高 | 78,146 | 283,923 |
| 外注費 | 340,647 | 335,499 |
| 営業取引以外の取引高 | 52,516 | 21,729 |
※３ 本社移転関連費用
内訳は次のとおりであります。
減損損失 29,900千円
なお、本社移転関連費用に含まれる減損損失の内訳については、以下のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 （千円） |
| 東京都目黒区 | 全社資産 | 建物付属設備 | 20,200 |
| 工具器具備品 | 9,699 | ||
| 合計 | 29,900 |
資産のグルーピングの方法
当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当社は本社移転の意思決定をし、その本社の建物付属設備及び工具器具備品につき、将来の使用見込がなくなったこと等に伴い、当事業年度におきまして、残存帳簿価額を減損損失として計上いたしました。なお、各資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2017年12月31日） （単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 628,140 | 1,162,235 | 534,095 |
| 計 | 628,140 | 1,162,235 | 534,095 |
当事業年度（2018年12月31日） （単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 628,140 | 1,583,454 | 955,313 |
| 計 | 628,140 | 1,583,454 | 955,313 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 2,794,391 | 2,844,391 |
| 計 | 2,794,391 | 2,844,391 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 13,987千円 | 19,900千円 |
| 賞与引当金 | 7,001 | 6,286 |
| 未払事業所税 | 1,434 | 1,567 |
| 繰越欠損金 | 215,417 | 174,578 |
| 子会社株式評価損 | 1,082,456 | 1,073,853 |
| 貸倒引当金 | 136,039 | 41,436 |
| 減損損失 | 39,961 | 18,154 |
| 投資有価証券評価損 | 7,277 | 9,741 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,746 | 3,768 |
| 一括償却資産償却超過額 | 2,175 | 991 |
| その他 | 16,907 | 5,620 |
| 小計 | 1,528,403 | 1,355,900 |
| 評価性引当額 | △1,437,041 | △1,319,294 |
| 繰延税金資産合計 | 91,361 | 36,605 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 住民税均等割 税務上の繰越欠損金控除額 評価性引当額の増減 その他 |
当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 30.9％ 0.2 2.0 △7.0 △10.9 2.5 |
| 税効果適用後の法人税等の負担率 | 17.7 | |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
１．資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2019年２月13日開催の取締役会決議において、2019年３月29日開催の第19回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 3,451,291,100円のうち 3,421,291,100円
資本準備金 3,201,291,100円のうち 389,757,238円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,811,048,338円
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行うものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,347,168,810円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,347,168,810円
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議 2019年２月13日
②株主総会決議 2019年３月29日
③債権者異議申述公告日 2019年４月（予定）
④債権者異議申述最終期日 2019年５月（予定）
⑤効力発生日 2019年５月17日（予定）
２．関係会社株式の売却
当社は、2019年３月12日開催の取締役会において、株式会社カイカ（以下「カイカ」という。）との間において、カイカが当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下「アイスタディ」という。）の普通株式について実施する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨の契約（以下「本契約」という。）を締結することを決定し、カイカとの間で本契約を締結いたしました。
カイカが本公開買付けを実施し、当社が本公開買付けに応募することにより本公開買付けが成立した場合には、アイスタディは当社の連結子会社に該当しないこととなります。
（1) カイカの概要
| ① | 商号 | 株式会社カイカ | ||
| ② | 主な事業内容 | 情報サービス、仮想通貨関連、金融商品取引 | ||
| ③ | 設立年月日 | 1989年７月14日 | ||
| ④ | 本店所在地 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 | ||
| ⑤ | 代表者 | 代表取締役社長 鈴木 伸 | ||
| ⑥ | 資本金の額 | 1,000,000千円（2018年10月末現在） | ||
| ⑦ | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関連 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金850円
(3) 買付けの期間
2019年３月13日から2019年４月11日まで
(4) 買付け予定の株式数
買付け予定数 1,475,000株
(5) 決済の開始日
2019年４月17日
(6) 今後の見通し
当社が保有するアイスタディ株式の一部売却によって、関係会社株式売却益を特別利益として計上する見 込みですが、影響額は現時点では確定しておりません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減損損失 累計額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得価額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 62,482 | 6,396 | － | 29,534 (20,200) |
39,344 | 20,200 | 42,533 | 102,078 |
| 工具、器具 及び備品 |
75,088 | 32,714 | 1,192 | 37,546 (9,699) |
69,064 | 9,699 | 283,835 | 362,599 |
| リース資産 | 6,853 | － | － | 1,632 | 5,221 | － | 65,827 | 71,049 |
| 建設仮勘定 | 218 | － | 218 | － | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 144,643 | 39,110 | 1,410 | 68,712 (29,899) |
113,630 | 29,900 | 392,196 | 535,727 |
| 無形固定資産 | ||||||||
| ソフトウエア | 599,270 | 726,433 | 223,474 | 252,675 | 849,554 | 72,247 | 3,606,122 | 4,527,924 |
| ソフトウエア 仮勘定 |
295,034 | 681,230 | 749,117 | － | 227,147 | 1,160 | － | 228,307 |
| その他 | 62 | － | － | － | 62 | － | － | 62 |
| 無形固定資産計 | 894,368 | 1,407,663 | 972,592 | 252,675 | 1,076,764 | 73,407 | 3,606,122 | 4,756,294 |
（注）１．「当期償却額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額の主な内訳
建物 仙台拠点の資産除去債務計上による増加 6,396千円
工具、器具及び備品 事業用資産（テレキューブ）の取得 21,827千円
ソフトウエア 自社サービス用ソフトウエア（V-CUBE各サービス） 726,433千円
ソフトウエア仮勘定 自社サービス用ソフトウエア（V-CUBE各サービス） 681,230千円
２．当期減少額の主な内訳
工具、器具及び備品 本社移転による旧本社設備の除売却 1,192千円
ソフトウエア 電子黒板サービス事業譲渡による減少 223,474千円
ソフトウエア仮勘定 自社サービス用ソフトウエア（V-CUBE各サービス）の
リリースに伴う振替 726,014千円
電子黒板サービス事業譲渡による減少 23,104千円
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 445,129 | 12,342 | 14 | 322,130 | 135,326 |
| 賞与引当金 | 19,310 | 20,531 | 19,310 | － | 20,531 |
（注） 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による取崩額です。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヵ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL http://jp.vcube.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、当社の定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）2018年３月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年３月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）2018年５月14日関東財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2018年５月21日関東財務局長に提出
（第19期第１四半期）（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）の四半期報告書の訂正報告書及びその確認書であります
(5）臨時報告書
2018年３月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2018年９月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲渡又は譲受け）に基づく臨時報告書であります。
2018年９月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2019年２月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2019年３月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書の訂正報告書
2018年９月28日関東財務局長に提出
2018年９月４日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。
2019年３月15日関東財務局長に提出
2018年９月４日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20190403135314
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。