UNEEC — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

晟銘電子科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：為健全本公司資金貸與他人之財務管理，落實資訊公開，特依據

證券交易法第三十六條之一規定訂定之，但其他法令另有規定者，

從其規定。

第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱融資金額係指及公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

(三)公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不受前款之限制，惟不得超過該公司淨值百分之百，期限不得超過3年。

第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

1. 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
2. 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。
3. 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

第五條：資金貸與作業

(一)辦理程序

1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

5.因情事變更，致貸與對象不符準則規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

6.本公司之母子公司間或其子公司間之資金貸與，應依規定提報母公司董事會決議。並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項授權之一定額度為本公司及其子公司對單一企業之資金貸與不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

(二)審查程序

1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報，輸入金融監督管理委員會(下稱金管會)指定之資訊申報網站。

(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

4.依前開第一~三目辦理公告申報後，新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

(一)本公司之子公司亦應依證期局規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經子公司之董事會通過後，送各子公司之監察人並提子公司之報股東會同意，並提報本公司董事會，修正時亦同。

(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期局所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

(一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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背書保證作業程序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特依據證券交易法

第三十六條之一規定訂定之，但其他法令另有規定者，從其規定。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

肆、背書保證之額度

公司及其子公司整體對外背書保證總額以本公司淨值80%為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值40%為限。整體背書保證金額達本公司淨值50%以上，應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

二、若辦理背書保證對象為淨值低於實收資本額百分之五十之子公司，公司之稽核人員應每季將其執行情形列為稽核重點項目，並作成書面報告，提報董事會及監察人。

三、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

四、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

五、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

六、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

七、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

(一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會證券期貨局(下稱證期局)規定訂定「背書保證作業程序」，經子公司之董事會通過後，送各子公司之監察人並提子公司之報股東會同意，並提報本公司董事會，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

捌、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在對單一企業背書保證之限額內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意保管於財務部，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

拾、公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報，輸入金管會指定之資訊申報網站。

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

(二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

(五)依前開第一~四目辦理公告申報後，新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

拾壹、內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規情事，應即以書面通知監察人。

拾貳、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期局所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾參、其他事項

一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。