UNEEC — Annual Report 2017

Jul 27, 2018

股票代碼：3013

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目 錄

壹、會議議程 ........................................ 1 貳、開會程序 一、宣佈開會 .................................... 2 二、主席致詞 .................................... 2 三、報告事項 .................................... 2 四、承認事項 .................................... 4 五、討論事項 .................................... 5 六、臨時動議 .................................... 5 七、散會 ........................................ 5 叁、附件 一、一○六年度營業報告書 ........................ 6 二、監察人審查報告書 ............................ 8 三、會計師查核報告書及財務報表 .................. 9 肆、附錄 一、公司章程 ................................... 23 二、股東會議事規則 ............................. 27 三、董事會議事規則 ............................. 29 四、董事及監察人持股情形 ....................... 34

晟銘電子科技股份有限公司

一○七年股東常會議程

開會時間：中華民國一○七年六月十三日上午九時整。

開會地點：台北維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168 號)

壹、宣佈開會。

貳、主席致詞。

参、報告事項：

一、一○六年度營業報告。

二、監察人查核一○六年度決算表冊。 三、員工及董監酬勞分配情形。

四、修訂本公司「董事會議事規則」。

肆、承認事項：

一、一○六年度營業報告書及財務報表。

二、一○六年度盈餘分派案。

伍、討論事項：

一、修訂本公司「公司章程」。 陸、臨時動議。

柒、散會。

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壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

報告案一 (董事會提)

案由：一○六年度營業報告，敬請 公鍳。

說明：一、營業報告書請參閱附件一(第6 頁~第7 頁)。 二、財務資料請參閱附件三(第9 頁~第22 頁)。

報告案二 (董事會提)

案由：監察人查核一○六年度決算表冊，敬請 公鍳。

說明：監察人審查報告書請參閱附件二(第8 頁)。

報告案三 (董事會提)

案由：員工及董監酬勞分配情形，敬請 公鍳。

說明：一、依本公司章程規定，公司如有年度獲利，提撥不低於2%為員工酬勞 及不高於2%為董監事酬勞。

二、依上述規定，公司將提撥員工酬勞計新台幣800 萬元、董監事酬勞計 新台幣150 萬元，均以現金方式發放，分配金額與估列費用金額無差 異。

報告案四 (董事會提)

案由：修訂本公司「董事會議事規則」，敬請 公鍳。

辦理，修訂本公司「董事會議事規則」。修正條文如下。

董事會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第十二條 （應經董事會討論事 項）公司對於下列事項 應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證交法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度，及內部控制制度有效	第十二條 （應經董事會討論事 項）公司對於下列事項 應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依證交法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度。	一、考量證券交易法第十四 條之五有關審計委員會 職權項目「內部控制制 度有效性之考核」亦屬 重大事項，宜提董事會 討論，爰於第一項第三 款予以增列。 二、為明確獨立董事職權， 並進一步強化其參與董 事會運作，爰修正第五 項規定，明定公司設有 獨立董事者，應至少一

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性之考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人， 指證券發行人財務報告編製 準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百分之 五以上者。 前項所稱一年內，係以本 次董事會召開日期為基準，往 前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。 應有至少一席獨立董事親 自出席董事會；對於第一項應 提董事會決議事項，應有全體 獨立董事出席董事會，獨立董 事如無法親自出席，應委由其 他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五 以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第二 項有關實收資本額百分之五之 金額，以股東權益百分之二點 五計算之。 獨立董事對於證交法第十四 條之三應提董事會之事項，應 親自出席，不得委由非獨立董 事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。	席獨立董事親自出席董 事會；對於第一項應經 董事會決議事項，應有 全體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法親 自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。 三、第五項規定屬「取締規 定」，而非「效力規定」， 違反第五項規定者，係 涉及證券交易法第一百 七十八條第一項第七款 行政裁罰之規定；另董 事會出席人數如已達法 定出席門檻，則獨立董 事未出席應與當次董事 會之效力無關。 四、第二項、第三項酌作文 字調整。

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肆、 承認事項

承認案一：(董事會提)

• 案由:一○六年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說明:一、本公司一○六年度財務報表業經編製完成，經安侯建業聯合會計師事務 、

• 所顏幸福 郭冠纓會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在案；並連同 營業報告書及盈餘分配表，提請監察人查核竣事。

• 二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第6 頁~第22 頁)。

• 三、敬請 承認

決議:

承認案二：(董事會提)

• 案由:106 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明:一、本公司106 年度期初未分配盈餘為167,383,054 元，減計退休金精算 損益，加計本期稅後淨利212,908,411 元，再依法令及公司章程提撥 10%法定盈餘公積21,290,841 元，提列特別盈餘公積1,118,740 元，可 供分配盈餘為357,592,214 元，擬配發股東紅利84,967,509 元，請詳 盈餘分配表。

• 二、現金股利84,967,509 元俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日 及其他相關事宜。配息依除息基準日股東名簿記載之股東其持有股數配 發，以目前股數計算每股配發0.5 元，現金股利發放至元為止(元以下 捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股 份等因素致影響流通在外股份數量致需調整分配比率時，擬授權董事會 調整配息比率等相關事宜。

四、敬請 承認。

決議:

晟銘電子科技股份有限公司 中華民國一○六年盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初累積盈餘	167,383,054
減:本期退休金精算損益變動數	(289,670)
加:本期稅後淨利	212,908,411
減:法定盈餘公積	(21,290,841)
減:特別盈餘公積	(1,118,740)
調整後期末未分配盈餘	357,592,214
可供分配盈餘	357,592,214
分配項目
股東紅利 -現金股利	(84,967,509)
期末未分配盈餘	272,624,705

註：1.優先分派106 年度盈餘。

2.現金股利每股分派0.5 元係依107/03/15 本公司流通在外股數169,935,018 股計算。

董事長：林木和 經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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伍、 討論事項：

討論案一：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」，提請核議案。

說明：一、為因應實務需要擬修訂公司章程第十四條。修正條文如下: 二、敬請 決議

決議：

公司章程修訂條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事 出席及出席董事過半數之同意互推董事長1 人及副董事長1 人，董事長對外代表本公司。	第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事 出席及出席董事過半數之同意互推董事長1 人，對外代表本公司。	依據依公司法 第二百零八條 規定辦理
第二十一條： 本章程訂立於民國六十五年六月四日。 第一次修訂於民國六十五年七月二十日。 第二次修訂於民國六十六年一月十日。 第三次修訂於民國七十一年六月二十六日。 第四次修訂於民國七十四年七月十二日。 第五次修訂於民國七十六年四月六日。 第六次修訂於民國八十一年十月八日。 第七次修訂於民國八十六年十月二十八日。 第八次修訂於民國八十七年一月七日。 第九次修訂於民國八十七年六月三十日。 第十次修訂於民國八十八年六月二十日。 第十一次修訂於民國八十九年五月二十四日。 第十二次修訂於民國九十年五月十六日。 第十三次修訂於民國九十一年五月二十日。 第十四次修訂於民國九十二年三月十日。 第十五次修訂於民國九十二年六月六日。 第十六次修訂於民國九十三年六月十一日。 第十七次修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十九次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十二次修訂於民國一百年六月十日。 第二十三次修訂於民國一百零五年六月十七 日。 第二十四次修訂於民國一百零七年六月十三	第二十一條： 本章程訂立於民國六十五年六月四日。 第一次修訂於民國六十五年七月二十日。 第二次修訂於民國六十六年一月十日。 第三次修訂於民國七十一年六月二十六日。 第四次修訂於民國七十四年七月十二日。 第五次修訂於民國七十六年四月六日。 第六次修訂於民國八十一年十月八日。 第七次修訂於民國八十六年十月二十八日。 第八次修訂於民國八十七年一月七日。 第九次修訂於民國八十七年六月三十日。 第十次修訂於民國八十八年六月二十日。 第十一次修訂於民國八十九年五月二十四日 第十二次修訂於民國九十年五月十六日。 第十三次修訂於民國九十一年五月二十日。 第十四次修訂於民國九十二年三月十日。 第十五次修訂於民國九十二年六月六日。 第十六次修訂於民國九十三年六月十一日。 第十七次修訂於民國九十四年六月十日。 第十八次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十九次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十二次修訂於民國一百年六月十日。 第二十三次修訂於民國一百零五年六月十七 日。	增列修訂日期
日。

陸、 臨時動議

柒、 散會

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附件一

晟銘電子科技股份有限公司 一Ｏ六年度營業報告書

綜觀一Ｏ六年度，晟銘經營團隊持續強化管理及優化製程、並推導智能製造及推 展工業4.0。在原有優異的生產製程下規畫及設計導入相關自動化模組與設備，以提 升生產效率及產品品質，由內而外質量並重，提升產業競爭力且獲得客戶的高度肯定。 展望未來、晟銘在既有的製程優勢下除持續擴大營收及資產規模外，並尋求獲利持續 成長以增進股東權益。茲就106 年度營業狀況及107 年度營業展望報告如下:

106 年度營業狀況及研發成果

106 年度合併營收淨額為新台幣4,840,129 千元，較前一年度105 年合併營收新 台幣4,274,785 千元成長13.22%；106 年度淨利為新台幣212,909 千元，較前一年度 105 年度淨利新台幣197,801 千元成長7.64%；106 年度每股盈餘1.25 元較前一年度 105 年度每股盈餘1.14 元成長9.65%。

研發成果

• (1)成功開發自主POM 硝酸脫脂型黏結劑，並應用在水霧法與氣霧法金屬粉末餵料 系統。研發成果將在2018 於亞洲、歐洲、美國等國際MIM 研討會中發表。

• (2)已開發獨特之特用化學品並添加於自主開發的熱脫脂及硝酸脫脂型黏結劑餵料 系統，可於低射出壓力下成功充填厚度0.10mm 薄件特徵之產品。採用特用化學 品提升黏結劑射出流動性已申請專利，專利審核進行中。

• (3)完成高性能軟磁材料Fe-50%Co 開發。完成CIM (Ceramic Injection Molding) 製 程開發。

• (4)完成一系列電腦傳輸介面USB Type-C 連接器插座 (Receptacle) MIM 框架之自 動化生產設備開發。

107 年度營業展望及研發計畫

晟銘將持續積極佈建與深耕雲端伺服器產品，並積極導入工業4.0，推動智能化 生產，除導入自動化設備生產外並持續改善品質與成本效率，掌握競爭優勢，提升對 客戶更全面的服務以擴展市場佈局與客戶服務。另，持續擴大MIM(金屬粉末射出成型) 生產優勢，以手持式相關產品及穿戴裝置零組件為主要產品對象，期望透過製程技術 的精進及差異化產品服務的提供，擴大客戶產品線的運用。

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研發計畫

• (1)持續開發鈦及鈦合金MIM 製程。

• (2)持續開發CIM (Ceramic Injection Molding) 表面處理工藝。

• (3)針對 17-4PH 不鏽鋼材料進行一系列基礎的研究與分析，並建立公司內部

• 17-4PH 不鏽鋼之材料特性資料庫。

• (4)開發金屬產品內非直線型通道之MIM 工藝製程。

• (5)開發塑膠微量射出模具及射出工藝於MIM 產品上之應用(over molding)。

隨著全球產業快速演進，公司會持續朝著智能創新、科技應用、工業進化及雲端 智慧的大方向前進。公司仍將秉持提升創新產品與持續優化製程，繼續保持穩步良好 的發展來面對未來產業激烈的競爭；並以健全公司治理、落實企業社會責任，增進股 東權益為目標持續努力不懈，以不負股東的支持與期待。

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董事長：林木和 總經理：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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附件二

晟銘電子科技股份有限公司

監 察 人 審 查 報 告 書

茲 准

董事會造送本公司民國一Ｏ六年度財務報表，業經安 侯建業聯合會計師事務所顏幸福、郭冠纓會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派案等，復經本監察人審查， 認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規 定，報請 鑑察。

謹 致

本公司民國一Ｏ七年股東常會

監察人：林伯祥 林珮瑜

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中 華 民 國 107 年 03 月 16 日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司(晟銘集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達晟銘集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晟銘集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晟銘集團民國一○六年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計，請詳 合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(四)存貨。

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關鍵查核事項之說明：

因受電子產業產品生命週期及產品客製化程度高之影響，易導致商品價格發生變動。 因此，存貨評價之測試為本會計師執行晟銘集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試成本作業循環之相關控制、評 估晟銘集團存貨跌價或呆滯損失之提列是否已按公司之政策提列及是否依相關公報規定辦 理。此外，檢視晟銘集團存貨庫齡報表，針對存貨庫齡天數較長之存貨，瞭解期後銷售狀 況及評估其所採用之淨變現價值基礎，評估該集團管理當局存貨評價之合理性。

其他事項

晟銘電子科技股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估晟銘集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晟銘集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

晟銘集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對晟銘集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晟銘集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 【★】

• 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晟銘集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晟銘集團民國一○六年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1010004977[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十六 日

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		單位：新台幣千元	105.12.31	% 金 額 %		3 140,000 4	26 809,110 19	6 266,086 7	1 74,175 2	1 13,763 -		- 13,011 -		37 1,316,145 32		5 238,000 6	- 7,217 -	- 9,552 -	5 254,769 6	42 1,570,914 38			37 1,699,350 41	1 14,722 -	15 534,525 13	- (29,978) (1)	53 2,218,619 53	5 379,962 9	58 2,598,581 62	100 4,169,495 100		【★】
			106.12.31	金 額		150,000	1,196,776	259,078	47,616	26,939		16,119		1,696,528		210,000	4,494	5,732	220,226	1,916,754			1,699,350	52,485	662,176	(31,096)	2,382,915	240,713	2,623,628	4,540,382
						$																								$
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○六年及一○五年十二月三十一日	106.12.31 105.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	533,887 12 604,885 15 2100 短期借款(附註六(八))	1,464,769 32 1,159,060 28 2170 應付票據及帳款	774,879 17 629,934 15 2200 其他應付款(附註六(二)及七)	13,709 - 13,693 - 2220 其他應付款項-關係人(附註六(五))	88,895 2 50,665 1 2230 本期所得稅負債(附註六(十二))		2,876,139 63 2,458,237 59 2300 其他流動負債			1,128,528 25 1,180,980 28 非流動負債：	200,111 5 201,349 5 2540 長期借款(附註六(九))	3,617 - 3,555 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	4,097 - 1,248 - 2645 存入保證金	18,652 - 15,455 -	258,973 6 270,009 7 負債總計	50,265 1 38,662 1 權 益：	1,664,243 37 1,711,258 41 歸屬母公司業主之權益：	3100 股 本(附註六(十三))	3200 資本公積(附註六(十三))	3300 保留盈餘(附註六(十三))	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計	4,540,382 100 4,169,495 100 負債及權益總計		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶
						$																								$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三))	1310 存貨淨額(附註六(四))	1476 其他金融資產-流動(附註六(三))	1479 其他流動資產-其他				非流動資產：	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))	1980 其他金融資產－非流動(附註八)	1985 長期預付租金(附註六(十))	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十一))									資產總計			董事長：林木和

-12-

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(十)及七) 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(十七)) 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十四))	106年度 金 額 ％ $ 4,840,129 100 4,178,209 86 661,920 14 118,210 2 188,615 4 34,036 1 340,861 7 321,059 7 (5,295) - 1,763 - 14,116 - 19,977 - (67,540) (1) (4,013) - (40,992) (1) 280,067 6 34,149 1 245,918 5 (349) - 59 - (290) - (7,849) - - - - - (7,849) - (8,139) - $ 237,779 5 $ 212,909 4 33,009 1 $ 245,918 5 $ 211,501 4 26,278 1 $ 237,779 5 $ 1.25 $ 1.25	105年度 金 額 ％ 4,274,785 100 3,666,741 86 608,044 14 117,575 3 188,516 4 40,737 1 346,828 8 261,216 6 (7,052) - 1,305 - 12,865 - 9,339 - 32,677 1 (12,011) - 37,123 1 298,339 7 42,286 1 256,053 6 (4,210) - 193 - (4,017) - (57,650) (1) (10,911) - - - (68,561) (1) (72,578) (1) 183,475 5 197,801 5 58,252 1 256,053 6 152,895 4 30,580 1 183,475 5 1.14 1.13

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額		- 2,236,756	- 2,236,756		- -	- (53,381)	58,252 256,053	(27,672) (72,578)	(27,672) (72,578)	30,580 183,475	30,580 183,475	- (117,651)	- -	349,382 349,382	349,382 349,382	379,962 2,598,581		- -	- -	- (84,968)	33,009 245,918	(6,731) (8,139)	(6,731) (8,139)	26,278 237,779	26,278 237,779		- 37,763	(165,527) (165,527)	(165,527) (165,527)	240,713 2,623,628	240,713 2,623,628
							歸屬於母	公司業主	權益總計		2,236,756			-	(53,381)	197,801	(44,906)		152,895		(117,651)	-	-		2,218,619		-	-	(84,968)	212,909	(1,408)		211,501			37,763	-		2,382,915
									庫藏股		-			-	-	-	-		-		(117,651)	117,651	-		-		-	-	-	-	-		-			-	-		-
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		225,459 - 205,621 431,080 - 10,911			6,957 - (6,957) - - -	- - (53,381) (53,381) - -	- - 197,801 197,801 - -	- - (4,017) (4,017) (29,978) (10,911)		- - 193,784 193,784 (29,978) (10,911)		- - - - - -	- - (36,958) (36,958) - -	- - - - - -		232,416 - 302,109 534,525 (29,978) -		19,780 - (19,780) - - -	- 29,978 (29,978) - - -	- - (84,968) (84,968) - -	- - 212,909 212,909 - -	- - (290) (290) (1,118) -		- - 212,619 212,619 (1,118) -			- - - - - -	- - - - - -		252,196 29,978 380,002 662,176 (31,096) -
									資本公積		15,415			-	-	-	-		-		-	(693)	-		14,722		-	-	-	-	-		-			37,763	-		52,485
							股 本	普通股	股 本		民國一○五年一月一日餘額 $ 1,779,350		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -		本期綜合損益總額 -		庫藏股買回 -	庫藏股註銷 (80,000)	非控制權益增減 -		民國一○五年十二月三十一日餘額 1,699,350	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積 -	普通股現金股利 -	本期淨利 -	本期其他綜合損益 -		本期綜合損益總額 -		實際取得或處分子公司股權價格	與帳面價值差額 -	非控制權益增減 -		民國一○六年十二月三十一日餘額$ 1,699,350

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晟銘電子科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期合併稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失淨額 其他 與營業活動相關之資產及負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款(減少)增加 存出保證金(減少)增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 長期借款減少 發放現金股利 取得非控制權益 庫藏股買回成本 支付之利息 存入保證金增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

106年度 105年度 $ 280,067 298,339 206,639 265,020 2,438 2,389 (3,738) 696 5,295 7,052 (1,763) (1,305) 4,028 5,240 10,880 11,402 223,779 290,494 - 1,889 (301,864) 84,954 (144,945) (45,792) (38,230) 33,734 (16) (10,068) 387,666 137,458 (411) (18,666) (97,800) 183,509 125,979 474,003 406,046 772,342 1,763 1,317 (26,486) (40,981) 381,323 732,678 (74,175) 35,762 (149,176) (177,584) - 3,632 (2,503) (3,828) (25,678) (13,927) (3,197) (9,316) (254,729) (165,261) 10,000 (10,000) 230,000 50,000 (258,000) (128,000) (84,968) (53,381) (80,148) - - (117,651) (5,333) (7,146) (3,820) 190 (192,269) (265,988) (5,323) (29,822) (70,998) 271,607 604,885 333,278 $ 533,887 604,885

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

晟銘電子科技股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之 財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與晟銘電子科技股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晟銘電子科技股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

採用權益法認列之投資損益－子公司存貨評價

有關採權益法認列之投資損益－子公司存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(八)； 採權益法認列之投資損益－子公司存貨評價之會計估計，請詳個體財務報告附註五；採權益法 認列之投資損益－子公司存貨評價之附註說明請詳個體財務報告附註六(五)。

-16-

關鍵查核事項之說明：

因受電子產業產品生命週期及產品客製化程度高之影響，易導致商品價格發生變動。因 此，採用權益法認列之投資損益－子公司存貨評價之測試為本會計師執行晟銘科技股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試子公司存貨成本作業循環之相關控

• 制、評估存貨跌價或呆滯損失之提列是否已按公司之政策提列及是否依相關公報規定辦理。此

• 外，檢視子公司存貨庫齡報表，針對存貨庫齡天數較長之存貨，瞭解期後銷售狀況及評估其所 採用之淨變現價值基礎，評估子公司管理當局存貨評價之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估晟銘電子科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晟銘電子科技 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

晟銘電子科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對晟銘電子科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-17-

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晟銘電子科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 【★】

• 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晟銘 電子科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成晟銘電子科技股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晟銘電子科技股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1010004977[第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十六 日

-18-

				%		5	-	16	-		2		-	23		8	-	-	8		31			53	-	17	(1)	69	100
		單位：新台幣千元	106.12.31 105.12.31	金 額 % 金 額		150,000 4 140,000	10,596 - 9,203	554,040 17 522,051	26,939 1 13,763		60,120 2 59,369		5,290 - 5,240	806,985 24 749,626		210,000 6 238,000	4,494 - 7,217	3,810 - 3,810	218,304 6 249,027		1,025,289 30 998,653			1,699,350 50 1,699,350	52,485 2 14,722	662,176 19 534,525	(31,096) (1) (29,978)	2,382,915 70 2,218,619	3,408,204 100 3,217,272
						$																							$
晟銘電子科技股份有限公司	資產負債表	民國一○六年及一○五年十二月三十一日	106.12.31 105.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	200,956 6 278,294 9 2100 短期借款(附註六(八))	758,672 22 746,868 23 2170 應付票據及帳款	- - 1,610 - 2180 應付帳款-關係人(附註七)	404 - 515 - 2230 本期所得稅負債		960,032 28 1,027,287 32 2200 其他應付款(附註六(二))		2300 其他流動負債	1,902,981 56 1,639,825 51	314,933 9 321,546 10 非流動負債：	200,111 6 201,349 6 2540 長期借款(附註六(九))	4,097 - 1,248 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	270 - 520 - 2645 存入保證金	25,780 1 25,497 1		2,448,172 72 2,189,985 68 負債總計		歸屬母公司業主之權益：	3100 股本(附註六(十三))	3200 資本公積(附註六(十三))	3300 保留盈餘(附註六(十三))	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	權益總計	3,408,204 100 3,217,272 100 負債及權益總計
						$																							$
				資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	應收帳款淨額(附註六(三)及七)	存貨淨額(附註六(四))	其他流動資產				非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	遞延所得稅資產(附註六(十二))	其他金融資產-非流動	其他非流動資產-其他(附註六(十一))										資產總計
						1100	1170	1310	1479					1550	1600	1760	1840	1980	1990

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晟銘電子科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

106年度 金 額 ％ 4000 營業收入淨額(附註六(十五)及七) $ 2,808,551 100 5000 營業成本(附註六(四)及七) 2,461,515 88 5900 營業毛利 347,036 12 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 34,990 1 6200 管理費用 75,213 3 6300 研究發展費用 21,465 - 131,668 4 6900 營業淨利 215,368 8 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 (5,257) - 7100 利息收入 985 - 7110 租金收入(附註六(十)及七) 12,748 - 7190 其他收入(附註七) 3,980 - 7230 外幣兌換利益淨額(附註六(十七)) (58,313) (2) 7590 什項支出 153 - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 77,394 3 31,690 1 7900 稅前淨利 247,058 9 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 34,149 1 本期淨利 212,909 8 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (349) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 59 - (290) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,118) - 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-備供出售金融商品未實現損益 - - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (1,118) - 8300 本期其他綜合損益 (1,408) - 8500 本期綜合損益總額 $ 211,501 8 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 1.25 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 1.25

105年度 金 額 ％ 2,740,828 100 2,426,157 89 314,671 11 47,594 2 103,805 4 40,737 1 192,136 7 122,535 4 (7,052) - 698 - 12,411 1 3,175 - 5,208 - (495) - 103,607 4 117,552 5 240,087 9 42,286 2 197,801 7 (4,210) - 193 - (4,017) - (29,978) (1) (10,911) - - - (40,889) (1) (44,906) (1) 152,895 6 1.14 1.13

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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			單位：新台幣千元					庫藏股 權益總額		- 2,236,756		- -	- (53,381)	- 197,801	- (44,906)	- 152,895	(117,651) (117,651)	117,651 -	- 2,218,619		- -	- -	- (84,968)	- 212,909	- (1,408)	- 211,501	- 37,763	- 2,382,915
晟銘電子科技股份有限公司	權益變動表	民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		民國一○五年一月一日餘額 $ 1,779,350 15,415 225,459 - 205,621 431,080 - 10,911	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 6,957 - (6,957) - - -	普通股現金股利 - - - - (53,381) (53,381) - -	本期淨利 - - - - 197,801 197,801 - -	本期其他綜合損益 - - - - (4,017) (4,017) (29,978) (10,911)	本期綜合損益總額 - - - - 193,784 193,784 (29,978) (10,911)	庫藏股買回 - - - - - - - -	庫藏股註銷 (80,000) (693) - - (36,958) (36,958) - -	民國一○五年十二月三十一日餘額 1,699,350 14,722 232,416 - 302,109 534,525 (29,978) -	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 19,780 - (19,780) - - -	提列特別盈餘公積 - - - 29,978 (29,978) - - -	普通股現金股利 - - - - (84,968) (84,968) - -	本期淨利 - - - - 212,909 212,909 - -	本期其他綜合損益 - - - - (290) (290) (1,118) -	本期綜合損益總額 - - - - 212,619 212,619 (1,118) -	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 37,763 - - - - - -	民國一○六年十二月三十一日餘額 $ 1,699,350 52,485 252,196 29,978 380,002 662,176 (31,096) -	註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞皆為1,500千元、員工酬勞皆為8,000千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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晟銘電子科技股份有限公司 現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 呆帳費用提列(轉列收入)數 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 其他 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 權益法長投(增加)減少 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 長期借款減少 發放現金股利 庫藏股買回成本 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

106年度 105年度 $ 247,058 240,087 8,325 9,798 1,182 1,652 5,257 7,052 (985) (698) (77,394) (103,607) 172 20,088 (63,443) (65,715) (11,977) (133,942) 1,610 (120) 111 1,168 - 2,004 33,382 354,855 529 23,964 (4) 160 23,651 248,089 (39,792) 182,374 207,266 422,461 985 699 (26,486) (40,981) 181,765 382,179 (149,117) (31,760) (474) (881) (1,499) (865) 250 - (150,840) (33,506) 10,000 (10,000) 230,000 50,000 (258,000) (128,000) (84,968) (53,381) - (117,651) (5,295) (7,146) (108,263) (266,178) (77,338) 82,495 278,294 195,799 $ 200,956 278,294

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：林木和

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經理人：羅志吉 會計主管：蘇忠慶

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附錄一

晟銘電子科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晟銘電子科技股份有限公司。 第二條：本公司經營之事業如下:

一、各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業務。 二、CC01030 電器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。 六、CC01080 電子零組件製造業。 七、E605010 電腦設備安裝業。 八、F113070 電信器材批發業。 九、F213060 電信器材零售業。 十、F601010 智慧財產權業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、I301020 資訊處理服務業。

十三、I301030 電子資訊供應服務業。

十四、I501010 產品設計業。 十五、IE01010 電信業務門號代辦業。

十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得對外保證業務。

第二條之二：本公司轉投資業務得超過實收資本額百分之四十。

• 第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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第五條：本公司資本總額為新台幣貳拾肆億柒仟貳佰萬元，分為貳億肆仟柒佰 貳拾萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內預留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣 壹拾元整，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行 使認股權使用。

• 第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東 會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

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第六條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結 後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

• 第十條：股東因故未能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍， 委託代理人出席。

第十一條：本公司股東，除公司法第一七九條所列無表決權外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第十三條：董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。

• 第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之二之規定設董事七人，其中獨立 董事二人、非獨立董事五人。

• 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第十三條之二：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股 東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

第十三條之三：本公司設監察人二人。監察人之選舉，每一股份有與應選出監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選為監察人。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，對外代表本公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集依公司法第二百零四條規定辦理，其通知得以

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書面或電子郵件(E-mail)或傳真方式等為之。董事委託其他董事代理 出席董事會時，其委託依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董 事、監察人之車馬費，其數額由董事會決議之。董事、監察人因執 行職務之報酬，不論盈餘虧損均應支付。並得為董事、監察人購買 責任保險，以降低並分散董事、監察人因業務疏失行為而造成公司 及股東重大損害之風險。

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第十七條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

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• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財 務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。

• 第十九條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益 於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於2% 及董監酬勞不高於2% 。

• 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之， 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第十九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累 積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派 之。

公司得依財務、業務及經營面等因素考量當年度之盈餘分派， 得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現金股利為優 先，現金股利發放額度不低於當年度股利發放總額之百分之十。

第七章 附 則

第二十條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿一條：

本章程訂立於民國 六十五 年 六 月 四日 第一次修訂於民國 六十五 年 七 月 廿 日 第二次修訂於民國 六十六 年 一 月 十 日 第三次修訂於民國 七十一 年 六 月 廿六日

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第四次修訂於民國 七十四 年 七 月 十二日 第五次修訂於民國 七十六 年 四 月 六日 第六次修訂於民國 八十一 年 十 月 八日 第七次修訂於民國 八十六 年 十 月 廿八日 第八次修訂於民國 八十七 年 一 月 七日 第九次修訂於民國 八十七 年 六 月三十 日 第十次修訂於民國 八十八 年 六 月 廿 日 第十一次修訂於民國 八十九 年 五 月 廿四日 第十二次修訂於民國 九十 年 五 月 十六日 第十三次修訂於民國 九十一 年 五 月 廿 日 第十四次修訂於民國 九十二 年 三 月 十 日 第十五次修訂於民國 九十二 年 六 月 六日 第十六次修訂於民國 九十三 年 六 月 十一日 第十七次修訂於民國 九十四 年 六 月 十 日 第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 十五日 第十九次修訂於民國 九十七 年 六 月 十三日 第二十次修訂於民國 九十八 年 六 月 十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 九 日 第二十二次修訂於民國 一百 年 六 月 十 日 第二十三次修訂於民國 一百零五年 六 月 十七日

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附錄二

晟銘電子科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

晟銘電子科技股份有限公司 董事會議事規則

第 一 條 （本規範訂定依據）

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以 資遵循。

第 二 條 （本規範規範之範圍）

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 （董事會召集及會議通知）

本公司董事會每季至少召開一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 （會議通知及會議資料）

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。

• 議事單位應擬定董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集 通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委 託其他董事代理出席：如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事 委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。

• 前項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 （董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 （董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208 條規定 辦理。

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第 八 條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備 妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但 討論表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第 九 條 （董事會召開）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。

第十 條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 （議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

• 第十二條 （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

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• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決

議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關 實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自 出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

第十三條 （表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視 為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前項所稱出席董事全體不包括依第十五條規定不得行使表決權之 董事。

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第十四條 （表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 （董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當 次董事會說明其利害關係之內容，如致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 （會議紀錄及簽署事項）

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第五項 規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以 上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

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議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥 善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 （董事會之授權原則）

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期

• 間，授權董事長行使董事會職權，其授權內容或事項如下：

• （一）視公司資金需要，全權處理與各往來金融機構貸款額度、條 件等相關事宜，並將執行情形提報董事會。

（二）視公司資金需要，依背書保證作業程序規定的額度內進行背 書保證處理事宜、及依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交 易，並將執行情形提報董事會。

• （三）子公司(含海外分支機構)董事、監察人及代表人之選派。

• （四）本公司組織調整及組織規程之修訂。

第十八條 （附則）

本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

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附錄四

晟銘電子科技股份有限公司

董事、監察人持股情形

						基準日:107年04月15 日	基準日:107年04月15 日	基準日:107年04月15 日	基準日:107年04月15 日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備註
			種 類	股 數	佔當時 發行%	種 類	股 數	佔當時 發行%
董事長	林木和	106.06.16	普通股	25,000,230	14.71%	普通股	25,000,230	14.71%
董事	陳筱君	106.06.16	普通股	259,456	0.15%	普通股	259,456	0.15%
董事	林豐然	106.06.16	普通股	6,612,310	3.89%	普通股	6,612,310	3.89%
董事	羅志吉	106.06.16	普通股	573,958	0.34%	普通股	573,958	0.34%
董事	慶啓本	106.06.16	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	張逸民	106.06.16	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	林江峰	106.06.16	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	林珮瑜	106.06.16	普通股	4,512,755	2.66%	普通股	4,512,755	2.66%
監察人	林伯祥	106.06.16	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				36,958,709			36,958,709

• 106 年06 月16 日發行總股數： 169,935,018 股

• 107 年04 月15 日發行總股數： 169,935,018 股

• 註:本公司全體董事法定應持股數:10,196,101 股，截至107 年04 月15 日止持有: 32,445,954 股

• 本公司全體監察人法定應持股數:1,019,610 股、截至107 年04 月15 日止持有: 4,512,755 股 ◎ 獨立董事持股不計入董事持股數。

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