股票代碼：3013

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目錄壹、致股東報告書一、104 年度營業結果 (一)財務表現 .................................................. 1 (二)研究發展狀況 .............................................. 2 二、105 年度營業計劃概要 (一)經營方針 .................................................. 2 (二)研究與發展計劃 ............................................ 2 (三)預期銷售數量及其依據 ...................................... 3 三、未來公司發展策略 ·············································· 3 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ················ 3 貳、公司簡介一、設立日期 ····················································· .5 二、公司沿革 ······················································ 5 參、公司治理報告一、組織系統 (一)組織結構 .................................................. 9 (二)各主要部門所營業務 ....................................... 10 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人 ............................................. 12 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ............. 14 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ············· 15 (一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ......... 15 (二)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 ................. 20 四、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 ........................................... 21 (二)監察人參與董事會運作情形 ................................. 22 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .................................................... 23 (四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 .................................................... 27 (五)履行社會責任情形 ......................................... 29 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ........................... 32 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者 ..................... 34 (八)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ............. 34 (九)內部控制制度執行狀況 ..................................... 35 (十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................... 36

(十一)最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會重要決議 ....... 36 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者其主要內容 ........... 37 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 ... 37 五、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 ............................................. 37 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因 ....... 37 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因 ....................................... 37 六、更換會計師資訊 (一)關於前任會計 ............................................. 37 (二)關於繼任會計師 ........................................... 38 (三)前任會計師對本準則第10 條第5 款第1 目及第2 目之3 事項之復函 ....................................................... 38 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ······················· 39 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東股權變動情形 ... 39 (二)股權移轉之相對人為關係人之資訊 ........................... 39 (三)股權質押之相對人為關係人之資訊 ........................... 40 九、持股比例占前十大股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ················································· 40 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ················· 41 肆、募資情形一、資本及股份 (一)股本來源 ................................................. 42 (二)股東結構 ................................................. 43 (三)股權分散情形 ............................................. 44 (四)主要股東名單 ............................................. 44 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資訊 ........... 45 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 ............................................... 45 2.本次股東會擬議股利分配之情形 ........................... 45 3.預期股利政策將有重大變動之說明 ......................... 45 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 ... 45 (八)員工、董事及監察人酬勞 1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍 ......... 46

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六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週轉困難之情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ····················· 74 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項一、財務狀況 ····················································166 二、財務績效 ····················································167 三、現金流量 ····················································168 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ························168 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 ····················································168 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 ........................................................169 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 ..........169 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 ........................169 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 ..169 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 ........170 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 ..............170 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 ..................170 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 ..................170 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 ....................170 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施 ..........................171 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 ..............171 (十二)訴訟或非訟事件 ........................................171 (十三)其他重要風險及因應措施 ................................171 七、其他重要事項 ················································171 捌、特別記載事項一、關係企業相關資料 ············································172 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ··············174 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ····174 四、其他必要補充說明事項 ········································174 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ·····················174

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

感謝各位股東對經營團隊的全力支持。面對資通訊產業快速變化，公司持續進行產品組合優化的策略布局與創新轉型；除調整營運策略，強調差異化及多角化經營；另一方面則在現有核心產品及製程持續精進，優化產品開發設計、生產流程以及成本結構，維持競爭優勢，以有效因應大環境的變化。

一、104 年度營業結果：

(一) 財務表現

104 年度合併營收淨額為3,241,910 千元，合併毛利為315,775 千元，合併淨利為69,572 千元，每股盈餘為0.39 元。

、 1 經營成果單位:新台幣千元

1、經營成果			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
項目	104 年		103 年
	金額	比例	金額	比例
合併營業收入	3,241,910	100.00%	3,017,695	100.00%
合併營業毛利	315,775	9.74%	251,129	8.32%
合併營業淨利	38,166	1.18%	(58,485)	(1.93%)
合併稅前淨利	95,531	2.95%	165,397	5.48%
合併稅後淨利	69,572	2.15%	130,052	4.31%

、 2 預算執行情形：本公司104 年度並未對外進行財務預測。

、 3 財務收支及獲利能力分析

3、財務收支及獲利能力分析	3、財務收支及獲利能力分析
項目		104 年	103 年
資產報酬率		2.29%	4.12%
股東權益報酬率		3.13%	6.14%
占實收資本比率	營業利益	2.14%	(3.25%)
	稅前純益	5.37%	9.19%
純益率		2.15%	4.31%
每股盈餘		0.39	0.72

-1-

(二) 研究發展狀況

1、持續進行相關先進材料開發及基礎資料之建立,並成立材料研發中心，開發不同軟磁材料的基礎燒結條件，藉由自主MIM 材料開發，提供客戶新材料的測試及應用。
2、持續開發CIM(Ceramic Injection Molding)燒結與表面處理工藝。
3、開發MIM 製程運用於智慧手錶錶殼產品並量產，並建立MIM 後製程拋光自動化及PVD 製程技術。
4、建立MIM 燒結爐設備組裝、試車、維修標準作業程序(SOP)。
5、PVD 真空TiN 鍍膜技術已成功導入醫療產品的開發驗證，目前已進入臨床驗證階段。
6、MIM 後段工藝如: 鈍化、CNC、雷射焊接、平面與曲面拋光等製程，製程產品已通過客戶承認並量產出貨。
7、運用已建立MIM 參數資料庫有效控制厚度、改變粉末型態、增加粉末固體含量及使用熱脫型助劑，有效提升產品緻密層，以利提升未來產品良率。
二、105 年度營業計劃概要報告如下：

(一) 經營方針

1、生產方面

持續強化自動化生產比重及製造技術之精進以提升生產效率；適時投資擴充設備並結合研發新製程及強化自製製程技術，提高生產效益。

2、產品方面

持續推廣MIM 產品並積極爭取穿戴裝置及手持式裝置零組件訂單，提高高毛利產品營收比重；並持續深耕電腦週邊產品及伺服器機殼之客戶服務以爭取新訂單。

3、管理方面

落實全面品質管理，提昇經營績效，強化組織與人員配置合理化，降低生產成本及改善成本結構，以維持業績與獲利之穩定成長。 4、市場開發方面

推動現有產品的運用以創造市場需求並積極開發穿戴裝置及手持式裝置零組件的產品需求。

(二) 研究與發展計劃

1、持續進行軟磁材料的開發，例如：Fe-3Si、Fe-50Ni Fe-50Co 等材料系統。
持續進行銅以及銅合金製程的開發、以及建立相關的檢測規範。
持續進行CIM(Ceramic Injection Molding)製程的開發，並建立後製程及品質檢測的規範。
開發及建立發熱脫型黏結劑資料庫。釐清各種化學品之間的相互作用之外，拓展商用品脫脂製程的參數設定方面，提供更多的技術支援並申請專利。

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針對SUS316L 及SUS17-4 進行一系列基礎的研究與分析，並建立公司內部各種粉材的使用標準規範。
持續開發PVD 鍍膜技術，並以現有PVD 裝飾鍍膜設備進行擬工具鍍AlCrN 高耐膜鍍層，並藉由導入擬工具鍍鍍膜的開發，未來全面導入工廠整形、檢驗沖頭之PVD 鍍膜。

(三) 預期銷售數量及其依據

根據市場研究機構IDC 統計2015 年全球智慧型手機出貨量達 14.4 億支，預估2016 年智慧型手機出貨量可達15.19 億支，年成長率為5.7%，未來3 年智慧型手機仍將持續成長。另，IDC 預期隨全球行動與雲端服務快速成長下，將帶動全球伺服器產業與市場需求，展望 2016 年發展，預估全球市場將較 2015 年成長 5%。銷售量預測方面，由於產品規格不同、使用材質與加工方式亦有所差異，故本公司的金屬機構件之預期銷售數量並不具意義。公司仍將致力超過產業平均之成長為目標。

三、未來公司發展策略

公司將持續擴大MIM(金屬粉末射出成型)生產優勢，以手持式相關產品及穿戴裝置零組件為主要產品對象，期望透過製程技術的精進及差異化產品服務的提供，客戶擴大產品線的運用；在既有製程、MIM 生產利基下，秉持「穩定中成長、變動中發展」持續前進。因MIM 製程其產品適用形狀複雜、高精密度和高性能材質等諸多特性，客戶將持續運用此製程，公司亦針對此製程持續投入資本支出，並積極擴展市場佈局與客戶服務，持續改善品質及成本效率，掌握整體競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 外部競爭環境：

公司主要產品為行動裝置零組件、DT 周邊產品及伺服器機殼等產品。近來PC 產業的大環境面臨極大的變化，特別是智慧型手機與平板電腦對於PC 產業帶來的衝擊，晟銘內部持續致力創新研發，降低及優化成本結構，導入新材料運用及製程改善，對外拓展相關產品能見度、開拓新客戶及深耕現有客戶，以建立差異化的競爭優勢。

(二) 法規環境：

本公司除遵循法令要求，並研擬各項配套措施與辦法，如獨立

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董事制度、企業社會責任、董事監察人責任保險、專業經理人持續進修課程等，務求落實公司治理。

(三) 總體經營環境：

嘗試與創新產品及製程為刻不容緩的議題，近年來晟銘不斷在原有技術基礎上尋找不同以往的產品契機，亦不斷將環保概念融入產品的差異，追求更高製程技術，期突破艱困經營環境的契機。

由於全球經營環境嚴峻，公司經營團隊絲毫不敢鬆懈，更將以嚴謹負責的態度因應局勢變化，追求優化成本結構，用誠信互惠的原則來穩健深耕現有夥伴，發揮積極進取的動力來開疆闢土未來客戶，保持競爭優勢及創新價值，追求獲利的成長。為使晟銘能永續經營並逐年穩定成長，我們在公司營運上當力求精進，以滿足股東期待與客戶滿意；在公司治理方面，將致力於企業形象、企業社會責任與公共議題的具體實踐。期待藉由以上努力，獲得股東的肯定與支持。

最後，謹代表公司全體同仁向所有股東致上最誠摯的謝意，更期勉公司經營團隊繼續努力再創佳績，謝謝。

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董事長：林木和

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國六十五年六月十七日二、公司沿革：
民國65 年本公司創立於民國六十五年六月，實收資本額為六十萬元，定名為「晟銘工業股份有限公司」，專業經營沖壓模具之製造與銷售。
民國72 年遷入汐止廠，六月現金增資四佰四十萬元購買更先進、更精密之機器設備。增資後資本額為新台幣五佰萬元。
民國74 年增購電腦機殼之生產設備，正式投入電腦機殼之製造商行列專業生產電腦機殼。
民國76 年五月現金增資三仟萬元購置機器設備並改善財務結構，增資後資本額為新台幣三仟五佰萬元。
民國80 年遷廠至基隆市大武崙工業區，專業生產電腦機殼，提供OEM/ODM 客戶專業之服務。
民國83 年正式成為IBM 之電腦機殼之合格供應商。
民國86 年 1.為充實營運資金於十一月辦理現金增資陸仟萬元，增資後資本額為新台幣九仟五佰萬元。
- 2.通過ISO9001 認證。
民國87 年 1.於十一月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後資本額為新台幣一億九仟萬元。
- 2.於500 大民營製造業排名485 名(中華徵信所)。
- 3.正式成為惠普公司(HP)及宏碁電腦之合格供應商。
民國88 年 1.於台北市內湖工業區購置辦公大樓並設立台北辦事處，作為研發及營運總部。
- 2.七月辦理盈餘及資本公積轉增資一億五仟二佰萬元暨股票公開發行，增資後資本額為新台幣三億四仟二佰萬元。
- 3.正式成為廣達電腦(股)公司之筆記型電腦準系統之合格供應商。
- 4.天下雜誌評定為「台灣一千大企業」第263 名。
- 5.榮獲惠普公司頒贈「傑出貢獻獎」、大眾電腦(股)公司頒贈「絕佳供應商」、宏碁電腦(股)公司頒贈「最佳友誼獎」。

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民國89 年[1.為建立策略聯盟關係及強化股東陣容，引進廣達電腦(股)公司及廣達] 創投(股)公司等法人股東。
2.為改善財務結構及充實營運資金，七月辦理現金增資一億元及資本公積、盈餘轉增資一億七仟五佰萬元，增資後實收資本額六億一仟七佰萬元。
3.榮獲IBM 全球電腦機構事業處，評定為全球伺服器代工廠西元2000 年第三季整體運作產出績效第一名。
4.天下雜誌評定為「台灣一千大企業」第246 名。
5.榮獲惠普公司頒贈「傑出品質貢獻獎」及「長期最優秀合作夥伴貢獻獎」。
6.採用「UNEEC」為新企業標誌。
民國90 年[1.榮獲華碩電腦、神達電腦頒發「最佳供應商獎」。 ]
2.天下雜誌評定為「台灣一千大企業」第204 名。
3.投資設立頂都國際有限公司，作為本公司海外投資之控股公司。
4.辦理盈餘及資本公積轉增資二億五仟三佰萬元，增資後實收資本額八億七仟萬元。
民國91 年[1.五月份股東會通過更名為「晟銘電子科技股份有限公司」。 ]
2.九月掛牌上市，同月辦理盈餘及資本公積轉增資二億七仟萬元，增資後實收資本額十一億一仟四佰萬元。
3.榮獲日本IBM 頒發「績效廠商獎」。
4.榮獲東友科技頒發「最佳合作伙伴獎」。
5.透過頂都國際轉投資成立爵榮有限公司。
6.透過頂都國際轉投資成立頂智有限公司。
民國92 年[1.七月辦理盈餘及資本公積轉增資一億八千三佰萬元，增資後實收資本] 額十三億二仟三佰萬元。
2.天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第193 名。
3.獲財訊月刊「百大老闆風雲榜」排名的第24 名及「電子20 大」的第 19 名。
4.透過頂智有限公司轉投資成立晟銘 (杭州)電子有限公司。

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民國93 年[1.七月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後實收資本額十四億五仟四佰] 二十一萬四仟四佰九十元。
2.晟銘電子榮獲經濟部工業局頒發第五屆工業永續精銳獎。
3.榮獲技嘉科技頒發「年度優良廠商」獎。
4.榮獲TOSHIBA 頒發「優良供應商」獎。
民國94 年[1. 七月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後實收資本額新台幣十四億五] 仟三佰一十三萬五仟八佰二十元。
十二月為策略聯盟投資Kenmos-NB 之背光模組及顯示器相關組件製造。並自行開發一系列掀蓋式手機用樞紐單體。
十二月與Fujitsu 合作開發LCD PC。
民國95 年[1. 七月台北營運總部搬遷至晟銘企業大樓。 ]
八月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後實收資本額為新台幣十五億五仟九佰三十一萬七仟八佰七十元。
九月慶祝晟銘成立三十週年慶暨企業總部大樓落成酒會。
民國96 年[1. 榮獲技嘉科技頒發「最佳績優夥伴獎」。 ]
八月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後實收資本額為新台幣十六億九仟九佰四十八萬八仟八佰七十元。
主辦「第一屆晟銘盃應用設計大賽」(1th UNEEC Applied Design Award)。
民國97 年[1. 中華徵信所評定「台灣地區大型企業排名TOP5000」製造業排名第510] 名。
天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第531 名。
主辦「第二屆晟銘盃應用設計大賽」(2th UNEEC Applied Design Award)。
八月辦理盈餘及資本公積轉增資，增資後實收資本額為新台幣二十一億六仟零八十一萬零一佰八十元。
民國98 年[1. 中華徵信所評定「台灣地區大型企業排名TOP5000」製造業排名第443] 名。
天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第491 名。
榮獲日本富士通頒發「績優廠商獎」。
榮獲技嘉科技頒發「卓越夥伴金質獎」。
主辦「第三屆晟銘盃應用設計大賽」(3th UNEEC Applied Design Award)。

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民國99 年[1.天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第510 名。 ]
2.主辦「第四屆晟銘盃應用設計大賽」(4th UNEEC Applied Design Award)。
3.透過爵榮國際有限公司轉投資成立東莞成銘電子有限公司。

民國100 年[1.天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第583 名。 ]

。
2.主辦「第五屆晟銘盃應用設計大賽」(5th UNEEC Applied Design Award)

民國101 年[1.天下雜誌評定為「台灣一千大製造業」第732 名。 ]

2.主辦「第六屆晟銘盃應用設計大賽」(6th UNEEC Applied Design Award)。
民國102 年[1.天下雜誌評定為「台灣兩千大製造業」第730 名。 ]
2.主辦「第七屆晟銘盃應用設計大賽」(7th UNEEC Applied Design Award)。
3.榮獲ASUS 頒發 2012 「績優廠商」獎。
民國103 年[1.天下雜誌評定為「台灣兩千大製造業」第803 名。 ]
2.主辦「第八屆晟銘盃應用設計大賽」(8th UNEEC Applied Design Award)。
3.榮獲廣達電腦頒發 2013 「績優廠商」獎。
4.榮獲榮獲技嘉頒發「最佳合作夥伴」獎。
5.透過頂智有限公司註銷晟銘 (杭州)電子有限公司。
民國104 年[1.天下雜誌評定為「台灣兩千大製造業」第762 名。 ]
2.主辦「第九屆晟銘盃應用設計大賽」(9th UNEEC Applied Design Award)。
3.榮獲技嘉頒發「最佳合作夥伴」獎。

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(一) 組織結構
一、組織系統
叁、公司治理報告
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(二) 各主要部門所營業務

部門	職掌
總經理室	1、各項管理制度之推動。
	2、經營績效評估與分析。
	3、重大投資策略規劃。
稽核室	1、年度稽核計畫排定、執行及稽核缺失報告與追蹤。
	2、內部稽核制度建立與修訂。
	3、內部控制制度建立與修訂。
財務處	1、公司財務會計工作之辦理。
	2、營運資金調度、運用。
	3、預算編列、追蹤、審核。
	4、進料及各項應付款之核付。
	5、催收貨款之掌握與異常之提報。
公共事務處	1、企業形象與識別設計與應用。
	2、企業內外部公共關係。
	3、企劃設計管理與專案規劃執行。
人力資源處	1、組織發展及人力資源開發管理。
	2、人力政策規劃及執行。
	3、提升員工認同感及滿意度。
行政管理部	1、辦公室設備管理。
	2、水電空調管理。
	3、總務庶務管理。
勞安室	1、職場安全衛生管理。
	2、災害預防及應變管理。
資訊中心	1、公司電腦作業系統規劃。
	2、公司電腦相關軟、硬體設備維護。
	3、新技術引進。
	4、資訊安全。
	5、軟體開發。
法務室	1、合約之審閱、草擬及修改。
	2、協助處理訴訟及專利商標申請等。
	3、其他相關法令遵循事宜。
供應鏈管理部	1、協助控管庫存物料。
	2、進出口貨物相關作業。
	3、掌握市場供需與價格動態。
	4、尋找貨源報價、批價、採購。
	5、物料請購計劃之擬定、控制與跟催。
機電整合研發處	1、光機電軟整合研發。
	2、提升核心技術能力。
	3、工業自動化統整新創。

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業務支援中心	1、協助催收應收帳款與內部沖銷作業。
	2、支援業務處理系統單據及流程上使用表單。
	3、協助處理公司空運作業流程。
PIM研發工程部	1、新案開發之DFM以及製程流程圖之製作。
	2、協助業務處理新案開發時之報價作業。
	3、與客戶端進行模具設計以及製程工藝之檢討。
	4、協助廠區工程，進行新案開模直到送樣承認之所有流程。
	5、協助廠區工程，完成新案開發之承認書製作。
	6、協助廠區工程，針對已導入量產之產品進行生產效率以及良率提升。
	7、針對廠區工程，進行教育訓練以提升工程師之專業素養。
	8、協助廠區工程以及品保，對品質異常或客訴問題進行改善。
先進製程研發部	1、東莞材料實驗室成立與運作。
	2、特殊不鏽鋼MIM材料之開發。
	3、真空功能性與裝飾性鍍膜(PVD)製程之開發與導入量產。
	4、陶瓷粉末射出製程之開發。
	5、熱脫型助劑的開發、量產導入及專利之申請。
	6、協助行銷三處行銷開發部進行樣品製作。
	7、支援PIM工程部CL 專案之開發與導入量產。
機構研發工程部	1、協助業務與客戶檢討產品設計開發。
	2、管控與追蹤產品開發進度。
	3、新產品設計、開發與分析。
	4、有效做為客戶端與工廠端聯絡處理窗口。
	5、工程圖面、BOM、承認文件等相關資料製作、更新與審核。
行銷一處	1、新客戶業務開發。
	2、現有客戶業務維護。
	3、專案管理與進度掌控及執行。
	4、國外接單、下單、出貨之跟催及內部協調事宜。
行銷二處	1、新客戶業務開發。
	2、現有客戶業務維護。
	3、專案管理與進度掌控及執行。
	4、消費性電子產品外觀開發。
	5、新產品規劃、分析與評估。
行銷三處	1、國內舊有客戶專案管理及新客戶開發。
	2、國內協調客戶與工廠端之問題解決。
	3、國內接單、下單、出貨之跟催及內部協調事宜。
	4、開發公司Clone server標準品。
	5、創新技術前段開發/市場訊息蒐集。
	6、創新技術可行性評估/專利提案。
	7、產品市場情報及結構蒐集報告。
	8、新產品規劃、分析與評估。

-11-

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	父女	無	無	無	不適用	無	無	無
	姓名	林珮瑜	無	無	無	不適用	無	無	無
	職稱	監察人	無	無	無	不適用	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司負責人頂都國際有限公司代表人爵榮國際有限公司代表人東莞成銘電子有限公司代表人頂智有限公司代表人	本公司總經理	本公司協理	羲之堂文化出版事業有限公司負責人	不適用	亞通利大能源 (股)公司董事長	淡江大學國企系副教授	聚誠會計師事務所執業會計師
主要經(學)歷 (附註3)		經：晟銘電子董事長學：美國西太平洋大學MBA	經：海韻電子總經理學：新埔工專	經：鶴山建豪燈飾事業處經理學：新埔工專	經：中央時報文心藝坊副總經理學：實踐大學	不適用	經：亞通利大能源(股)公司董事長學：北京中國政法大學民商經濟法學博士	經：中華經濟研究院顧問、淡江大學國企系副教授學：美國威斯康辛州立大學麥迪遜分校法學博士	經：南區國稅局、聚誠會計師事務所執業會計師學：淡江大學
利用他人名義持有股份	持股比率	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
	股數 (股)	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.80%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
	股數 (股)	1,425,809	0	0	0	0	0	0	0
現在持有股份	持股比率	12.95%	0.06%	0.03%	0.15%	0.01%	0%	0%	0%
	股數 (股)	23,039,230	100,000	52,000	259,456	20,000	00	0	0
選任時持有股份	持股比率	11.99%	0.01%	0.01%	0.14%	0.01%	0%	0%	0%
	股數 (股)	21,838,230	10,000	27,000	259,456	20,000	0	0	0
初次選任日期 (附註2)		65/06/17	103/06/13	100/06/10	89/05/24	103/06/13	103/06/13	94/06/10	91/05/20
任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
選(就)任日期		103/06/13	103/06/13	103/06/13	103/06/13	103/06/13	104/04/30	103/06/13	103/06/13
姓名		林木和	胡保生	蕭光志	陳筱君	采金投資(股) 公司	代表人(慶啟本)	林江峰	張逸民
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國		中華民國	中華民國
職稱 (附註1)		董事長	董事	董事	董事	法人董事		獨立董事	獨立董事

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無	父女		采金投資股份有限公司郭建廷(持股比例為99.997%)、王韋靜(持股比例為0.003%) 2、所具專業知識及獨立性之情形105 年4 月19 日
				兼任其他	公開發行公司獨立董事家數	無	無	無	無	無	無	無	無	1
無	林木和
無	董事長
律政國際法律事務所執業律師	無			符合獨立性情形（註1）	10	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
		法人股東之主要股東	郭建廷(持股比例為99.997%)、王韋靜(持股比例為0.003%)
					9	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
					8		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
經：律政國際法律事務所學：中央警察大學	經：晟銘電子專員學：崇佑企專
					7	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
					6		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
					5	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
					4		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
					3		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ
0%	0%
0	0				2				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
0%	0%				1				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
0	0			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	是	是	是	是	是	是	是	是	是
0%	2.54%
		法人股東名稱（註1）	采金投資股份有限公司
					法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	否	否	否	否	是	否	否	否	是
0	4,512,755
0%	2.53%
0	4,603,755
					商務、法務、財務、會計或公司業務所須相科系之公私立大專院校講師以上	否	否	否	否	否	是	否	否	否
94/06/10	89/05/24
3年	3年
103/06/13	103/06/13

				條件	姓名	林木和	胡保生	蕭光志	陳筱君	張逸民	林江峰	慶啟本(法人代表	林珮瑜	林伯祥
林伯祥	林珮瑜
中華民國	中華民國

監察人	監察人

具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任	其他公司之職務	無	無	東莞成銘電子有限公司總經理	東莞成銘電子有限公司副總經理	無	無	無	無	無
主要經(學)歷 (附註2)		經：海韻電子總經理學：新埔工專機械系畢	經：美國國家實驗室研究員學：美國紐約理工大學材料工程所	經：乙盛機械(股)公司協理學：龍華科技學院機械工程科	經：竣昱、朝昶塑膠公司經理學：內思商工	經：輪廣公司、IBM 學：台北大學EMBA	經：晟銘電子財務協理學：淡江大學金融所	經：星雲電腦研發協理學：台灣大學機研所	經：力億電子業務專員學：中山大學管研所EMBA	經：鶴山建豪燈飾事業處經理學：新埔工專
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	股數 (股)	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0%	0%	0%	0%	0%	0.12%	0	0.00%	0%
	股數 (股)	0	0	0	9	0	208,446	0	24	0
持有股份	持股比率	0.06%	0	0.07%	0.01%	0.02%	0.32%	0.01%	0.04%	0.03%
	股數 (股)	100,000	0	130,000	21,130	39,494	573,958	20,000	64,357	52,000
	就任日期	102.11.01	103.03.03	101.02.01	104.11.13	87.06.15	86.09.01	100.12.01	101.10.08	104.11.13
	姓名	胡保生	沈天虹	黃崇信	范裕祥	巫瑞娟	羅志吉	蘇尊堯	張沁杏	蕭光志
	國籍	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱 (附註1)		總經理	副總經理	副總經理	副總經理	協理	協理	協理	協理	協理

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金					無	無	無
A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司						11.16%
		本公司						11.16%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數(I)	財務報告內所有公司
		本公司
	員工認股權憑證得認購股數(H)	財務報告內所有公司
		本公司
	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票金額
			現金金額
		本公司	股票金額
			現金金額
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司						108,000
		本公司						108,000
	薪資、獎金及特支費等 (E)	財務報告內所有公司						6,549,133
		本公司						6,549,133
A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司						1.60%
		本公司						1.60%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司						109,907
		本公司						109,907
	董事酬勞(C)	財務報告內所有公司						1,000,000
		本公司						1,000,000
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司						-
		本公司						-
	報酬(A)	財務報告內所有公司
		本公司						-
	姓名			林木和	胡保生	蕭光志	陳筱君	采金投資 (代表人 :慶啟本)	張逸民	林江峰
	職稱			董事長	董事兼總經理	董事	董事	法人董事	董事	董事

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	董事姓名	給付本公司各個董事酬金級距前四項酬金總額(A+B+C+D)前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	本公司財務報告內所有公司I 本公司財務報告內所有公司J	林木和、蕭光志、陳林木和、蕭光志、陳筱	低於2,000,000元筱君、張逸民、林江同左君、張逸民、林江峰、慶同左	峰、慶啟本啟本	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）胡保生同左胡保生同左	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計 7 7 7 7	2、監察人之酬金單位：元	職稱姓名監察人酬金 A、B及C等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉報酬(A) 酬勞(B) 業務執行費用 (C)	投資事業酬金本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司	監察人林珮瑜	- - 500,000 500,000 12,654 12,654 0.74% 0.74% 無監察人林伯祥

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監察人姓名	前三項酬金總額(A+B+C)	財務報告內所有公司D	同左								2
		本公司	林珮瑜、林伯祥								2
	給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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				7,358,800 10,695,846 108,800 2,351,272 866,650 1,822,383 - - - - 11.98% 20.70% - - - - - 副總經理 (2016.01.21解任) 黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥 3-1、酬金級距表	7,358,800 10,695,846 108,800 2,351,272 866,650 1,822,383 - - - - 11.98% 20.70% - - - - - 副總經理 (2016.01.21解任) 黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥 3-1、酬金級距表	7,358,800 10,695,846 108,800 2,351,272 866,650 1,822,383 - - - - 11.98% 20.70% - - - - - 副總經理 (2016.01.21解任) 黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥 3-1、酬金級距表
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金				-
							總經理及副總經理姓名	財務報告內所有公司E		胡保生、黃祟信、沈天虹、范裕祥							3
取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報	告內所有公司		20.70%
		本公司		11.98%
員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票金額		-
		現金金額		-
	本公司	股票金額		-
								本公司	-	胡保生、沈天虹							2
		現金金額		-
獎金及特支費等等(C)	財務報	告內所有公司		1,822,383
		本公司		866,650
退職退休金(B)	財務報	告內所有公司		2,351,272
							給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
		本公司		108,800
薪資(A)	財務報	告內所有公司		10,695,846
		本公司		7,358,800
	姓名		胡保生	黃崇信	沈天虹	范裕祥
	職稱		總經理	副總經理 (2016.01.21解任)	副總經理	副總經理

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	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	經理人總經理胡保生 - - - -% 副總經理黃崇信副總經理沈天虹副總經理范裕祥協理張沁杏協理巫瑞娟協理羅志吉協理蘇尊堯協理蕭光志註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
總額占稅後純益之比例（％）	-%
總計	-
現金金額	-
股票金額	-
姓名（註1）	胡保生	黃崇信	沈天虹	范裕祥	張沁杏	巫瑞娟	羅志吉	蘇尊堯	蕭光志
職稱（註1）	總經理	副總經理	副總經理	副總經理	協理	協理	協理	協理	協理
	經理人

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104年度	總經理及副總經理	8,333,450	11.98%	14,398,101	20.70%
	監察人	512,654	0.74%	512,654	0.74%
	董事	3,079,980	4.43%	3,079,980	4.43%
103年度	總經理及副總經理	10,022,958	7.71%	13,074,845	10.05%
	監察人	522,689	0.40%	522,689	0.40%
	董事	2,707,769	2.08%	2,707,769	2.08%
年度	職稱	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	佔稅後純益比例
		本公司		合併報表內所有公司

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四、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

1、當年度及最近年度董事會開會共8 次(A)，董事、監察人出(列) 席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	委託出 (列)席次數	實際出(列) 席率(B/A)	備註
董事長	林木和	8	0	100%
董事	胡保生	3	0	37.5%
法人董事	采金投資代表人:衛純菁	1	0	12.5%	2015/04/30 改派辭任
	采金投資代表人:慶啟本	4	0	50%	2015/04/30 改派新任
董事	蕭光志	0	5	0%
董事	陳筱君	0	2	0%
獨立董事	張逸民	7	1	87.5%
獨立董事	林江峰	8	0	100%
監察人	林珮瑜	0	0	0%
監察人	林伯祥	6	0	75%

2、其他應記載事項
(1)證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
- (I)2015/03/25 董事會第二案，案由：本公司擬透過頂智有限公司，購回晟銘電子(寧波)有限公司100% 股權。決議：本議案緩議，但授權公司相關部門對此投資案，
- 備齊相關營業、財務及法律遵循文件進行研究了解，並於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。公司對獨立董事陳述意見之處理：於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。
- (II) 2015/03/25 董事會第三案，案由：本公司擬於大陸投資法令規定上限內，今年將預估投資美金650 萬元，逐步取得晟銘電子(寧波)有限公司股權，申報大陸投

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資案。

決議：此案也緩議，待第二案決議後再核議。公司對獨立董事陳述意見之處理：於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。

  - (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案 內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。

  - (3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員 會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估： 無。

(二) 監察人參與董事會運作情形資訊：
1、最近年度董事會開會 8 次(A)，列席情況如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)	備註
監察人	林珮瑜	0	0%
監察人	林伯祥	6	75%

2、其他應記載事項
- (1)監察人之組成及職責：
  - 本公司監察人定期皆參與公司年度股東會與股東面對面溝通，每月諮詢員工公司政策及福利且與內部稽核主管電話或電子郵件方式討論內控執行情形，每季與會計師針對財務狀況及建議改善情形進行溝通。
(2)監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：
(I)2015/03/25 董事會第二案，案由：本公司擬透過頂智有限公司，購回晟銘電子(寧波)有限公司100% 股權。決議：本議案緩議，但授權公司相關部門對此投資案，備齊相關營業、財務及法律遵循文件進行研究了解，並於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。

公司對監察人陳述意見之處理：於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。

(II) 2015/03/25 董事會第三案，案由：本公司擬於大陸投資法令規定上限內，今年將預估投資美金650 萬元，逐步取得晟銘電子(寧波)有限公司股權，申報大陸投資案。

決議：此案也緩議，待第二案決議後再核議。

公司對監察人陳述意見之處理：於下次提案前，將相關資料提前轉交董事及監察人參閱。

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明	公司依規定訂定公司治理實務守則，並於公司網頁揭露。	（一）公司設有發言人制度及法務部門處理左述問題。（二）由股務單位提供之。（三）公司遵循相關法規及制定相關作業程序，並由稽核單位不定期查核。（四）本公司訂有防範內線交易管理辦法，禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證劵，並做為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此辦法可於本公司網站中查詢。	（一）董事會成員均為具有相關專業知識背景及獨立性之人選。（二）公司目前有設置薪資報酬委員會，其他各類功能性委員會尚未建置。（三）董事會依董事會議事規則運作。
	否			V
	是	V	V V V V	V V
	評估項目	一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因		與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明	（四）本公司每年定期檢視簽證會計師之獨立性，並要求簽證會計師提供「獨立性聲明書」，檢查其是否為本公司董事、股東或於本公司支薪，確認其為非利害關係人。另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避。會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。	公司設有發言人制度作為與股東溝通之管道。公司網站設置利害關係人專區並提供相關業務聯絡窗口。	公司委任中國信託股務代理部辦理股東會事宜。	(一)公司有架設網站並於網站上揭露公司相關財務業務訊息及公司治理資訊。 (二)公司設有發言人，並落實發言人制度，若舉辦法人說明會會依規定將法說會文字及錄音檔上傳。	1.員工權益、僱員關懷：本公司訂有職工退休辦法及員工分紅制度，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，得申請或由本公司通知其退休。而於年度終了結算盈餘後，依公司法及本公司章程規定配發員工紅利。
	否
	是	V	V	V	V V	V
	評估項目	評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
運作情形(註1)	摘要說明	2.投資者關係：本公司設有發言人制度，舉凡投資人有疑問皆可透過公司發言人取得資訊。 3.供應商關係：本公司對供應商採取定期評估政策，針對產品交期、品質、價格等進行衡量，以優者勝劣者淘汰方式選擇最佳供應商，對供應商所關心之付款，亦嚴格遵守約定之付款節奏付款。 4.利害關係人權利：本公司董事秉持高度自律原則，對董事會議案如涉有利害關係，不得加入表決。 5.董事及監察人進修情形：本公司以積極態度鼓勵董事及監察人參與進修，已依規定輸入公開資訊觀測站。
			進修時數	8.0		8.0	3.0	6.0
			課程名稱	管理科學與經營決策國際學術研討會		第十二屆兩岸金融市場發展研討會	新制之公司法規及未來	104 年下半年最新稅務法令及實務解析
			主辦單位	淡江大學財務金融學系所			中華民國會計師公會全	國聯合會
			進修日期	104/05/16	104/05/17		104/08/24	104/12/09
			姓名	林江峰			張逸民
			職稱	獨立董事			獨立董事
	否
	是
	評估項目	情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
運作情形(註1)	摘要說明					104/12/28 中華民國證劵商業同業公會公司治理與企業社會責任 3.0 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有各項內部控制制度，由內部稽核每月嚴格執行查核，亦經查核缺失將限期改正，以匡正公司制度執行，採購及業務對外嚴選廠商及客戶，以誠信、公正態度經營事業。 7.客戶政策之執行情形：本公司對客戶採由逐步交易放寬授信原則，定期追蹤應收帳款收款情形，並與同業資訊交流，務求瞭解客戶隨時動態。	備註	匯率:32.825
		3.0	3.0	3.0	3.0	3.0
		董監事如何避免內線交易	企業併購弊案研析-從公司治理之觀點談起	104 年度上市櫃公司董監事論壇誠信風險控管與社會責任座談會	企業尋求廣告代言之法律責任風險考量及案例評析	公司治理與企業社會責任
							投保狀況	續保
							投保期間(起迄)	起：104 年06 月10 日迄：105 年06 月10 日
		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	財團法人會計研究發展基金會	中華民國證劵商業同業公會
							投保金額 (台幣：元)	656,500,000
		104/09/17	104/11/20	104/08/27	104/12/21	104/12/28
							保險公司	富邦產物保險股份有限公司
		慶啟本		林珮瑜	林伯祥
		法人董事代表人		監察人	監察人		投保對象	全體董事及監察人
	否
	是
	評估項目

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與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林江峰是否是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是獨立董事張逸民否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是其他陳鴻璋否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無否註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林江峰是否是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是獨立董事張逸民否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是其他陳鴻璋否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無否註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林江峰是否是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是獨立董事張逸民否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是其他陳鴻璋否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無否註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林江峰是否是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是獨立董事張逸民否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是其他陳鴻璋否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無否註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。	身份別（註1）條件姓名是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形（註2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數備註（註3）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 獨立董事林江峰是否是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是獨立董事張逸民否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無是其他陳鴻璋否是是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無否註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
運作情形(註1)	摘要說明	公司目前尚在評估委託專業機構外評公司治理情形
			備註（註3）		是	是	否
			兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數		無	無	無
			符合獨立性情形（註2）	8	ˇ	ˇ	ˇ
				7	ˇ	ˇ	ˇ
				6	ˇ	ˇ	ˇ
				5	ˇ	ˇ	ˇ
				4	ˇ	ˇ	ˇ
				3	ˇ	ˇ	ˇ
				2			ˇ
				1	ˇ	ˇ	ˇ
			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	是	是	是
				法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	否	是	是
	否	V
				商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	是	否	否
	是
	評估項目	八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註 2)
				條件姓名	林江峰	張逸民	陳鴻璋
				身份別（註1）	獨立董事	獨立董事	其他

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				其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。註:(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
備註				其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	100%	75%	100%
委託出席次數	0	1	0
實際出席次數 (Ｂ)	4	3	4
姓名	林江峰	張逸民	陳鴻璋
職稱	召集人	委員	委員

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市/櫃公司企業社會責任實務守則規定相符	與上市/櫃公司企業社會責任實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)公司尚未訂定企業社會責任政策或制度。 (二)公司會不定期舉辦社會責任教育訓練。（三）公司推動企業社會責任專職單位:人資行政處負責推動企業社會責任。 (四)公司訂有薪資報酬相關作業，但未與企業社會責任政策結合。	（一）公司致力於源頭改善，提升資源利用效率，進而達成原物料及廢棄物減量，以降低對環境負荷之衝擊。（二）集團於2006年取得ISO 14001環境管理系統並於近年推動EICC電子行業準則針對勞動權益、勞工工作安全、環境保護等依相關準則進行規範並針對著重管理者與員工及管理者與客戶雙方關係的建置。（三）公司除推動素食飲食並鼓勵降低使用電梯等節能減碳作為，每半年對作業環境做化學性及物理性因子檢測。本公司每年委託專業檢測公司，製作”作
	否	V
	是	V V V	V V V
評估項目		一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		與上市/櫃公司企業社會責任實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	業環境檢測報告書”，進行CO2 的濃度監測。監測方法:二氧化碳儀器直接測定法，監測儀器: TSI MODEL 8732 CO2 測定器。 103 年01 月21 日08:40~09:32，現場檢測濃度 553ppm~790ppm(符合法令標準5000ppm 以下) 103 年08 月29 日10:10~10:40，現場檢測濃度 72ppm~652ppm(符合法令標準5000ppm 以下) 104 年01 月28 日10:30~11:20，現場檢測濃度 666ppm~985ppm(符合法令標準5000ppm 以下) 104 年07 月16 日09:50~10:30，現場檢測濃度 587ppm~819ppm(符合法令標準5000ppm 以下)	（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，對員工之任免及雇用政策無差別待遇，薪酬均依照公司內部控制制度管理辦法辦理。（二）公司設有員工申訴管道，並會對申訴案件處理。（三）公司設有勞安室專責勞安事務且公司每年度定期實施員工健康檢查，並提供安全與健康之優質工作環境，另公司網頁亦設置『晟星生活』及『保險園地』提供相關衛
	否
	是		V V V
評估項目			三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		與上市/櫃公司企業社會責任實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	教資訊、且以不同形式辦理健康講座及提供衛教資訊。 (四) 透過不定期的會議形式與員工溝通及宣導。（五）公司定期及不定期辦理員工教育訓練，以培養員工多面向能力及職涯能力。（六）公司相關部門配合法務部門對相關保護消費者權益及申訴程序訂有作業規則。（七）公司對產品之銷售與標示均依循法規及國際準則處理。（八）公司會要求及輔導供應商取得ISO 14001 環境管理系統及通過EICC認證。（九）公司尚未與供應商簽訂類似契約，但若供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，會終止或解除契約。	（一）公司依相關規定上傳有關企業社會責任相關資訊。
	否
	是	V V V V V V	V
評估項目		（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	（一）無。（二）無。（三）無。	（一）無。（二）無。（三）無。
		運作情形(註1)	摘要說明	（一）公司已訂定誠信經營守則，並已公告於公司網站落實執行。（二）已訂定防範不誠信行為方案，並落實執行。（三）已對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，訂定防範措施。	（一）評估往來對象之誠信紀錄，並已於誠信經營守則中明定違反誠信經營廠商得隨時終止或解除契約。（二）公司設有兼職單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。（三）本公司所訂定之董事會議事規範中訂有董事利
運作情形(註1)	摘要說明(註2)
			否
	否
			是	V V V	V V V
	是
			評估項目	一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述
評估項目

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與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	（四）無。（五）無。	（一）無。（二）無。（三）無。	無。
運作情形(註1)	摘要說明	益迴避制度，致有害於公司之虞者，不得參與討論及表決。（四）公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形。（五）公司不定期會利用會議宣導誠信經營守則。	(一) 公司有檢舉管道，並由稽核單位對被檢舉對象進行專案調查。（二）公司已訂定受理檢舉及相關保密措施之作業程序。（三）公司會保護檢舉人絕對不會因檢舉遭受不當處置。	公司已訂定誠信經營守則，並於公司網站揭露；另相關營運及財務資訊亦均定期於公司網站上揭露。
	否
	是	V V	V V V	V
	評估項目	管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

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-34-

(九)內部控制制度執行狀況

1、內部控制聲明書

晟銘電子科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期:105年03月23日

本公司民國104年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國104年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國105年03月23日董事會通過，出席董事5人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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晟銘電子科技股份有限公司

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2、委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會重要決議：

股東會/董事會	日期	重要決議內容
董事會	104/02/04	1.本公司民國103 年度個體財務報告及合併財務報告，提請核議案。 2.依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，編製本公司103 年度「內部控制制度聲明書」。 3.擬召開本公司民國104 年股東常會案。 4.薪酬委員會議決議，提請核議案。 5.玉山銀行授信額度到期，擬續約額度案。
董事會	104/03/25	1.本公司103 年度盈餘分派，提請核議案。 2. 本公司擬透過頂智有限公司，購回晟銘電子(寧波)有限公司 100% 股權。 3. 本公司擬於大陸投資法令規定上限內，今年將預估投資美金650 萬元，逐步取得晟銘電子(寧波)有限公司股權，申報大陸投資案。
董事會	104/05/08	1.經理人伙食費用補貼異動案，擬請討論: 2.擬執行104年度第一次買回本公司股份，提請核議案。
董事會	104/08/05	1.訂定註銷本公司104 年度第一次買回庫藏股之減資基準日。 2.申請兆豐國際商業銀行授信額度案。
股東常會	104/06/11	1.承認103 年度營業報告書及財務報表。 2.承認103 年度盈餘分派。執行情形: 104 年股東常會決議通過103 年度盈餘分派案，因考量業務及財務需要，本年度不發放股利。
董事會	104/10/28	1.薪酬委員會議決議，提請核議案。 2.增訂申請暫停及恢復交易作業程序，提請核議案。 3.修訂本公司資金貸與他人作業程序，提請核議案。 4.修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請核議案。 5.修訂本公司對子公司之監理辦法，提請核議案。 6.本公司105 年度稽核計劃，提請核議。 7.華南商業銀行授信額度到期，擬續約額度。
董事會	104/11/13	1.薪酬委員會議決議，提請核議案。
董事會	105/01/21	1.薪酬委員會議決議，提請核議。 2.薪酬委員會議決議，修訂本公司章程部份條文案，提請核議。 3.中國信託商業銀行授信額度到期，擬續約額度。
董事會	105/03/23	1.薪酬委員會議決議，審查104 年度員工酬勞及董監事酬勞發放金額及方式，提請核議案。 2.本公司民國104 年度個體財務報告及合併財務報告，提請核議案。 3.依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，編製本公司104 年度「內部控制制度聲明書」案。 4.擬召開本公司民國105 年股東常會案。 5.本公司擬透過孫公司頂智有限公司，加計原持有之股數，累計取得晟銘電子(寧波)有限公司52% 股權。 6.本公司擬以美金630 萬元投資晟銘電子(寧波)有限公司，申報大陸投資案。

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(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
、
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、
財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

五、會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱	會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	查核期間	查核期間
安侯建業聯合會計師事務所		郭冠纓	王怡文	104/01-104/12
					金額單位：新台幣千元
金額級距		公費項目	審計公費	非審計公費		合計
1	低於2,000 千元
2	2,000 千元（含）～4,000 千元		3,370			3,370
3	4,000 千元（含）～6,000 千元
4	6,000 千元（含）～8,000 千元
5	8,000 千元（含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計。
服務內容：無
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊

一 ( )關於前任會計師者

更換日期	101年09月03 日	101年09月03 日
更換原因及說明	安侯建業聯合會計師事務所內部業務調動
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況	會計師	委任人
	主動終止委任	顏幸福
	不再接受(繼續)委任

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最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		無	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	ˇ
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)		無

(二)關於繼任會計師者

(二)關於繼任會計師者
事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	郭冠纓、王怡文
委任之日期	101年09月03 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

註：本公司原簽證會計師顏幸福會計師，因安侯建業會計師事務所內部職務調整，自 101 年9 月起改為郭冠纓會計師。
(三)前任會計師對本準則第10 條第5 款第1 目及第2 目第3 點事項之復函：無。

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七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( )董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權變動情形

職稱	姓名	104年度	104年度	當年度截至04月19 日止	當年度截至04月19 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林木和	300,000	－	901,000	－
董事兼總經理	胡保生	29,000		11,000
董事	陳筱君	－	－	－	－
董事兼協理	蕭光志	－	－	－	－
董事	采金投資股份有限公司	－	－	－	－
獨立董事	張逸民	－	－	－	－
獨立董事	林江峰	－	－	－	－
監察人	林珮瑜	(64,000)	－	－	－
監察人	林伯祥	－	－	－	－
副總經理	沈天虹	－	－	－	－
副總經理	范裕祥 (104.11.13就任)	－	－	－	－
協理	巫瑞娟	(20,000)	－	－	－
協理	羅志吉		－	－	－
處長	蘇尊堯		－	－	－
協理	張沁杏		－	－	－
副總經理	黃崇信 (105/01/21解任)	84,000	－	－	－

(二)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

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(三)股權質押之相對人為關係人之資訊：

姓名（註1）	質押變動原因（註2）	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比率	質押比率	質借（贖回）金額
林木和	質押	102.12.23	兆豐國際商業銀行（股）公司基隆分公司	無	10,000,000	12.95%	43.40%	－

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列質押或贖回。

九、持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
林木和	23,039,230	12.95%	1,425,809	0.80%	－	－	林木榮林敬原林豐然林珮璇林珮瑜	兄弟父子父子父女父女	無
匯智投資股份有限公司代表人:林豐然	10,745,758	6.04%	－	－	－	－	－	－	無
	6,612,310	3.72%	423,956	0.24%	－	－	林木和林木榮林敬原林珮璇林珮瑜	父子叔侄兄弟兄妹兄妹	無
林敬原	7,273,502	4.09%	221,931	0.12%	－	－	林木和林木榮林豐然林珮璇林珮瑜	父子叔侄兄弟姐弟姐弟	無
林豐然	6,612,310	3.72%	423,956	0.24%	－	－	林木和林木榮林敬原林珮璇林珮瑜	父子叔侄兄弟兄妹兄妹	無
林木榮	5,630,469	3.16%	5,010,369	2.82%	－	－	林木和鍾燕如林敬原林豐然	兄弟夫妻叔侄叔侄	無

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							林珮璇林珮瑜	叔侄叔侄
鍾燕如	5,010,369	2.82%	5,630,469	3.16%	－	－	林木榮	夫妻	無
林珮璇	4,591,648	2.58%	－	－	－	－	林木和林木榮林敬原林豐然林珮瑜	父女叔侄姐弟兄妹姊妹	無
林珮瑜	4,512,755	2.54%	－	－	－	－	林木和林木榮林敬原林豐然林珮璇	父女叔侄姐弟兄妹姊妹	無
北濱育樂事業股份有限公司代表人:莊隆文	3,405,000	1.91%	－	－	－	－	－	－	無
	－	－	－	－	－	－	－	－	無
陳玉蓮	1,874,000	1.05%	－	－	－	－	－	－	無

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

十、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

單位：仟股/仟單位

轉投資事業(註1)	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數/單位	持股比例	股數/單位	持股比例	股數/單位	持股比例
頂都國際	51,148	100.00%	0	0%	51,148	100.00%
爵榮國際	45,988	100.00%	0	0%	45,988	100.00%
頂智公司	6,000	100.00%	0	0%	6,000	100.00%
東莞成銘	註2	100.00%	0	0%	註2	100.00%
晟銘杭州	註2、3	100.00%	0	0%	註2	100.00%

註1：係公司採用權益法之長期投資。

註2：係有限公司。

註3：晟銘杭州於103 年11 月份註銷。

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備註	核准函號	88.08.16 經(Ｏ八八)商129976 號函	89.09.14 經(Ｏ八九)商字第133304 號函	90.08.03 經(Ｏ九Ｏ)商字第 09001293930 號函	91.10.03 商字第09101404120 號函	92.08.19 商字第09201248100 號函	93.01.19 商字第09301009900 號函	93.04.29 商字第09301074800 號函	93.07.29 商字第09301130400 號函	93.09.06 商字第09301157100 號函	93.10.12 商字第09301188300 號函	94.01.28 商字第09401017480 號函	94.08.22 商字第09401160120 號函	94.10.20 商字第09401206880 號函	95.07.05 商字第09501134950 號函
	其他	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	以現金以外之財產抵充股款者	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	股本來源	盈餘轉增資8,550萬、資本公積轉增資6,650萬	現金增資10,000萬、員工紅利400萬盈餘轉增資17,100萬	盈餘轉增資18,510萬、員工紅利620萬資本公積轉增資6,170萬	盈餘轉增資17,400萬、員工紅利900萬資本公積轉增資8,700萬	盈餘轉增資5,700萬、員工紅利1,200萬資本公積轉增資11,400萬	11,764,700(公司債轉換)	44,529,210(公司債轉換)	176,470(公司債轉換)	盈餘轉增資2,589.76萬、員工紅利1,000萬資本公積轉增資3,884.64萬	-80,000,000(註銷庫藏股)	-85,000,000(註銷庫藏股)	盈餘轉增資4,337.25萬、員工紅利1,000萬、資本公積轉增資8,054.89萬	29,999,890(公司債轉換)	-50,000,000(註銷庫藏股)
實收股本	金額	342,000,000	617,000,000	870,000,000	1,140,000,000	1,323,000,000	1,334,764,700	1,379,293,910	1,379,470,380	1,454,214,490	1,374,214,490	1,289,214,490	1,423,135,930	1,453,135,820	1,403,135,820
	股數	34,200,000	61,700,000	87,000,000	114,000,000	132,300,000	133,476,470	137,929,391	137,947,038	145,421,449	137,421,449	128,921,449	142,313,593	145,313,582	140,313,582
核定股本	金額	342,000,000	790,000,000	1,100,000,000	1,200,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000
	股數	34,200,000	79,000,000	110,000,000	120,000,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000
	發行價格	10	50 10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10
	年月	88.07	89.07	90.07	91.09	92.07	93.01	93.04	93.07	93.09	93.10	94.01	94.08	94.10	95.07

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95.08.24 商字第09501185100 號函	96.01.12 商字第09601008170 號函	96.04.25 商字第09601087320 號函	96.07.12 商字第09601160770 號函	96.08.31 商字第09601210270 號函	96.10.12 商字第09601249620 號函	97.01.11 商字第09701005760 號函	97.04.11 商字第09701088600 號函	97.08.26 商字第09701215160 號函	97.10.24 商字第09701270770 號函	98.12.22 商字第09801293510 號函	101.03.23 商字第10101049820 號函	102.05.22 商字第10201095570 號函	103.10.28 商字第10301221430 號函	104.08.13 商字第10401171260 號函
－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
盈餘轉增資2,806.27萬、員工紅利560萬資本公積轉增資4,209.4萬、80,425,250(公司債轉換)	2,321,410(公司債轉換)	27,232,030(公司債轉換)	20,535,600(公司債轉換)	盈餘轉增資6,246.55萬、員工紅利1,200萬資本公積轉增資1,561.63萬	46,125,230(公司債轉換)	3,867,880(公司債轉換)	308,709,580(公司債轉換)	盈餘轉增資5,145.47萬、員工紅利1,000萬資本公積轉增資4,116.38萬	-180,000,000(註銷庫藏股)	-100,000,000(註銷庫藏股)	-29,100,000(註銷庫藏股)	-30,000,000(註銷庫藏股)	-21,710,000(註銷庫藏股)	-20,650,000(註銷庫藏股)
1,559,317,870	1,561,639,280	1,588,871,310	1,609,406,910	1,699,488,870	1,745,614,100	1,749,481,980	2,058,191,560	2,160,810,180	1,980,810,180	1,880,810,180	1,851,710,180	1,821,710,180	1,800,000,180	1,779,350,180
155,931,787	156,163,928	158,887,131	160,940,691	169,948,887	174,561,410	174,948,198	205,819,156	216,081,018	198,081,018	188,081,018	185,171,018	182,171,018	180,000,018	177,935,018
2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000	2,472,000,000
247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000	247,200,000
10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10	10
95.08	96.01	96.04	96.07	96.08	96.10	97.01	97.04	97.08	97.10	98.12	101.03	102.05	103.10	104.08

-43-

(三) 股權分散情形：

105 年 4 月 19 日

(三) 股權分散情形：			105年4月19 日
持股分級	股東人數	持有股數	持有比率％
1-999	1,643	273,050	0.15%
1,000-5,000	4,959	11,599,931	6.52%
5,001-10,000	1,119	9,255,495	5.20%
10,001-15,000	342	4,512,226	2.54%
15,001-20,000	259	4,938,364	2.78%
20,001-30,000	214	5,678,934	3.19%
30,001-40,000	108	4,033,281	2.27%
40,001-50,000	75	3,515,548	1.98%
50,001-100,000	126	9,196,010	5.17%
100,001-200,000	61	8,638,903	4.86%
200,001-400,000	37	10,229,702	5.75%
400,001-600,000	10	4,678,914	2.63%
600,001-800,000	8	5,895,000	3.31%
800,001-1,000,000	6	5,339,883	3.00%
1,000,001 股以上	23	90,149,777	50.65%
合計	8,990	177,935,018	100.00%

(四) 主要股東名單：

105 年 4 月 19 日

序號	戶號	主要股東名稱	持有股數	持有比率％
1	1	林木和	23,039,230	12.95%
2	13	匯智投資股份有限公司	10,745,758	6.04%
3	10	林敬原	7,273,502	4.09%
4	115	林豐然	6,612,310	3.72%
5	2	林木榮	5,630,469	3.16%
6	6	鍾燕如	5,010,369	2.82%
7	8	林珮璇	4,591,648	2.58%
8	9	林珮瑜	4,512,755	2.54%
9	39048	北濱育樂事業股份有限公司	3,405,000	1.91%
10	28280	陳玉蓮	1,874,000	1.05%

-44-

(五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	年度	103 年度	104 年度	當年度截至 3 月31 日止
每股市價	最高		49.15	30.80	18.30
	最低		19.25	15.55	13.00
	平均		32.77	21.74	16.09
每股淨值	分配前		12.28	12.51	12.40
	分配後		12.28(註)	12.51(註)	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		179,507	178,822	177,935
	每股盈餘	0.72	0.72	0.39	(0.17)
		0.72	0.72	0.39	-
每股股利	現金股利		0	0.3	-
	無償配股	0	0	0	-
		0	0	0	-
	累積未付股利		0	0	-
投資報酬分析	本益比		45.51	55.74	-
	本利比		0	0	-
	現金股利殖利率		0	0.3	-

(六) 公司股利政策及執行狀況:

1、股利政策
本公司股利政策係依據本公司營運狀況、資金需求，資本支出預
算、內外部整體環境變化並兼顧股東利益，由董事會予以訂定，在無其他特殊情形考量下，以不超過當年度稅後盈餘75％為原則。又本公司目前產業仍處於營運成長階段，未來尚需擴充計劃及投資資金需求，將就當年度可分配股利中，現金股利分派之比例不低於股利總額的百分之十。
2、本次股東會擬議股利分配情形：
105 年股東常會擬決議通過配發104 年度盈餘，每股配發現金股利
0.3 元，符合章程規定。
3、預期股利政策將有重大變動之說明：無。
(七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 不適用。

-45-

(八) 員工、董事及監察人酬勞

1、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍:

本公司章程第十九條明定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之，其中提撥員工酬勞比率至少不低於百分之二，董監事報酬不高於百分之二。

2、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
- (1)估列基礎是依公司章程所訂之成數估列，員工酬勞不低於稅前淨利
- 2%，董監酬勞不高於稅前淨利2%。
- (2)本期無以股票分派之員工酬勞，故不適用。
(3)若嗣後決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變
動，列為實際分配年度之損益。
3、董事會通過分派酬勞情形
- (1）以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額：
將提撥員工酬勞計新台幣600 萬元、董監事酬勞計新台幣150 萬元，均以現金方式發放，本案經105 年股東常會通過後，始得執行發放作業。
（2）以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合
計數之比例：本次股東會無擬議分派員工股票紅利，故不適用。
4、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：
- 本公司因103 年度未分派盈餘，故無配發員工分紅及董監酬勞。
(九) 公司買回本公司股份情形:

單位:新台幣元

買回本公司股份情形:	單位:新台幣元
買回期次	104 年第一次
買回目的	為維護公司信用及股東權益
買回期間	104/05/11~104/07/07
買回區間價格	NT$ 16 ~NT$ 34
已買回股份總類及數量	普通股 2,065,000 股
已買回股份金額	42,798,333 元
已辦理消除及轉讓之股份數量	2,065,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量佔以發行股份總數比率	0%
核備日期	104/07/14
核備文號	金管證交字第1040027296 號函

二、公司債(含海外公司債) 、特別股、海外存託憑證、員工認股權、
憑證限制員工權利新股及併購(包括合併、收購及分割)或受讓之辦理情形
（一）公司債辦理情形

本公司無尚未償還及辦理中之公司債。

、
（二）特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證限制員工權利新股及併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形：無
三、資金運用計劃執行情形 :無。

-47-

伍、營運概況

一、業務內容：

(一)業務範圍

、
1 所營業務之主要內容
(1) 各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業務(電腦外殼及週邊設備、模具製造)。
(2) CC01030 電器製造業。
(3) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(4) CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
(5) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(6) CC01080 電子零組件製造業。
(7) E605010 電腦設備安裝業。
(8) F113070 電信器材批發業。
(9) F213060 電信器材零售業。
(10) F601010 智慧財產權業。
(11) I301010 資訊軟體服務業。
(12) I301020 資料處理服務業。
(13) I301030 電子資訊供應服務業。
(14) I501010 產品設計業。
(15) IE01010 電信業務門號代辦業。
(16) ZZ99999 除業務許可外，得經營法令非禁止或限制之業務。
、
2 本公司所營業務主要內容及營業比重

單位：仟元

		單位：仟元
產品項目	104 年銷售金額	佔全年銷售比例
電腦及伺服器機殼	1,669,316	51.49%
行動裝置零組件	1,332,426	41.10%
模具	240,168	7.41%
總計	3,241,910	100.00%

、 3 公司目前之商品(服務)項目

、個人電腦機殼及伺服器電腦機殼、手持式裝置機構產品之設計製造與銷售。

-48-

、 4 計劃開發之新商品(服務)

(1) 持續進行軟磁材料的開發，例如：Fe-3Si、Fe-50Ni、Fe-50Co 等材料系統。
(2) 持續進行銅以及銅合金製程的開發、以及建立相關的檢測規範。
(3) 持續進行CIM(Ceramic Injection Molding)製程的開發，並建立後製程及品質檢測的規範。
(4) 開發及建立發熱脫型黏結劑資料庫。釐清各種化學品之間的相互作用之外，拓展商用品脫脂製程的參數設定方面，提供更多的技術支援並申請專利。
(5) 針對SUS316L 及SUS17-4 進行一系列基礎的研究與分析，並建立公司內部各種粉材的使用標準規範。
(6) 持續開發PVD 鍍膜技術，並以現有PVD 裝飾鍍膜設備進行擬工具鍍AlCrN 高耐膜鍍層，並藉由導入擬工具鍍鍍膜的開發，未來全面導入工廠整形、檢驗沖頭之PVD 鍍膜。

(二）產業概況

、 1 產業現況與發展

電腦外殼為附屬於電腦產業之週邊產品，係屬資訊工業中硬體產品之一環，受到低價電腦的壓縮，電腦外殼的價格亦持續下跌，毛利率下降，加上智慧型手機及平板電腦的興起，更對PC 產業大環境帶來極大的衝擊，因此近年來公司不斷尋求製程及新技術的突破應用，並積極開發雲端伺服器機殼與機櫃的產品及客戶，以切入更多元的產品類型。

、 2 產業上、中、下游之關聯性

上游中游下游鐵材電腦機殼銅泊 IC 個人電腦製造化學原料模具業其他電腦零件

、 3 產品發展趨勢與競爭情形

近來PC 產業的大環境面臨極大的變化，特別是智慧型手機與平板電腦對於PC 產業帶來的衝擊，加上電腦機殼的利潤漸薄，朝

-49-

向多元產品發展已呈趨勢，智慧型手機與雲端伺服器機殼需求仍持續成長下，未來將以差異製程及技術切入，在本公司積極發展新製程關鍵技術下，成長應屬樂觀。

(三)技術及研發概況

、 1 最近五年度每年投入之研發費用

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
	99 年度	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	當年度截至 104 年3 月31 日
研發費用	76,292	64,783	45,475	44,032	41,037	8,492
營業收入	3,180,384	3,080,819	2,671,160	3,017,695	3,241,910	729,862
研發費用佔營業收入之比例(%)	2.40%	2.10%	1.70%	1.46%	1.27%	1.16%

、
2 開發成功之技術或產品
(1) 持續進行相關先進材料開發及基礎資料之建立,並成立材料研發中心，開發不同軟磁材料的基礎燒結條件，藉由自主MIM 材料開發，提供客戶新材料的測試及應用。
(2) 持續開發CIM(Ceramic Injection Molding)燒結與表面處理工藝。
(3) 開發MIM 製程運用於智慧手錶錶殼產品並量產，並建立MIM 後製程拋光自動化、及PVD 製程技術。
(4) 建立MIM 燒結爐設備組裝、試車、維修標準作業程序(SOP)。
(5) PVD 真空TiN 鍍膜技術已成功導入醫療產品的開發驗證，目前已進入臨床驗證階段。
(6) MIM 後段工藝如: 鈍化、CNC、雷射焊接、平面與曲面拋光等製程，製程產品已通過客戶承認並量產出貨。
(7) 運用已建立MIM 參數資料庫有效控制厚度、改變粉末型態、增加粉末固體含量及使用熱脫型助劑，有效提升產品緻密層，以利提升未來產品良率。

(四)長、短期業務發展計畫

、 1 短期業務計劃

(1) 除增加客戶之新機種、新產品線訂單外，並積極取新客戶，使公司營業額呈穩定成長。
(2) 不斷提高高附加價值產品銷售比重，使公司營業額及獲利穩定成長。
(3) 擴展亞洲與新興市場。
(4) 整合集團內行銷、生產及全球運籌資源，發揮最大效益。

-50-

、 2 長期業務計劃

(1) 延攬優秀人才，強化行銷、研發及全球運籌能力，保持公司整體競爭力。
、
(2) 創新研發電腦通訊業相關產品之關鍵零組件，並轉化為成長動能。
(3) 積極爭取拓展手持式裝置產品之EMS 代工業務。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析
、
1 主要商品之銷售地區及市場佔有率

本公司之主要商品為電腦機殼及手機零組件。本公司產品之銷售地區以外銷為主，當年度生產電腦機殼約688 萬台，手機零組件約21,997 萬件。

		單位：仟元；﹪	單位：仟元；﹪	單位：仟元；﹪	單位：仟元；﹪	單位：仟元；﹪	單位：仟元；﹪
區域	年度	102 年度		103 年度		104 年度
		銷售金額	銷售比例	銷售金額	銷售比例	銷售金額	銷售比例
	內銷	287,442	10.76	277,736	9.20	139,458	4.30
外銷	美洲	102,188	3.83	119,208	3.95	159,316	4.91
	歐洲	28,850	1.08	65,901	2.19	118,450	3.65
	亞洲	2,252,680	84.33	2,554,850	84.66	2,824,686	87.13
	合計	3,180,384	100.00	3,017,695	100.00	3,241,910	100.00

、
2 市場未來之供需狀況與成長性

(1) 市場未來的供需狀況

未來由於桌上型電腦將逐漸由筆記型電腦及平板電腦取代，成長不易，但雲端運算的崛起，將驅使運算資源集中至伺服器端，除了帶動伺服器相關市場成長，更會驅動伺服器與資料中心的發展，進而刺激運算、儲存、網路的需求。整體而言桌上型電腦需求量仍呈現負成長，但伺服器機構及智慧型手機零組件需求量仍會穩定成長。

(2) 市場未來成長性

機殼產業與資訊業息息相關，雖然桌上型電腦需求減少，但由於多媒體應用方興未艾，網路化及家庭數位化需求有增無

-51-

     - 減，再加上雲端運算及智慧型手機的蓬勃發展，展望未來成 長可期。

、
3 競爭利基
- (1) 優良之研發設計能力
- (2) 完整之製程生產線
- (3) 掌握模具設計之開發技術
- (4) 快速完善之產品配送模式
  - 除此，本公司完善的財務結構及快速優良的製程改造能力是
  - 深受客戶肯定的競爭利基。
、
4 發展遠景之有利、不利因素及因應對策
- (1) 有利因素
  - A. 機殼產品的樣式與主要組件及材質可作不同選擇，但產品替代性低，且目前產品標準化程度已高，生命週期長。
  - B.與世界知名資訊大廠合作，不斷開發新產品。
  - C.與供應廠商維持長久良好的關係以確保原料來源，提升產品競爭力。
  - D.手持式裝置機構零件以MIM 製程生產部品的比重持續增加。
- (2) 不利因素及因應對策
  - 依資策會研究報告顯示，桌上型個人電腦的需求將會減緩逐漸被筆記型電腦及平板電腦取代，且因市場競爭激烈，客戶降價、原物料及人工成本上漲，影響獲利；面對此一趨勢，公司將積極轉型，加速新產品之開發，創新生產高附加價值之產品，提升競爭力。
(二)主要產品之重要用途及產製過程：

、 1 主要產品之重要用途

本公司主要係產銷電腦機殼及行動裝置零組件、伺服器機殼必備之組件，其用途為桌上型電腦、手持式裝置及伺服器等各項組件之安裝防護設備。

-52-

、 2 產製過程

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----- Start of picture text -----

設計製程製模送樣生產管制
備料發料製造表面處理裝配出貨
進料檢驗線上品檢半成品檢驗品質管制出貨檢驗
----- End of picture text -----

(三)主要原料供應狀況：

產品	主要原料	國內外供應商來源	供應狀況
電腦機殼	鍍鋅鋼板、光板	台灣、大陸地區	良好
	塑膠粒	台灣、大陸地區	良好
	電源供應器	台灣、大陸地區	良好
	其他電子件	台灣、大陸地區	良好

-53-

105 年度截至前一季止	與發行人之關係	無	無	無	無	無
	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	26%	6%	28%	17%	23%	100%
	金額	187,230	41,028	203,437	122,901	175,266	729,862
	名稱	甲公司	乙公司	丙公司	丁公司	其他	銷貨淨額
104 年	與發行人之關係	無	無	無	無	無
	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	33%	7%	21%	9%	30%	100%
	金額	1,086,022	214,144	667,676	293,882	980,186	3,241,910
	名稱	甲公司	乙公司	丙公司	丁公司	其他	銷貨淨額
103 年	與發行人之關係	無	無	無	無	無
	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	21%	14%	14%	13%	38%	100%
	金額	619,291	435,710	418,504	394,213	1,149,977	3,017,695
	名稱	甲公司	乙公司	丙公司	丁公司	其他	銷貨淨額
	項目	1	2	3	4

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(五)最近二年度生產量值表單位：千台/仟元

最近二年度生產	量值表	量值表	量值表	單位：千台/仟元	單位：千台/仟元	單位：千台/仟元
年度生產量值	103 年度			104 年度
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
電腦機殼	8,220	7,229	1,843,395	7,114	6,842	1,702,333
行動裝置零組件	160,099	154,327	996,162	230,011	224,685	1,289,332
模具(註)	-	-	311,512	-	-	311,512
合計	168,319	161,556	3,151,069	237,125	231,527	3,307,177

(註)由於模具形式、大小不一且以組銷售，故產能及產量不易統計。

(六）最近二年度銷售量值表單位：千台/仟元

(六）最近二年	度銷售量值表	度銷售量值表	度銷售量值表	度銷售量值表	單位：千台/仟元	單位：千台/仟元	單位：千台/仟元	單位：千台/仟元
年度	103 年度				104 年度
銷售量值	內銷		外銷		內銷		外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
電腦機殼	90	48,664	7,017	1,692,082	38	20,640	6,837	1,648,676
行動裝置零組件	6,119	165,218	142,389	811,619	3,690	99,627	216,280	1,232,799
模具(註)	-	62,854	-	237,258	-	19,191	-	220,977
合計	6,209	276,736	149,406	2,740,959	3,728	139,458	223,117	3,102,452

(註)由於模具形式、大小不一且以組銷售，故銷量不易統計。

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年

資、平均年齡及學歷分布比率： 105 年03 月31 日

資、平均	年齡及學	分布比率：		105 年03 月31 日
年	度	103 年度	104 年度	當年度截至 105 年3 月31 日
員工人數	間接人員	91	87	90
	直接人員	0	0	0
	合計	91	87	90
平均年齡（歲）		41	43	43
平均服務年資（年）		8	8.9	9.1
學歷分布比率（%）	博士	2.2	2.3	2.2
	碩士	20.88	18.4	21.1
	大專	69.23	71.3	68.9
	高中	7.69	8	7.8
	高中以下	0	0	0

-55-

四、環保支出資訊

(一)最近三年度及截至年報刊印日止公司因污染環境所受損失(包括賠償) 及處分之總額，與其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
(二)目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

五、勞資關係

(一)員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
、
1 福利措施
- 本公司依職工福利金條例成立職工福利委員會，辦理各項從業
- 員工福利事宜，並依規定每月提撥福利金。
- 另本公司依勞工保險條例、全民健保條例，為全體從業員工辦
- 理勞保、健保，員工並享有各種勞保給付權利。福利措施包括：生日禮金、婚喪喜慶補助、年節禮品餽贈、員工旅遊自強活動、年節獎金及訂閱各種書籍雜誌供員工閱覽、尾牙摸彩活動、勞健保險、團體保險及年度勞工體檢等。
、
2 進修與訓練情形

本公司亦依員工之工作需求，並配合其工作專長實施內、外部在職訓練，以增進其本職學能，提高工作效率。

單位	課稱名稱	訓練單位	上課日期	合計	課程
				時數	費用
資訊中心	Cisco 啟動創新契機加速IT 轉型研討會	台灣思科	2015/1/7	5	-
行銷開發部	人體試驗講習班	台北榮民總醫院	2015/1/18	8	1,000
行銷開發部	人體試驗講習班	台北榮民總醫院	2015/1/18	8	1,000
資訊中心	賽門鐵克免費互訓練課程	賽門鐵克	2015/3/4	7	-
人力資源處	由人資管理邁向菁英管理的4D 架構	104 人力銀行	2015/3/6	4	-
人力資源處	2015 企業人才布局策略	104 人力銀行	2015/3/25	3	-
人力資源處	104 年度企業人力資源提升計畫及充電起飛公開說明會	勞動部發展署	2015/3/10	7	-
法務室	美國聯邦法院專利訴訟爭端久進階法律策略研討會	中華民國全國工業總會	2015/3/27	5	-
公共事務處	前端組合(HTML+CSS+JQUERY)	網柏資訊有限公司	2015/4.21~5.9	36	17,850
公共事務處	前端組合(HTML+CSS+JQUERY)	網柏資訊有限公司	2015/4.21~5.9	36	17,850
法務室	2015 兩岸專利權權利維護及行使實務研討會	聯誠國際專利商標聯合事務所	2015/4/24	5	-

-56-

機構研發工程部	Creo Parametric 3.0 高級建模	嘉航科技股份有限公司	2015/5/19、20、28	21	-
人力資源處	淺介常見勞資爭議類型-調職與派駐	環宇法律事務所	2015/5/15	3	-
人力資源處	TTQS 訓練機構版指標課程	中華數位人資應用管理協會	2015/5/26、6/2、 9、16	24	-
人力資源處	遠見經濟論壇	中華兩岸經貿協會	2015/5/27	3	-
人力資源處	橫向管理高爾夫實戰訓練	建元顧問中心	2015/6/9	6	-
機構研發工程部	Cabling using Creo Parametric	嘉航科技股份有限公司	2015/6/22~23	14	-
人力資源處	SAP ERP 戰略分析及應用實務	睿信管理顧問中心	2015/6/24	4	-
資訊中心	SHADOW PROTECT-輕鬆演練!災難復原與驗證	世達先進	2015/7/8	4	-
資訊中心	Netapp[掌握高效關鍵技術創新IT 管理風貌]研討會	NetAPP 台灣	2015/7/15	4	-
機構研發工程部	Creo Parametric Flexible Modeling	嘉航科技股份有限公司	2015/9/3	7	-
機構研發工程部	Creo Parametric 3.0 工程圖	嘉航科技股份有限公司	2015/8/19,20,26	21	-
人力資源處	從人資觀點看關鍵人才聘僱契約中不可缺少的重要條款	104 獵才派遣事業群	2015/8/21	4	-
法務室	2015 專利法制研討會-申請專利範圍解釋及進步性之國際比較	台灣科技產業法務經理人協會	2015/8/28~29	16	4,000
財務處	會計主管持續進修課程	會計研究發展基金會	2015/10/6~7	12	8,000
資訊中心	Microsoft TechDays	Microsoft	2015/9/15~16	16	-
資訊中心	Microsoft TechDays	Microsoft	2015/9/15、17	16	-
資訊中心	Microsoft TechDays	Microsoft	2015/9/16~17	16	-
資訊中心	Microsoft TechDays	Microsoft	2015/9/15~17	24	-
資訊中心	悠遊物聯新智慧、翻轉IT 舊思維	ACER	2015/10/2~3	6	-
稽核室	國際財務報導第九號金融工具	會計研究發展基金會	2015/10/5	6	3,000
稽核室	內部稽核人員如何執行法令規章遵循	中華民國內部稽核協會	2015/10/21	6	6,000
稽核室	顧問式稽核	中華民國內部稽核協會	2015/11/5	6
法務室	英文合約修改及撰寫	東吳大學	2015/9/25	28	-
財務處	會計主管持續進修課程	會計研究發展基金會	2015/10/26、30	12	8,000
稽核室	舞弊稽核與數位鑑識	中華民國電腦稽核協會	2015/11/16	6	3,300
財務處	IFRS 解析	會計研究發展基金會	2015/11/14	6	4,000
機構研發工程部	Creo Parametric 工程圖訓練	嘉航科技股份有限公司	2015/10/27~28、 11/3	21	-
人力資源處	職業災害認定及補償實務解析	富邦人壽	2015/11/3	3	-
資訊中心	MSDN 測試管理實作營	恆逸教育訓練中心	2015/11/16	7	-
資訊中心	MSDN 測試管理實作營	恆逸教育訓練中心	2015/11/16	7	-

-57-

、 3 退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法規定設立退休準備金監督委員會，並按月提撥退休準備金，由退休準備金監督委員會管理之。另自94 年7 月1 日起依勞工退休金條例提撥新制退休金，存入勞工保險局退休金專戶管理。

、
4 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 本公司任何有關勞資關係措施之新增或修正，均經由勞資雙方
- 充分協議與溝通後實施定案，故截至目前為止無任何爭議發生。
(二)最近度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受損失之情事，且目前勞資關係和諧，預估未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。

六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信合約	兆豐國際商業銀行	101/5/21~104/05/20	本授信額度共新台幣7.2 億元	借款期間每年應依會計師查核簽證之合併財報為基礎，維持特定之流動比例及負債比率及其他財務比率。

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表資料

一（）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1.簡明資產負債表-合併

1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併	1.簡明資產負債表-合併
單位：仟元年度最近五年度財務資料（註1 及註2）當年度截至 105年3月31 日財務資料（註3）項目 100年 101年 102年 103年 104年流動資產 1,577,279 1,606,275 1,692,321 1,787,706 1,641,923 不動產、廠房及設備 1,435,387 1,276,719 1,127,442 1,043,626 977,666 無形資產 8,224 4,505 4,101 2,116 1,442 其他資產 791,258 699,517 610,527 609,741 623,030 資產總額 3,812,148 3,587,016 3,434,391 3,443,189 3,242,619 流動負債分配前 1,123,079 1,005,250 972,377 911,008 759,745 分配後 1,123,079 1,005,250 972,377 註4 註4 非流動負債不適用 688,633 552,780 258,148 295,425 275,875 負債總額分配前 1,811,712 1,558,030 1,230,525 1,206,433 1,035,620 分配後 1,811,712 1,558,030 1,230,525 註4 註4 歸屬於母公司業主之權益 2,000,436 2,028,986 2,203,866 2,236,756 2,206,999 股本 1,851,710 1,821,710 1,800,000 1,779,350 1,779,350 資本公積 16,042 15,782 15,594 15,415 15,415 保留分配前 216,559 280,330 383,015 431,080 401,323 盈餘分配後 216,559 280,330 383,015 註4 註4 其他權益 (4,769) (9,730) 10,911 10,911 庫藏股票 (79,106) (79,106) - - 非控制權益 - - - - 權益分配前 2,000,436 2,028,986 2,203,866 2,236,756 2,206,999 總額分配後 2,000,436 2,028,986 2,203,866 註4 註4 註1: 民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之合併財務報告資料. 註2: 無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料. 註3: 係經會計師核閱之合併財務報告資料. 註4: 尚未召開股東會.
年度項目			最近五年度財務資料（註1 及註2）					當年度截至 105年3月31 日財務資料（註3）
			100年	101年	102年	103年	104年
流動資產				1,577,279	1,606,275	1,692,321	1,787,706	1,641,923
不動產、廠房及設				1,435,387	1,276,719	1,127,442	1,043,626	977,666
備
無形資產				8,224	4,505	4,101	2,116	1,442
其他資產				791,258	699,517	610,527	609,741	623,030
資產總額				3,812,148	3,587,016	3,434,391	3,443,189	3,242,619
流動負債		分配前		1,123,079	1,005,250	972,377	911,008	759,745
		分配後		1,123,079	1,005,250	972,377	註4	註4
非流動負債			不適用	688,633	552,780	258,148	295,425	275,875
負債總額		分配前		1,811,712	1,558,030	1,230,525	1,206,433	1,035,620
		分配後		1,811,712	1,558,030	1,230,525	註4	註4
歸屬於母公司業主				2,000,436	2,028,986	2,203,866	2,236,756	2,206,999
之權益
	股本			1,851,710	1,821,710	1,800,000	1,779,350	1,779,350
	資本公積			16,042	15,782	15,594	15,415	15,415
	保留	分配前		216,559	280,330	383,015	431,080	401,323
	盈餘	分配後		216,559	280,330	383,015	註4	註4
	其他權益				(4,769)	(9,730)	10,911	10,911
	庫藏股票				(79,106)	(79,106)	-	-
非控制權益					-	-	-	-
權益		分配前		2,000,436	2,028,986	2,203,866	2,236,756	2,206,999
總額		分配後		2,000,436	2,028,986	2,203,866	註4	註4
註1: 民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之合併財務報告資料. 註2: 無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料. 註3: 係經會計師核閱之合併財務報告資料. 註4: 尚未召開股東會.

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1-1.簡明資產負債表-個體

單位:仟元

			單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度項目			最近五年度財務資料（註1 及註2）
			100 年	101 年	102 年	103 年	104 年
流動資產				1,073,351	855,618	996,367	836,936
不動產、廠房及設備				447,856	432,755	348,842	329,225
無形資產				-	-	-	-
其他資產				1,836,257	1,780,951	1,803,508	1,794,652
資產總額				3,357,464	3,069,324	3,148,717	2,960,813
流動負債		分配前		673,073	492,301	691,705	434,184
		分配後		673,073	492,301	691,705	註3
非流動負債			不適用	683,955	548,037	253,146	289,873
負債總額		分配前		1,357,028	1,040,338	944,851	724,057
		分配後		1,357,028	1,040,338	944,851	註3
歸屬於母公司業主之權益				2,000,436	2,028,986	2,203,866	2,236,756
	股本			1,851,710	1,821,710	1,800,000	1,779,350
	資本公積			16,042	15,782	15,594	15,415
	保留	分配前		216,559	280,330	383,015	431,080
	盈餘	分配後		216,559	280,330	383,015	註3
	其他權益			- 4,769	- 9,730	5,257	10,911
	庫藏股票			- 79,106	- 79,106	-	-
非控制權益					-	-	-
權益		分配前		2,000,436	2,028,986	2,203,866	2,236,756
總額		分配後		2,000,436	2,028,986	2,203,866	註3
註1: 民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告資料. 註2: 無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料. 註3: 尚未召開股東會.

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2.簡明綜合損益表-合併

單位：仟元

						單位：仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1 及註2） 100 年 101 年 102 年 103 年 104 年					當年度截至 105 年3 月31 日財務資料（註3）
	100 年	101 年	102 年	103 年
營業收入		3,080,819	2,671,160	3,017,695	3,241,910	729,862
營業毛利		564,531	543,233	251,129	315,775	39,947
營業損益		58,708	124,097	(58,485)	38,166	(23,982)
營業外收入及支出		(8,730)	(5,879)	223,882	57,365	(11,870)
稅前淨利		49,978	118,218	165,397	95,531	(35,852)
繼續營業單位		38,181	95,649	130,052	69,572	(29,757)
本期淨利
停業單位損失		-	-	-	-	-
本期淨利（損）	不適用	38,181	95,649	130,052	69,572	(29,757)
本期其他綜合損益		(2,301)	(4,749)	14,783	6,116	1,236
（稅後淨額）
本期綜合損益總額		35,880	90,900	144,835	75,688	(28,521)
淨利歸屬於		38,181	95,649	130,052	69,572	(29,757)
母公司業主
淨利歸屬於非控制權益		-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主		35,880	90,900	144,835	75,688	(28,521)
綜合損益總額歸屬於非控制權益		-	-	-	-	-
每股盈餘		0.21	0.53	0.72	0.39	(0.17)
註1: 民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之合併財務報告資料. 註2: 無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料. 註3: 係經會計師核閱之合併財務報告資料.

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2-2 . 簡明綜合損益表-個體

單位:仟元

				單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度項目				最近五年度財務資料（註1 及註2）
				100 年	101 年	102 年	103 年	104 年
營業收入					2,806,713	2,302,471	2,453,458	2,496,408
營業毛利					228,692	239,109	175,699	212,858
營業損益					44,786	80,417	571	41,352
營業外收入及			支出		4,246	37,699	164,826	54,179
稅前淨利					49,032	118,116	165,397	95,531

繼續營業		單位			38,181	95,649	130,052	69,572
本期淨利

停業	單位損失				-	-	-	-
本期淨利（損）				不適用	38,181	95,649	130,052	69,572
本期其他綜合損益					(2,301)	(4,749)	14,783	6,116
（稅後淨額）
本期綜合損益總額					35,880	90,900	144,835	75,688
淨利歸屬於					38,181	95,649	130,052	69,572
母公司業主
淨利歸屬於非控制權益					-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主					35,880	90,900	144,835	75,688
綜合損益總額歸屬於非控制權益					-	-	-	-
每股盈餘					0.21	0.53	0.72	0.39
註1: 民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告資料. 註2: 無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料.

-62-

- (二)簡明資產負債表及損益表資料我國財務會計準則

1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併

單位:仟元

			單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度			最近年度財務資料(註1)
項目			99 年	100 年	101 年

流動資產			2,089,990	1,668,327	1,582,587
基金及長期投資			237,536	211,404	203,835
固定資產			1,417,267	1,419,845	1,429,509
無形資產			203,451	199,037	189,676
其他資產			279,666	276,816	397,930
資產總額			4,227,910	3,775,429	3,803,537
流動	分配前		1,338,952	1,499,145	1,114,920
負債	分配後		1,489,417	1,499,145	1,114,920
長期負債			541,000	263,000	675,000
其他負債			23,780	8,992	8,988
負債	分配前		1,903,732	1,771,137	1,798,908
總額	分配後		2,054,197	1,771,137	1,798,908
股本			1,880,810	1,880,810	1,851,710
資本公積			28,093	28,093	16,042
保留	分配前		425,737	205,340	226,863
盈餘	分配後		275,272	205,340	226,863
金融商品未實現			0	0	0
損益
累積換算調整數			(10,462)	(8,909)	(10,880)
未認列為退休金			0	0	0
成本之淨損失
股東權		分配前	2,324,178	2,004,292	2,004,629
益總額		分配後	2,173,713	2,004,292	2,004,629
註1：民國99年至101年度之財務資料均經會計師簽證。

-63-

簡明資產負債表-我國財務會計準則-單一

單位:仟元

			單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度			最近年度財務資料(註1)
項目			99 年	100 年	101 年

流動資產			1,390,523	1,327,927	1,078,661
基金及長期投資			1,091,187	1,049,788	1,444,114
固定資產			535,977	462,689	447,856
無形資產			-	-	-
其他資產			261,117	259,837	382,303
資產總額			3,278,804	3,100,241	3,352,934
流動	分配前		399,398	828,639	668,995
負債	分配後		549,863	828,639	668,995
長期負債			541,000	263,000	675,000
其他負債			14,228	4,310	4,310
負債	分配前		954,626	1,095,949	1,348,305
總額	分配後		1,105,091	1,095,949	1,348,305
股本			1,880,810	1,880,810	1,851,710
資本公積			28,093	28,093	16,042
保留	分配前		425,737	205,340	226,863
盈餘	分配後		275,272	205,340	226,863
金融商品未實現			-	-	-
損益
累積換算調整數			(10,462)	(8,909)	(10,880)
未認列為退休金			-	-	-
成本之淨損失
股東權		分配前	2,324,178	2,004,292	2,004,629
益總額		分配後	2,173,713	2,004,292	2,004,629
註1：民國99年至101年度之財務資料均經會計師簽證。

-64-

2. 簡明損益表-我國財務會計準則-合併

單位:仟元

	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度項目	最近年度財務資料(註1)
	99 年	100 年	101 年
營業收入	4,347,731	3,181,384	3,080,819
營業毛利	851,457	419,386	564,531
營業損益	271,048	(93,065)	57,455
營業外收入及利益	24,321	47,551	35,236
營業外費用及損失	59,587	30,713	43,259
繼續營業部門稅前損益	235,782	(76,227)	49,432
繼續營業部門損益	189,335	(69,932)	37,569
停業部門損益	0	0	0
非常損益	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0
本期損益	189,335	(69,932)	37,569
每股盈餘	1.01	(0.37)	0.21

註1：民國99 年至101 年財務資料均經會計師查核簽證。

-65-

2-2.簡明損益表-我國財務會計準則-單一

單位:仟元

	單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
年度項目	最近年度財務資料(註1)
	99 年	100 年	101 年
營業收入	3,952,621	2,916,299	2,806,713
營業毛利	445,237	165,933	228,692
營業損益	226,401	(33,491)	43,960
營業外收入及利益	42,483	50,087	26,692
營業外費用及損失	45,924	94,203	22,167
繼續營業部門稅前損益	222,960	(77,607)	48,485
繼續營業部門損益	189,335	(69,932)	37,569
停業部門損益	-	-	-
非常損益	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-
本期損益	189,335	(69,932)	37,569
每股盈餘	1.01	(0.37)	0.21

註1：民國99 年至101 年財務資料均經會計師查核簽證。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查帳意見
100	安侯建業會計師事務所	王怡文、顏幸福	無保留意見
101	安侯建業會計師事務所	郭冠纓、王怡文	無保留意見
102	安侯建業會計師事務所	郭冠纓、王怡文	無保留意見
103	安侯建業會計師事務所	郭冠纓、王怡文	無保留意見
104	安侯建業會計師事務所	郭冠纓、王怡文	無保留意見

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二、最近五年度財務分析：

- （一）財務分析合併

（一）財務分析-合併	（一）財務分析-合併
年度（註1 及註2）分析項目（註4）		最近五年度財務分析					當年度截至 105 年3 月31 日（註3）
		100 年	101 年	102 年	103 年	104 年
財務結構（％）	負債占資產比率		47.52	43.44	35.83	35.04	31.94
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		186.29	200.92	216.67	241.15	253.96
償債能力％	流動比率		140.44	159.79	174.04	196.23	216.12
	速動比率		113.86	117.45	128.68	133.8	143.95
	利息保障倍數		3.28	7.01	10.81	9.78	-18.42
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.49	2.86	3.35	3.62	3.37
	平均收現日數		104.58	127.63	108.99	100.81	108.21
	存貨週轉率（次）		10.92	6.53	7.07	6.49	5.46
	應付款項週轉率（次）		5.40	4.38	5.37	5.94	6.19
	平均銷貨日數		33.42	55.90	51.63	56.28	66.87
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	不適用	2.15	2.09	2.68	3.11	2.73
	總資產週轉率（次）		0.81	0.74	0.88	0.94	0.87
獲利能力	資產報酬率（％）		1.48	3.03	4.10	2.29	-3.38
	權益報酬率（％）		1.91	4.75	6.14	3.13	-5.36
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註8)		2.70	6.49	9.19	5.37	-8.06
	純益率（％）		1.24	3.58	4.31	2.15	-4.08
	每股盈餘（元）		0.21	0.53	0.72	0.39	-0.17
現金流量	現金流量比率（％）		9.46	44.37	13.17	36.23	-6.45
	現金流量允當比率（％）		無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS	無最近五年度 IFRS
	現金再投資比率（％）		4.75	19.30	5.29	13.09	-2.14
槓桿度	營運槓桿度		3.11	2.23	-2.51	7.91	-2.05
	財務槓桿度		1.60	1.19	0.78	1.4	0.93
請說明最近二年度各項財務比率變動原（若增減變動未達20%可免分析）。一、財務結構: 長期資金占不動產、廠房及設備比率增加，係長期借款增加. 二、償債能力: 流動比率與速動比率增加，係流動資產增加,流動負債減少. 三、現金流量: 現金流量比率增加，係營業活動現金流量增加。

註1：民國101 年至104 年度係經會計師查核簽證之合併財務報告資料。註2：無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料。

註3：係經會計師核閱之合併財務報告資料.

-67-

註4：年報本表末端,應列示如下之計算公式:

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
1. 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 5 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 6 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 7 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 8 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表。
歸屬於母公司業主之權益比率計算之

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- 財務分析個體

分析項	年度（註1 及註2）目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		100 年	101 年	102 年	103 年	104 年
財務結構（％）	負債占資產比率		40.42	33.89	30.01	24.45
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		597.05	592.74	700.28	764.45
償債能力％	流動比率		159.47	173.8	144.05	192.76
	速動比率		158	173.35	142.36	191.48
	利息保障倍數		3.5	7.36	11.05	10.59
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.45	2.85	3.41	3.67
	平均收現日數		106	128	107.04	99.49
	存貨週轉率（次）		379.79	373.32	459.27	474.49
	應付款項週轉率（次）		10.96	8.49	8.83	8.93
	平均銷貨日數	不適用	0.96	0.98	0.79	0.77
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		6.27	5.32	7.03	7.58
	總資產週轉率（次）		0.84	0.75	0.78	0.84
獲利能力	資產報酬率（％）		1.69	3.46	4.62	2.55
	權益報酬率（％）		1.91	4.75	6.14	3.13
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註8)		2.65	6.48	9.19	5.37
	純益率（％）		1.36	4.15	5.3	2.79
	每股盈餘（元）		0.21	0.53	0.72	0.39
現金流量	現金流量比率（％）		40.18	48.93	30.38	18.46
	現金流量允當比率（％）		無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS	無最近五年度IFRS
	現金再投資比率（％）		11.09	10.1	9.08	3.47
槓桿度	營運槓桿度		1.46	1.25	35.37	1.41
	財務槓桿度		1.78	1.3	(0.04)	1.32
請說明最近二年度各項財務比率變動原（若增減變動未達20%可免分析）。一、財務結構：長期資金占不動產.廠房及設備比率，係長期借款增加。二、償債能力：流動比率及速動比率，係流動資產減少。三、槓桿度：營運槓桿度，係營業損益增加。

註1：民國101 年至103 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告資料。
註2：無民國100 年度之採用國際財務報導準則之財務資料。

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（二）財務分析-我國財務會計準則 - 合併

分析項	年度（註1）目	年度（註1）目	最近年度財務分析	最近年度財務分析	最近年度財務分析
			99 年	100 年	101 年
財務結構（％）	負債占資產比率		45	47	47
	長期資金占固定資產比率		202	160	187
償債能力（％）	流動比率		156	111	142
	速動比率		117	95	115
	利息保障倍數		14	(3)	3
經營能力	應收款項週轉率（次）		4	3	3
	平均收現日數		99	109	105
	存貨週轉率（次）		9	9	11
	應付款項週轉率（次）		4	4	5
	平均售貨日數		42	42	33
	固定資產週轉率（次）		3	2	2
	總資產週轉率（次）		1	1	1
獲利能力	資產報酬率（％）		5	(1)	1
	股東權益報酬率(%)		8	(3)	2
	占實收資本額 (%)	營業利益	14	(5)	3
		稅前純益	13	(4)	3
	純益率(%)		4	(2)	1
	每股盈餘（元）		1.01	(0.37)	0.21
現金流量（％）	現金流量比率（%）		2	16	8
	現金流量允當比率（%）		204	162	87
	現金再投資比率（%）		(1)	3	3
槓桿度	營運槓桿度		1	(0.35)	3
	財務槓桿度		1	1	2
請說明最近二年度各項財務比率變動原（若增減變動未達20%可免分析）。一、償債能力：流動比率，係一年到期之長期借款轉至長期借款所致。速動比率，係一年到期之長期借款轉至長期借款所致。利息保障倍數，係稅前純益減少。二、經營能力：存貨週轉率，係存貨減少。應付款項週轉率，係期未應付帳款減少。平均售貨日數，係期未存貨減少。四、獲利能力：係營業收入及營業損益減少。五、現金流量：現金流量比率，係營業活動現金量增加。五、槓桿度：係營業損益減少。

註1：民國99 年至101 年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上市或股票己在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。

-70-

註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

-71-

- - 一財務分析我國財務會計準則單

分析項目	年度（註1）	年度（註1）	最近年度財務分析	最近年度財務分析	最近年度財務分析
			99 年	100 年	101 年
財務結構（％）	負債占資產比率		29	35	40
	長期資金占固定資產比率		535	490	598
償債能力（％）	流動比率		348	160	161
	速動比率		218	136	160
	利息保障倍數		15	-3	4
經營能力	應收款項週轉率（次）		4	3	3
	平均收現日數		99	113	106
	存貨週轉率（次）		111	143	380
	應付款項週轉率（次）		14	17	11
	平均售貨日數		3	3	1
	固定資產週轉率（次）		7	6	6
	總資產週轉率（次）		1	1	1
獲利能力	資產報酬率（％）		6	-2	2
	股東權益報酬率(%)		8	-3	2
	占實收資本額 (%)	營業利益	12	-2	2
		稅前純益	12	-4	3
	純益率(%)		5	-2	1
	每股盈餘（元）		1.01	-0.37	0.21
現金流量（％）	現金流量比率（%）		2	16	38
	現金流量允當比率（%）		279	222	229
	現金再投資比率（%）		-1.7	-0.6	9
槓桿度	營運槓桿度		1	0.35	1
	財務槓桿度		1.08	0.65	1.76
請說明最近二年度各項財務比率變動原（若增減變動未達20%可免分析）。一、財務結構：長期資金佔固定資產比率，係長負債金額減少。二、償債能力：流動比率，係流動負債金額增加。速動比率，係流動負債金額及預付費用金額增加。利息保障倍數，係稅前純益減少。三、經營能力：存貨週轉率，係存貨減少。四、獲利能力：係營業收入及營業損益減少。五、現金流量：現金流量比率，係營業活動現金量增加。五、槓桿度：係營業損益減少。

註1：民國99 年至101 年度之財務資料均經會計師查核簽證。

-72-

三、最近年度財務報告之監察人審查報告

晟銘電子科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司104 年度財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派表等，復經本監察人審查，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請鑒察。謹致

本公司民國105 年股東常會

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中華民國 105 年 4 月 27 日

-73-

四、最近年度財務報告及會計師查核報告詳75 頁至123 頁。(共49 頁)
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告詳124 頁至165 頁。(共42 頁)
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有無發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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277,609	9	309,614	10
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(10,875) 1,431 12,667 991 60,350 (7,199)	- - - - 2 -	(16,856) 1,978 12,534 177,611 53,906 (5,291)	- - - 6 2 -
57,365	2	223,882	8
95,531 25,959	3 1	165,397 35,345	6 1
69,572	2	130,052	5
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	$ 95,531 260,636 3,256 3,512 10,875 (1,431) 7,109 - 7,287
	291,244	73,113
	(2,000) 25,005 (99,406) (16,878) 1,915 15,763 19,570	- (17,141) (20,260) (3,920) 3,834 (59,558) 8,204
	(56,031)	(88,841)
	235,213	(15,728)
	330,744 1,566 (2,289)	149,669 1,990 (23,600)
	330,021	128,059
	(164,844) 2,656 (1,271) (8,643) 21,000 - (4,960)	(140,949) 245,528 (4,720) (9,829) 92,150 (28,860) (44)
	(156,062)	153,276
	(100,000) 190,000 (183,000) (42,798) (10,640) - 550	(30,863) 60,000 (288,000) - (16,399) 22,383 261
	(145,888)	(252,618)
	-	11,521
	28,071 305,207	40,238 264,969
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�� 15�� 2018�1�1� ��16�� 2019�1�1� ��1�� 2016�1�1� ��7�� 2017�1�1� ��12�� 2017�1�1� �� 16��38�� 2016�1�1� �� 16��41�� 2016�1�1� �� 19�� 2014�7�1� ��27�� 2016�1�1� ��36�� 2014�1�1� ��39�� 2014�1�1� �� 2010-2012�2011-2013�� 2014�7�1� 2012-2014�� 2016�1�1� ��21�� 2014�1�1�

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		3,262 907,224 4,589
	888,020 (4,358)	915,075 (846)
	$ 883,662	914,229
	$ 881,123	909,640
	$ 2,539	4,589

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104.12.31 103.12.31 ��0~30� $ 8,333 13,941 ��31~150� 6,019 1,572 ��150�� 765 - $ 15,117 15,513 �� �� �� �� �� �� 104�1�1�� $ - 846 846 �� 3,591 - 3,591 �� - (79) (79) 104�12�31�� $ 3,591 767 4,358 �� �� �� �� �� 103�1�1�� $ - 810 810 �� - 36 36 103�12�31�� $ - 846 846	104.12.31 103.12.31 ��0~30� $ 8,333 13,941 ��31~150� 6,019 1,572 ��150�� 765 - $ 15,117 15,513 �� �� �� �� �� �� 104�1�1�� $ - 846 846 �� 3,591 - 3,591 �� - (79) (79) 104�12�31�� $ 3,591 767 4,358 �� �� �� �� �� 103�1�1�� $ - 810 810 �� - 36 36 103�12�31�� $ - 846 846	103.12.31 13,941 1,572 -
	$ 15,117	15,513

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�� �� ��	104.12.31 $ 207,815 131,140 161,926	103.12.31 179,269 69,698 152,508
	$ 500,881	401,475

��

�� �� �� �� ��	104�� $ 2,718,270 (21,518) 4,550 224,974 (141)	103�� 2,640,070 (18,429) (8,145) 152,937 133
	$ 2,926,135	2,766,566

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$ 210,897	681,287	592,696	119,139	1,604,019
$ 261,585 - (50,688) -	759,075 - (64,767) -	583,637 106,297 (20,046) 478	69,157 27,840 (19,546) (71)	1,673,454 134,137 (155,047) 407
$ 210,897	694,308	670,366	77,380	1,652,951
$ - - -	193,965 29,664 (12,936)	293,016 203,541 (187,241)	38,528 26,194 (24,338)	525,509 259,399 (224,515)
$ -	210,693	309,316	40,384	560,393
$ - - - -	200,741 29,801 (36,577) -	158,443 152,402 (18,167) 338	37,551 16,527 (15,392) (158)	396,735 198,730 (70,136) 180
$ -	193,965	293,016	38,528	525,509
$ 210,897	470,594	283,380	78,755	1,043,626
$ 210,897	500,343	377,350	38,852	1,127,442
$ 261,585	558,334	425,194	31,606	1,276,719

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$ -	13,169		13,169
$ - -	10,694 1,238		10,694 1,238
$ -	11,932		11,932
$ 152,640	49,947		202,587
$ 152,640	51,184		203,824
		$ 441,215 $ 327,975

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104.12.31 �� �� �� �� �� 1.5%~2.2% ��105�~ ��114� �� �� 1.5%~1.9% ��105�~ ��107� �� �� �� �� �� �� 103.12.31 �� �� �� �� �� 1.5%~2.6% ��104�~ ��114� �� �� 1.9% ��106� �� �� �� �� �� �� ��	104.12.31 �� �� �� �� �� 1.5%~2.2% ��105�~ ��114� �� �� 1.5%~1.9% ��105�~ ��107� �� �� �� �� �� �� 103.12.31 �� �� �� �� �� 1.5%~2.6% ��104�~ ��114� �� �� 1.9% ��106� �� �� �� �� �� �� ��	��	�� $ 216,000 100,000 (36,000)
	��
	1.5%~2.2%
	1.5%~1.9%
			$ 280,000
			$ 36,000 280,000
			$ 316,000
			$ 270,000
			�� $ 279,000 30,000 (216) (69,784)
	��
�� ��	1.5%~2.6%	��104�~ ��114� ��106�
	1.9%

			$ 239,000
			$ 69,784 239,000
			$ 308,784
			$ 630,000

1.��

�� 720,000��

�� 200,000��

-100-

��

��190,000��60,000 ��1.5%~1.9%�� 183,000��288,000��

2.��

3.��

4.��

(�)��

1.��

��

�� ��	104.12.31 $ 140,908 28,815	103.12.31	��
	$ 169,723

��6,062�� 2.��

��(�)��

�� ��	104.12.31	103.12.31 12,950 6,383
	$ 6,383 -
	$ 6,383	19,333

�� 12,950��12,939��1,237�� 1,238��

(�)��

1.��

��

�� �� ��	104.12.31	103.12.31
	$ 31,278 30,715 (59,769) (58,211)
	$ (28,491) (27,496)

-101-

��

(1)��

��(�� )��

��59,769��

(2)��

��

1�1�� �� �� 12�31��	104�� $ 30,715 726 (163)	103��
		29,524 700 491
	$ 31,278	30,715

(3)��

��

1�1�� �� �� 12�31�� ��	104�� $ (58,211) (1,164) (394)	103��
		(56,829) (1,137) (245)
	$ (59,769)	(58,211)
	$ (1,558)	(1,382)

(4)��

��

�� �� �� ��	104�� $ 112 614 (1,164)	103��
		110 590 (1,137)
	$ (438)	(437)
	$ (438)	(437)

-102-

��

(5)��

��

1�1�� �� 12�31��	104�� $ 1,691 (557)	103�� 1,445 246
	$ 1,134	1,691

(6)��

��

a.��

�� ��	104.12.31 1.875% 1.00%	103.12.31
		2.00% 1.00%

b.��	b.��
104�� 103�� �� 2.00% 2.00%
��	1.00%	1.00%

��

�� 0��

(7)��

��

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		��0.25�
	(1,282) 1,335	1,340 (1,280)

-103-

��

2.��

�� 6%��

�� 48,598��31,828��

(��)��

1.��

(1)��

�� �� ��10%�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	104�� $ 23,197 10,460 - (738)	103�� 3,706 4,129 28,860 358
	32,919	37,053
	(4,394) (2,566)	5,713 (7,421)
	(6,960)	(1,708)
	$ 25,959	35,345
	�� 104�� $ 95	�� 103�� (42) 2,005
	$ -

(2)��

-104-

��

(3)��

��

104�� �� $ 95,531 �� 17,274 �� - �� - �� - �� (738) ��10% 10,460 �� (1,037) $ 25,959	104�� �� $ 95,531 �� 17,274 �� - �� - �� - �� (738) ��10% 10,460 �� (1,037) $ 25,959	103��
		165,397
	17,274 - - - (738) 10,460 (1,037)	19,489 (29,017) 28,860 8,628 358 4,129 2,898
	$ 25,959	35,345

2.��

(1)��

(2)��

��

� � �� $ 137,149 ��

(3)��

�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��
��
��104�1�1��	$	4,255		6,081	10,336
��		73	(4,441)		(4,368)
��		95	-		95
��104�12�31��	$	4,423		1,640	6,063
��103�1�1��	$	4,223		3,870	8,093
��		74		2,211	2,285
��		(42)	-		(42)
��103�12�31��	$	4,255		6,081	10,336

-105-

��

�� �� �� �� �� �� �� ��104�1�1�� $ - 13,565 13,565 �� - 2,592 2,592 ��104�12�31�� $ - 16,157 16,157 ��103�1�1�� $ 2,005 9,572 11,577 �� - 3,993 3,993 �� (2,005) - (2,005) ��103�12�31�� $ - 13,565 13,565	�� �� �� �� �� �� �� ��104�1�1�� $ - 13,565 13,565 �� - 2,592 2,592 ��104�12�31�� $ - 16,157 16,157 ��103�1�1�� $ 2,005 9,572 11,577 �� - 3,993 3,993 �� (2,005) - (2,005) ��103�12�31�� $ - 13,565 13,565	��	��
	$ - -	13,565 13,565 2,592 2,592
	$ -	16,157 16,157
	$ 2,005 9,572 11,577 - 3,993 3,993 (2,005) - (2,005)
	$ - 13,565 13,565

3.��
4.��
��

�� �� ��	104.12.31 $ 205,621 $ 40,856 104�� 29.31 %	104.12.31 $ 205,621	104.12.31 $ 205,621	103.12.31 160,831
		$ 40,856		40,588
				103��
				22.91 %

�� 10204562810��

(��)��

1.��

��2,171��

��2,065��
��

��2,472,000 ��10��247,200�� 177,935��180,000��

2.��

��

104.12.31 103.12.31 �� $ 15,415 15,594

-106-

��

��179�� 8,372��

�� 3.��

��

(1)��

��

(2)��

��1010012865��

(3)��

��

��0��

��

-107-

��

4.��

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��829�� 7,662�� 22,383��

104�� 103�� �� �� �� �� $ - - 3,000 �� 2,065 42,798 - �� (2,065) (42,798) (2,171) �� - - (829) �� $ - - -	104�� 103�� �� �� �� �� $ - - 3,000 �� 2,065 42,798 - �� (2,065) (42,798) (2,171) �� - - (829) �� $ - - -	104�� 103�� �� �� �� �� $ - - 3,000 �� 2,065 42,798 - �� (2,065) (42,798) (2,171) �� - - (829) �� $ - - -	�� 79,106 - (57,245) (21,861)
	$ - 2,065 (2,065) -	- 3,000 42,798 - (42,798) (2,171) - (829)
	$ -	- -	-

��

(��)��

��

�� �� ��	104�� $ 69,572	103�� 130,052
	178,822	179,507

-108-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� ��	104��			103�� 130,052 179,507 - 179,507 103��


	179,195 104��

				1,740,746 976,837 300,112
	$ 3,241,910			3,017,695

(��)��

��

��6,000�� 1,500��

(��)��

1.��

(1)��

��

(2)��

�� 71��61��

-109-

��

2.��

��

�� �� 104�12�31� �� $ 216,000 �� 250,000 �� 500,865 �� 93,680 �� 9,362 1,069,907 103�12�31� �� ��216� $ 279,000 �� 280,000 �� 485,102 �� 88,778 �� 8,812 $ 1,141,692	1��	1-2�	��2� 172,000 10,000 - - 9,362
	16,000 170,000 500,865 93,680 -	28,000 70,000 - - -
1,069,907	780,545	98,000	191,362
$ 279,000 280,000 485,102 88,778 8,812	70,000 250,000 485,102 88,778 -	21,000 - - - -	188,000 30,000 - - 8,812
$ 1,141,692	893,880	21,000	226,812

��

3.��

(1)��

��

�� �� �� �� �� �� �� ��	104.12.31	104.12.31	103.12.31 �� �� 892,873 27,058 294,066 50,120 150,765 6,067 432,033 75,483	103.12.31 �� �� 892,873 27,058 294,066 50,120 150,765 6,067 432,033 75,483	��	��
	��	�� �� �32.825 �� �4.995 �� �32.825 �� �4.995		��
	$ 27,201 58,872 4,593 86,493		892,873 294,066 150,765 432,033	27,058 50,120 6,067 75,483	�� �31.65 �� �5.092 �� �31.650 �� �5.092	856,386 255,211 192,021 384,359

-110-

��

(2)��

�� 5%��

�� ��5� ��5� �� ��5� ��5�	104.12.31 $ 37,105 (37,105) (6,898) 6,898	103.12.31
		33,218 (33,218) (6,457) 6,457

(3)��

��

�� ��	104��		103��	��
	�� $ 60,350 -		�� 53,215 USD23
				- �� �30.306

4.��

��

�� �� ��	104.12.31 $ 332,234 466,000	103.12.31
		304,445 558,784

��

-111-

��

�� 334��636��

5.��
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��
��
��
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��
(3)��
��
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�� �� �� �� �� �� �� �� ��	104.12.31				�� 2,004 175,215 - - - -
	�� �� �� �� �� $ 2,004 2,004 - - 175,215 - - 175,215 333,278 - - - 881,123 - - - 2,539 - - - 6,140 - - - 1,223,080 $ 1,400,299
		�� 2,004 - - - - -	�� - - - - - -	�� - 175,215 - - - -
	175,215
	333,278 881,123 2,539 6,140
	1,223,080
	$ 1,400,299

-112-

��

104.12.31	104.12.31	104.12.31	104.12.31
				�� - - - - �� 169,561 - - - - - - - -
	�� - - - - - - - - -	�� - - - - - - - - -	�� 169,561 - - - - - - - -
$ 1,141,476

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��
A.��

��

(5)��
A.��

��

-113-

��

(6)��

(7)��

��	��	��
�� ��104�1�1�� $ 169,561
��		5,654
��104�12�31��	$	175,215
��103�1�1��	$	164,304
��		5,257
��103�12�31��	$	169,561

��

104 �� 103 ��

��

�� $ 5,654 5,257

(8)��

��

-114-

��

��

�� (104.12.31�� 10%~12.5%) �� (104.12.31� 10.8%~13.72%) �� (104.12.31 �� 21.5%) �� (104.12.31�� 13.68%)

(9)��
��
��

��	��	��
�� �� �� ��104�12�31� �� �� 1%			�� �� �� �� 17,119 14,105
			��
	��	1%	17,119

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1.��

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(2)��

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��

-115-

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2.��

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3.��

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(1)��

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(2)��

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4.��

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5.��

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-116-

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(3)��
��
��

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��
��
��
��
��

104.12.31 �� $ 1,206,433 �� 3,443,189 �� 35 %	103.12.31 1,230,525 3,434,391 36 %

��

��
( )��
- ��

-117-

��

(�)��

1.��

��

��	�� 104�� 103�� $ 8,923 60,332	�� 104�� 103�� $ 8,923 60,332		�� 104.12.31 103.12.31 - 6,467
	104�� $ 8,923			104.12.31
		60,332		-

�� 60��

2.��

��

��	��	��
��
104��			103��
��	$	190	-

�� 60��

3.��

�� 3,429��

4.��

�� 556��1,058� ��

(�)��

1.��

��

104�� �� $ 14,031 �� 2,459 $ 16,490	104�� �� $ 14,031 �� 2,459 $ 16,490	103�� 14,446 359
	$ 16,490	14,805

2.��

��
��316,000��360,000��

-118-

��

�� 104.12.31 103.12.31 �� $ 347,804 347,804 �� 149,607 153,182 �� - �� 21,000 $ 497,411 521,986

��
��

��

��6,300�� 42.7%��52%��

��

(�)��

�� ��	104��	104��	104��	103��	103��	103��	103��
	�� ��	�� ��	��		�� ��	�� ��	��
�� �� �� �� �� �� ��	773,851 - 42,652 21,332 246,419 606	134,413 7,463 5,508 4,745 12,980 2,650	908,264 7,463 48,160 26,077 259,399 3,256		711,109 - 25,960 16,867 184,135 911	143,834 6,812 5,431 4,785 14,595 4,213	854,943 6,812 31,391 21,652 198,730 5,124

��1,237��1,238� ��

��

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-119-

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1.��

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1	��	��	�� ��	�	229,775	229,775	131,300	0.9336%~ 0.9838%	�� ��	-	�� ��	-	-	-	1,545,347	1,545,347

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2.��

3.��

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��	��	�� ��	�� ��	-	175,215	9.3 %	�� ��	196,950 (USD6,000)	-

4.��
5.��
6.��
7.��

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			�(�)�	��	�� (�)� ��	�� ��	��	��	��	�� (�)�� ��
�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	2,242,501 2,242,501	98 % 75 %	�� ��	�� �� �� ��	�� ��	(167,320) 167,320	(95)% 40%	� �

��

8.��

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�� ��	�� ��	��	�� ��	��	��
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��	��	��	167,320	9.48	-	-	167,320	-	�� ��

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9.��

-120-

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10.��

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��	�� ��	�� ��	�� �� ��	104��
				��	��	��	�� ��
1 2 2	�� �� ��	�� �� ��	2 1 1	�� �� ��	131,300 2,242,501 167,320	��0.9336%~0.9838% �� �� �� �	4% 69% 5%

��
0.��
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1.��
2.��
3.��

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�� �� �	�� �� ��	Samoa Samoa Samoa	�� �� �� �� ��	1,665,073 1,471,994 203,835	1,655,073 1,471,994 203,835	51,148 45,988 6,000		100% 100% 100%	1,545,347 1,138,347 175,318	1,665,073 1,471,994 203,835	(15,096) (25,248) -	(15,096) �� �� �	�� �� �� �� �

��

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1.��

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�� ��	�� ��	��	�� ��	�� �� ��	�� ��
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�� ��	�� �� �� �	2,117,213 (USD64,500) 951,203 (�4)(USD28,978) (�5)	�1�6 �1�7	196,950 (USD6,000) 81 (USD24,900)	- -	- -	196,950 (USD6,000) 817,343 (USD24,900)	- 4,136	9.3 % 100.00 %	196,950 (USD6,000) 817,343 (USD24,900)	- (�2) 4,136	175,215 740,430	- -
2.�� �� �� �� �� �� �� �� �� 1,112,768(USD33,900) 1,112,768(USD33,900) 1,342,053

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	$ 3,241,910	3,017,695

2.��

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�� 104�� �� $ 401,999 �� 1,503,300 �� 278,793 �� 159,316 �� 898,502 $ 3,241,910 �� �� 104�� �� $ 533,362 �� 896,119 $ 1,429,481	�� 104�� �� $ 401,999 �� 1,503,300 �� 278,793 �� 159,316 �� 898,502 $ 3,241,910 �� �� 104�� �� $ 533,362 �� 896,119 $ 1,429,481	103��
		624,119 1,139,088 463,970 119,208 671,310
	$ 3,241,910	3,017,695
		103��
		555,866 974,403
	$ 1,429,481	1,530,269

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	619,291 418,503 394,213 435,710

-123-

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-125-

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104�� �� � 4000 �� $ 2,496,408 100 5000 �� 2,283,550 91 5900 �� 212,858 9 6000 �� 6100 �� 48,862 2 6200 �� 81,606 3 6300 �� 41,038 2 171,506 7 6900 �� 41,352 2 7000 �� 7050 �� (9,957) - 7100 �� 1,028 - 7110 �� 11,713 - 7190 �� �� 333 - 7230 �� 66,248 3 7590 �� (90) - 7070 �� (15,096) (1) 54,179 2 7900 �� 95,531 4 7950 �� 25,959 1 8200 �� 69,572 3 8300 �� 8310 �� 8311 �� 557 - 8349 �� (95) - 462 - 8360 �� 8361 �� - - 8380 �� �� 5,654 - 8399 �� - - 5,654 - 8300 �� 6,116 - 8500 �� $ 75,688 3 9750 �� $ 0.39 9850 ��(�� $ 0.39	104��	103�� �� � 2,453,458 100 2,277,759 93
	�� � $ 2,496,408 100 2,283,550 91
	212,858 9	175,699 7
	48,862 2 81,606 3 41,038 2	44,962 2 86,134 3 44,032 2
	171,506 7	175,128 7
	41,352 2	571 -
	(9,957) - 1,028 - 11,713 - 333 - 66,248 3 (90) - (15,096) (1)	(16,455) (1) 1,456 - 11,701 1 169,590 7 60,556 2 (1,308) - (60,714) (2)
	54,179 2	164,826 7
	95,531 4 25,959 1	165,397 7 35,345 1
	69,572 3	130,052 6
	557 - (95) -	(246) - 42 -
	462 -	(204) -
		11,735 - 5,257 - (2,005) -
	5,654 -	14,987 -
	6,116 -	14,783 -
	$ 75,688 3	144,835 6
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	40,809	(61,665)
	95,005 6,649 477 (2,000) (158,368) 2,798 348	(16,864) (6,359) (738) - 153,594 (367) (737)
	(55,091)	128,529
	(14,282)	66,864
	81,249 1,174 (2,289)	232,261 1,468 (23,600)
	80,134	210,129
	- - (850) 7,487 (1,000) 21,000 - (324)	(197,653) 34,004 (10,810) 244,828 (4,425) 92,150 (28,860) (437)
	26,313	128,797
	(100,000) 190,000 (183,000) (42,798) (9,722) - -	(10,000) 60,000 (288,000) - (15,990) 22,383 2
	(145,520)	(231,605)
	(39,073) 234,872	107,321 127,551
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-130-

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		50 186,722 48,100
	$ 195,799	234,872

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-141-

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104.12.31 �� 633,781 �� 557 634,338 �� (767) �� $ 633,571 �� $ 633,014 �� $ 557 �� 104.12.31 ��0~30� $ 8,108 ��31~150� 6,019 ��151� 732 $ 14,859	104.12.31 633,781 557	103.12.31
		728,786 897
	634,338 (767)	729,683 (846)
	$ 633,571	728,837
	$ 633,014	727,940
	$ 557	897
		103.12.31
		13,626 1,572 -
	$ 14,859	15,198

��

�� �� $ - -	�� �� 846 (79)	�� 846 (79)
$ -	767	767
�� �� $ - -	�� �� 810 36	�� 810 36
$ -	846	846

-142-

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�� �� ��	104.12.31 $ 15 66 1,409	103.12.31 1,403 2,555 4,181
	$ 1,490	8,139

��

�� ��	104�� $ 2,283,556 (6)	103�� 2,277,759 -
	$ 2,283,550	2,277,759

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				425,099 850 (16,702)
$ 210,897	174,854	-	23,496	409,247
$ 261,585 - (50,688)	239,488 - (64,634)	14,699 - (14,656)	40,747 10,810 (12,252)	556,519 10,810 (91,542)
$ 210,897	174,854	43	39,305	425,099
$ - - -	55,326 6,734 -	42 1 (43)	20,889 6,245 (9,172)	76,257 12,980 (9,215)
$ -	62,060	-	17,962	80,022
$ - - -	83,374 8,451 (36,499)	14,080 618 (14,656)	26,310 5,523 (10,944)	123,764 14,592 (62,099)
$ -	55,326	42	20,889	76,257
$ 210,897	112,794	-	5,534	329,225
$ 210,897	119,528	1	18,416	348,842
$ 261,585	156,114	619	14,437	432,755

�� 244,828��165,985��20 ��

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�� ��104�1�1�� 104�12�31�� ��103�1�1�� 103�12�31��	��		��		�� 215,756 215,756
	$ 152,640		63,116 63,116
	$ 152,640

-144-

��

�� ��104�1�1�� �� ��104�12�31�� ��103�1�1�� �� ��103�12�31�� �� ��104�12�31� ��103�12�31� �� ��104�12�31� ��103�12�31�	�� �� $ - 11,932 - 1,237	�� 11,932 1,237
	$ - 13,169	13,169
	$ - 10,694 - 1,238	10,694 1,238
	$ - 11,932	11,932
	$ 152,640 49,947	202,587
	$ 152,640 51,184	203,824
		$ 441,215
		$ 327,975

��

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��

104.12.31 $ 150,000	104.12.31 $ 150,000	103.12.31
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$ 663,675		831,350
	1.0%~1.5%	1.0%~1.6%

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			$ 36,000 280,000
			$ 316,000
			$ 270,000
			�� $ 279,000 30,000 (216) (69,784)
	��
�� ��	1.5%~2.6%	��104�~ ��114� ��106�
	1.9%

			$ 239,000
			$ 69,784 239,000
			$ 308,784
			$ 630,000

1.��

�� 720,000��

�� 200,000��

��190,000��60,000 ��1.5%~1.9%�� 183,000��288,000��

-146-

��

2.��
3.��(��)��
4.��

(�)��

��

��(�)��

��
�� ��	104.12.31	103.12.31 12,950 6,383
	$ 6,383 -
	$ 6,383	19,333

�� 12,950��12,939��1,237��1,238 ��

(��)��

1.��

��

�� �� ��	104.12.31
	$ (28,491) (27,496)

��

(1)��

��(�� )��

��59,769��

-147-

��

(2)��

��

1�1�� �� �� 12�31��	104�� $ 30,715 726 (163)	103��
		29,524 700 491
	$ 31,278	30,715

(3)��

��

1�1�� �� �� 12�31�� ��	104�� $ (58,211) (1,164) (394)	103��
		(56,829) (1,137) (245)
	$ (59,769)	(58,211)
	$ (1,558)	(1,382)

(4)��

��

�� �� �� ��	104�� $ 112 614 (1,164)	103��
		110 590 (1,137)
	$ (438)	(437)
	$ (438)	(437)

(5)��

��

1�1�� �� 12�31��	104�� $ 1,691 (557)	103��
		1,445 246
	$ 1,134	1,691

-148-

��

(6)��

��

��	��	��
a.��
	104.12.31	103.12.31
��	1.875%	2.00%
��	1.00%	1.00%
b.��
104�� 103�� �� 2.00% 2.00%
��	1.00%	1.00%

��

�� 0��

(7)��

��

�� ��	�� ��	�� ��
��
��0.25�		��0.25�
104�12�31�
��	(1,282)	1,340
��	1,335	(1,280)

��

2.��

�� 6%��

-149-

��

�� 4,178��4,089��

(��)��

1.��
(1)��

104�� �� �� $ 23,197 ��10%�� 10,460 �� - �� (738) 32,919 �� �� (4,394) �� (2,566) (6,960) �� $ 25,959 �� �� 104�� �� �� $ 95 �� ��$ - �� 104�� �� $ 95,531 �� 16,240 �� - �� - ��(�)� (738) ��10% 10,460 �� (3) $ 25,959	104�� $ 23,197 10,460 - (738)	103�� 3,706 4,129 28,860 358
	32,919	37,053
	(4,394) (2,566)	5,713 (7,421)
	(6,960)	(1,708)
	$ 25,959	35,345
	�� 104�� $ 95	�� 103�� (42)
	$ -	2,005
		�� 103�� 165,397
	16,240 - - (738) 10,460 (3)	28,117 (29,017) 28,860 358 4,129 2,898
	$ 25,959	35,345

(2)��

(3)��

-150-

��

2.��

(1)��
(2)��
(3)��

�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��
��
��104�1�1��	$	4,255		6,081	10,336
��		73	(4,441)		(4,368)
��		95	-		95
��104�12�31��	$	4,423		1,640	6,063
��103�1�1��		4,223		3,870	8,093
��		74		2,211	2,285
��		(42)	-		(42)
��103�12�31��	$	4,255		6,081	10,336
�� ��
	�� ��
	��		��		��
��
��104�1�1��	$	-	13,565		13,565
��		-		2,592	2,592
��104�12�31��	$	-	16,157		16,157
��103�1�1��	$	2,005		9,572	11,577
��		-		3,993	3,993
��		(2,005)	-		(2,005)
��103�12�31��	$	-	13,565		13,565

3.��
4.��

��

��
�� �� ��	104.12.31 103.12.31 $ 205,621 160,831 $ 40,856 40,588 104�� 103�� 29.31 % 22.91 %	104.12.31 $ 205,621		103.12.31 160,831
		$ 40,856		40,588
			103�� 22.91 %

-151-

��

�� 10204562810��

(��)��

1.��

��2,171��

��2,065��

��2,472,000 ��10��247,200�� 177,935��180,000��

2.��

��

104.12.31 103.12.31 �� $ 15,415 15,594

��179�� 8,372��

�� 3.��

��

-152-

��

(1)��

��

(2)��

��1010012865��

(3)��

��

��0��

��

4.��

��

��829�� 7,662�� 22,383��

�� ��829�� ��7,662�� ��22,383�� ��	�� ��829�� ��7,662�� ��22,383�� ��	�� ��829�� ��7,662�� ��22,383�� ��	�� ��829�� ��7,662�� ��22,383�� ��
104�� 103�� �� �� �� �� �� $ - - 3,000 79,106 �� 2,065 42,798 - - �� (2,065) (42,798) (2,171) (57,245) �� - - (829) (21,861) �� $ - - - -
	$ - 2,065 (2,065) -	- 3,000 42,798 - (42,798) (2,171) - (829)
	$ -	- -	-

-153-

��

(��)��

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	104��	103�� 130,052
	$ 69,572
	178,822	179,507
	$ 69,572 178,822 373	130,052 179,507 -
	179,195	179,507

(��)��

��

�� �� ��	104�� $ 1,075,513 1,268,235 152,660	103�� 1,375,809 875,919 201,730
	$ 2,496,408	2,453,458

(��)��

��

-154-

��

��6,000�� 1,500��

(��)��

1.��

(1)��

��

(2)��

�� 65��61��

2.��

��

�� �� 104�12�31� �� $ 216,000 �� 250,000 �� �� 176,399 �� 6,494 �� 3,810 $ 652,703 103�12�31� �� ��216�$ 279,000 �� 280,000 �� �� 334,767 �� 9,043 �� 3,810 $ 906,620	1��	1-2�	��2� 172,000 10,000 - - 3,810
	16,000 170,000 176,399 6,494 -	28,000 70,000 - - -
$ 652,703	368,893	98,000	185,810
	70,000 250,000 334,767 9,043 -	21,000 - - - -	188,000 30,000 - - 3,810
$ 906,620	663,810	21,000	221,810

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-155-

��

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�� 5%�� 39,159��41,414��

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	�� $ 66,248		�� 60,556
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4.��

��

�� �� ��	104.12.31 $ 195,749 466,000	103.12.31 234,822 558,784

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-156-

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�� 676��810��

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	104.12.31				�� 2,004 - - - - - - - -
	�� �� �� �� �� $ 2,004 2,004 - - 195,799 - - - 633,014 - - - 557 - - - 520 - - - 829,890 $ 831,894 $ 466,000 - - - 176,399 - - - 6,494 - - - 3,810 - - - $ 652,703
		�� 2,004 - - - - - - - -	�� - - - - - - - - -	�� - - - - - - - - -
	195,799 633,014 557 520
	829,890
	$ 831,894
	$ 466,000 176,399 6,494 3,810
	$ 652,703

-157-

��

103.12.31	103.12.31	103.12.31	103.12.31

	�� - - - - - - - -	�� - - - - - - - -	�� - - - - - - - -	��
				- - - - - - - -
$ 906,404

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- ��
- ��
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A.��
- ��
- ��
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��

-158-

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2.��

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3.��

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(1)��

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4.��

��

5.��

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��

-159-

��

(2)��

��

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��

��	��	��	��
��
104.12.31			103.12.31
��	$	724,057	944,851
��		2,960,813	3,148,717
�� 24 %			30%

��

� ( )��

��

��	��	��	��
��
��		104.12.31	103.12.31
��	Samoa	100		100
��	Samoa	100		100
��	Samoa	100		100
��	��	100		100
��	��	-(�)		-(�)

��

(�)��

��

-160-

��

(�)��

1.��

��

��	��
104�� �� $ 2,242,501 �� 8,923 $ 2,251,424		103��
		2,172,229 48,185
	$ 2,251,424	2,220,414

�� 60��

2.��

�� �� �� 104.12.31 �� $ 167,320 �� - $ 167,320 � �� 104�� �� $ 190	�� �� �� 104.12.31 �� $ 167,320 �� - $ 167,320 � �� 104�� �� $ 190	103.12.31 305,976 6,467
	$ 167,320	312,443
		103��
		-

3.��

�� 60��

4.��

�� 3,429�� 5.��

��7,487��

-161-

��

6.��

�� 556��0��

(�)��

1.��

��

��	��	��
104��			103��
��	$	10,210		11,493
��		216		260
$		10,426		11,753
2.��
��				��
�316,000��360,000��
��
��
��	�� 104.12.31		103.12.31
��	��
��		$ 347,804		347,804
�� �		149,607		153,182
��	��
	�� -			21,000
$ 497,411				521,986

��

��

��

��6,300�� 42.7%� ��52%��

-162-

��

��

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�� ��	104��	104��	104��	103��	103��	103��	103��
	�� ��	�� ��	��		�� ��	�� ��	��
�� �� �� �� �� �� ��	- - - - - -	92,317 7,463 3,740 3,723 12,980 2,650	92,317 7,463 3,740 3,723 12,980 2,650		- - - - - -	93,504 6,812 3,652 2,604 14,592 3,793	93,504 6,812 3,652 2,604 14,592 3,793

��1,237��1,238� ��

(�)��87��90��

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1.��

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��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� �� ��	�� ��	�� �� ��	�� �� ��	��	��	��	��
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1	��	��	�� ��	�	229,775	229,775	131,300	0.9336%~ 0.9838%	�� �� ��	-	�� �� �	-	-	-	1,545,347	1,545,347

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2.��

3.��

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�� ��	�� ��	�� ��	�� ��		� �	� �	� �	��
				�� ��	��	��	��
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4.��
5.��
6.��

-163-

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7.��

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�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	2,242,501 (2,242,501)	98 % 75 %	�� ��	�� ��	�� ��	(167,320) 167,320	(95)% 40%	� �

8.��

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�� ��	�� ��	��	�� ��	��	��				��
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��	��	��	167,320	9.48	-	-	167,320	-	-

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�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��	�� ��	�� ��	��
				��	��	��	��	��
�� �� �	�� �� ��	Samoa Samoa Samoa	�� �� �� �� ��	1,665,073 1,471,994 203,835	1,665,073 1,471,994 203,835	51,148 45,988 6,000	100% 100% 100%	1,545,347 1,138,347 175,318	(15,096) (25,248) -	(15,096) �� �� �	�� �� �

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						��	��
� �	�� ��	�� �� �	2,117,213 (USD64,500) 951,203 (�4)(USD28,978) (�5)	�1 �6 �1 �7	196,950 (USD6,000) (USD24,90	- 8 -	- -		196,950 (USD6,000) 817,343 (USD24,900)	- 4,136	9.3 % 100.00 %	- (�2) 4,136	175,215 740,430	- -
	2.��
	��		�� ��					�� ��				�� ��
	��		1,112,768(USD33,900)					1,112,768(USD33,900)				1,342,053

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�3��32.825��31.739��
�4��USD 3,000��
�5��USD 1,078��
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-164-

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3.��
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��

-165-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：仟元

一、財務狀況			單位：仟元	單位：仟元
年度項目	103 年度	104 年度	差異
			金額％
流動資產	1,692,321	1,787,706	95,385	5.64
長期投資	169,561	175,215	5,654	3.33
固定資產	1,127,442	1,043,626	(83,816)	(7.43)
其他資產	445,067	436,642	(8,425)	(1.89)
資產總額	3,434,391	3,443,189	8,798	0.26
流動負債	972,377	911,008	(61,369)	(6.31)
長期負債	239,000	280,000	41,000	17.15
其他負債	19,148	15,425	(3,723)	(19.44)
負債總額	1,230,525	1,206,433	(24,092)	(1.96)
股本	1,800,000	1,779,350	(20,650)	(1.15)
資本公積	15,594	15,415	(179)	(1.15)
保留盈餘	383,015	431,080	48,065	12.55
股東權益總額	2,203,866	2,236,756	32,890	1.49

最近二年度資產、負債及權益前後期變動均未達百分之二十以上且差異金額一千萬以上，故並無重大變動。

註1：上述資料均經會計師查核簽證之合併財務報表。

註2：重大科目變動說明範圍為前後期變動達百分之二十以上且差異金額一千萬以上。

註3：％指該科目於各相關報表之同型比率

註4：％指以前一年為100％所計算之變動比率

166

二、財務績效

二、財務績效	二、財務績效	二、財務績效	二、財務績效	二、財務績效
單位：仟元年度 103 年度 104 年度增（減）金額變動比例（％）項目營業收入銷貨收入 3,017,695 3,241,910 224,215 7.43 減：銷貨退回 - - 銷貨折讓 - - 營業收入淨額 3,017,695 3,241,910 224,215 7.43 營業成本 2,766,566 2,926,135 159,569 5.77 營業毛利 251,129 315,775 64,646 25.74 營業費用 309,614 277,609 -32,005 -10.34 營業利益 -58,458 38,166 96,624 165.29 營業外收入 246,029 75,439 -170,590 -69.34 營業外支出 22,147 18,074 -4,073 -18.39 稅前淨利 165,397 95,531 -69,866 -42.24 所得稅費用 35,345 25,959 -9,386 -26.56 稅後淨利 130,052 69,572 -60,480 -46.50 (一)增減比例變動分析說明： 1.營業毛利增加：係高毛利產品營收增加所致。 2.營業利益增加：係高毛利產品營收增加所致 3.營業外收入減少：係103 年處分不動產獲利增加，104 年無處分不動產。 4.稅前淨利減少：係104 年度稅前獲利減少所致。 5.稅後淨額減少：係104 年度稅前獲利減少所致。 (二)預期銷售數量與其依據：未編製財務預測，故不適用。 (三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：未編製財務預測，故不適用。
年度項目	103 年度	104 年度	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入
銷貨收入	3,017,695	3,241,910	224,215	7.43
減：銷貨退回			-	-
銷貨折讓			-	-
營業收入淨額	3,017,695	3,241,910	224,215	7.43
營業成本	2,766,566	2,926,135	159,569	5.77
營業毛利	251,129	315,775	64,646	25.74
營業費用	309,614	277,609	-32,005	-10.34
營業利益	-58,458	38,166	96,624	165.29
營業外收入	246,029	75,439	-170,590	-69.34
營業外支出	22,147	18,074	-4,073	-18.39
稅前淨利	165,397	95,531	-69,866	-42.24
所得稅費用	35,345	25,959	-9,386	-26.56
稅後淨利	130,052	69,572	-60,480	-46.50
(一)增減比例變動分析說明： 1.營業毛利增加：係高毛利產品營收增加所致。 2.營業利益增加：係高毛利產品營收增加所致 3.營業外收入減少：係103 年處分不動產獲利增加，104 年無處分不動產。 4.稅前淨利減少：係104 年度稅前獲利減少所致。 5.稅後淨額減少：係104 年度稅前獲利減少所致。 (二)預期銷售數量與其依據：未編製財務預測，故不適用。 (三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：未編製財務預測，故不適用。

註1：上述資料均經會計師查核簽證之合併財務報表。
註2：重大科目變動說明範圍為前後期變動達百分之二十以上且差異金額一千萬以上。
註3：％指該科目於各相關報表之同型比率
註4：％指以前一年為100％所計算之變動比率

167

三、現金流量

一（）最近二年度流動性分析

年度項目	103 年度	104 年度	增減比率
現金流量比率	13	36	177%
現金流量允當比例	100	100	0%
現金再投資比例	5	13	160%
1.現金流量比率.現金再投資比率增加：係因營業活動現金流量增加。

1.現金流量比率.現金再投資比率增加：係因營業活動現金流量增加。

(二)流動性不足之改善計畫：本公司目前流動比率196.23%，尚無流動性不足之疑慮。
（三）未來一年現金流動性分析單位：仟元

期初現金餘額（1）	預計全年來自營業活動淨現金流量（2）	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘（不足）數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
333,278	303,214	320,413	316,079	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析：（1）營業活動：主要係預計未來一年本期淨利增加。（2）投資活動：主要係預計未來一年投資機器設備。（3）融資活動：主要係預計未來一年借款減少。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無此情形。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:

(一) 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
(二) 預計可能產生效益：無。

五、最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

本公司轉投資政策係以台灣為運籌中心，海外為生產基地，104 年度
轉投資虧損主要係子公司存貨報廢金額過大之故，本年度將加強存貨控管及製程良率改善。本年度無新增投資金額超過實收資本額百分之五投資案。

168

六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1、匯率變動：本公司營收業務係以外銷為主，外銷產品主要係以美元報價，惟本公司對海外供應廠商及向國外購置機器設備的交易方式亦多採美元計價，因而產生相互沖抵結果，使匯率變動產生自然避險，因此整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔。

本公司為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，除於適當時機運用即期及遠期外匯交易進行外匯避險，亦持續蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國內外匯率走勢及公司外匯部位變化，並視匯率變動情形適時調整外匯持有部位，以避匯率變動之風險，降低匯率變動對公司損益之影響。

2、利率變動：本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率，增加收益並降低利息支出。利率變動對本公司損益尚無重大影響。
3、通貨膨脹：本公司隨時注意市場價格之波動，亦會適當調整銷貨價格及原物料與庫存量，惟目前尚未因通貨膨脹而產生重大影響。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

基於穩健之經營理念，本公司專注於本業產品領域之經營。本公司未從事高風險或高槓桿之投資。而關於資金貸與他人、背書保證及衍生性商品相關交易，皆依據本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」等所訂定之執行政策辦理。

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司持續投入研究發展，並提升研發人員素質及產品技術門檻與附加價值。預計投入研發費用係依新產品及新技術開發進度逐步編列，並視未來營運狀況維持一定幅度之成長，強化公司整體應變彈性及靈活度，以確保本公司之競爭優勢。

（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司對於國內外重要政策及法律變動向來嚴格遵守亦隨時注意法令之變動，以供管理階層參考經營並即時掌握有效因應。針對變動事項積極配合調整公司財務業務活動及重新檢視有關的法律關係是否符合新法規定。對於主管機關對公司治理制度之推

-169-

動，公司法、稅務法規、證券交易法及項業務處理準則的陸續頒佈修訂，本公司亦均依規定配合辦理，

（五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司主要產品為個人電腦機殼、伺服器機殼及手持裝置零組件等產品，近來PC 產業的大環境面臨極大的變化，特別是智慧手機與平板電腦對於PC 產業帶來的衝擊，除隨時注意並蒐集與分析，降低科技改變所帶來的影響外，對內持續致力創新研發，降低及優化成本結構，發展相關週邊產品及其製程，對外拓展相關產品能見度、開拓新客戶及深耕現有客戶，內外並重期能在此商業競賽中擁有競爭力。而截至年報刊印日止，科技改變及產業變化並無對本公司發生重大財務業務之影響。

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。本公司亦秉持一貫經營理念與企業文化未曾有重大改變，藉由完整的人才培育及訓練計畫，加上以員工為導向的人性化管理，吸收更多優秀的人才與技術進入公司，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東大眾，盡企業應有之社會責任。截至年報刊印日止，並無發生任何因企業形象改變造成對企業危機管理之影響。

（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司截至年報刊印日止，並無併購計畫。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司截至年報刊印日止，並無擴充廠房之計畫。現階段重點在充份運用現有產能，發揮最大經濟規模效益。惟將來若有進行擴充廠房之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量擴充廠房是否能為公司帶來具體綜，以確實保障股東權益。

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
1、進貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司選擇與業界具規模之合格供應商合作，期能保有進貨彈性，確保貨源不中斷，並能保有議價優勢，達到降低成本的目標。另仍積極透過分散供應商來源、開發替代料及庫存管控降低缺料風險。綜上，本公司應尚無進貨集中或斷料之風險。
2、銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司之銷售客戶係以國內外知名科技大廠為主，客戶多元且穩定性高，就本公司銷售對象而言，並無銷貨過度集中之情事。除與既有之客戶保持良好關係外，亦積極透過新型態、新產品研發，以期拓展其他產品業務之市場及客，力求分散銷貨客戶，將銷售集中風險降至最低。

-170-

（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
- 本公司截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之
- 大股，並無股權大量移轉或更換之情事。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無經營權改變之情事，故不適用。
（十二）訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：本公司截至年報刊印日止董事、監察人、總經理、實質負責人、
持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，並無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無

-171-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一) 關係企業合併營業報告書
、
1 關係企業組織圖：

==> picture [389 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

晟銘電子科技股份有限公司
100%
頂都國際有限公司
100% 100%
爵榮國際有限公司頂智有限公司
100%
東莞成銘電子有限公司
----- End of picture text -----

、 2 關係企業基本資料

單位：元

				單位：元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
頂都國際有限公司	88.09.30	Offshore Chambers P.O.Box217,Apia,Samoa	45,660,000 (USD)	控股公司
爵榮國際有限公司	89.01.05	Offshore Chambers P.O.Box217,Apia,Samoa	39,500,000 (USD)	電腦機殼製造
東莞成銘電子有限公司	99.02.11	廣東省東莞市長安鎮振安中路442 號	21,500,000 (USD)	電腦機殼製造
頂智有限公司	91.04.12	Offshore Chambers P.O.Box217,Apia,Samoa	7,000,000 (USD)	控股公司

、
3 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
、
4 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業及關係企業間往來分工情形：本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：電腦及伺服器之
機殼、筆記型電腦及行動裝置零組件之製造銷售。
大體而言，關係企業間往來分工情形在於透過技術、產能、行銷及服務的互相支援，創造最大綜效。

-172-

、 5 各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位:股：﹪

			單位:股：﹪	單位:股：﹪
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例
頂都國際有限公司	董事	晟銘電子科技股份有限公司（代表人：林木和）	51,148,000	100%
爵榮國際有限公司	董事	頂都國際有限公司（代表人：林木和）	45,988,000	100%
東莞成銘電子有限公司	董事	爵榮國際有限公司 (代表人:林木和)	28,978,000	100%
	副總經理	范裕祥
頂智有限公司	董事	頂都國際有限公司（代表人：林木和）	6,000,000	100%

、 6 關係企業營運狀況

	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31	單位：仟元；日期：104.12.31
企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益	每股盈餘(元)
頂都國際有限公司	1,665,073	1,573,967	0	1,573,967	0	0	(15,096)	-
爵榮國際有限公司	1,471,994	1,274,588	136,241	1,138,347	0	(11,944)	(25,248)	-
東莞成銘電子有限公司	872,219	1,398,761	658,331	740,430	2,988,003	18,423	4,136	-
頂智有限公司	203,835	203,938	0	203,938	0	0	51	-

（二）關係企業合併財務報表

聲明書

本公司民國一○四年度(自一○四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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董事長：林木和日期：民國一○五年三月二十三日

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（三）關係報告書：無。

-173-

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形
- 無。
四、其他必要補充說明事項無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項
無。

-174-

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==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明	公司依規定訂定公司治理實務守則，並於公司網頁揭露。	（一）公司設有發言人制度及法務部門處理左述問題。（二）由股務單位提供之。（三）公司遵循相關法規及制定相關作業程序，並由稽核單位不定期查核。（四）本公司訂有防範內線交易管理辦法，禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證劵，並做為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此辦法可於本公司網站中查詢。	（一）董事會成員均為具有相關專業知識背景及獨立性之人選。（二）公司目前有設置薪資報酬委員會，其他各類功能性委員會尚未建置。（三）董事會依董事會議事規則運作。
	否			V
	是	V	V V V V	V V
	評估項目	一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因		與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符	與上市/櫃公司治理實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明	（四）本公司每年定期檢視簽證會計師之獨立性，並要求簽證會計師提供「獨立性聲明書」，檢查其是否為本公司董事、股東或於本公司支薪，確認其為非利害關係人。另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避。會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。	公司設有發言人制度作為與股東溝通之管道。公司網站設置利害關係人專區並提供相關業務聯絡窗口。	公司委任中國信託股務代理部辦理股東會事宜。	(一)公司有架設網站並於網站上揭露公司相關財務業務訊息及公司治理資訊。 (二)公司設有發言人，並落實發言人制度，若舉辦法人說明會會依規定將法說會文字及錄音檔上傳。	1.員工權益、僱員關懷：本公司訂有職工退休辦法及員工分紅制度，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，得申請或由本公司通知其退休。而於年度終了結算盈餘後，依公司法及本公司章程規定配發員工紅利。
	否
	是	V	V	V	V V	V
	評估項目	評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	六、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之

與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因		與上市/櫃公司企業社會責任實務守則規定相符
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	教資訊、且以不同形式辦理健康講座及提供衛教資訊。 (四) 透過不定期的會議形式與員工溝通及宣導。（五）公司定期及不定期辦理員工教育訓練，以培養員工多面向能力及職涯能力。（六）公司相關部門配合法務部門對相關保護消費者權益及申訴程序訂有作業規則。（七）公司對產品之銷售與標示均依循法規及國際準則處理。（八）公司會要求及輔導供應商取得ISO 14001 環境管理系統及通過EICC認證。（九）公司尚未與供應商簽訂類似契約，但若供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，會終止或解除契約。	（一）公司依相關規定上傳有關企業社會責任相關資訊。
	否
	是	V V V V V V	V
評估項目		（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	（四）無。（五）無。	（一）無。（二）無。（三）無。	無。
運作情形(註1)	摘要說明	益迴避制度，致有害於公司之虞者，不得參與討論及表決。（四）公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形。（五）公司不定期會利用會議宣導誠信經營守則。	(一) 公司有檢舉管道，並由稽核單位對被檢舉對象進行專案調查。（二）公司已訂定受理檢舉及相關保密措施之作業程序。（三）公司會保護檢舉人絕對不會因檢舉遭受不當處置。	公司已訂定誠信經營守則，並於公司網站揭露；另相關營運及財務資訊亦均定期於公司網站上揭露。
	否
	是	V V	V V V	V
	評估項目	管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

AI assistant

UNEEC — Annual Report 2015

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壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

一、104 年度營業結果：

(一) 財務表現

、 2 預算執行情形：本公司104 年度並未對外進行財務預測。

、 3 財務收支及獲利能力分析

(二) 研究發展狀況

(一) 經營方針

(二) 研究與發展計劃

(三) 預期銷售數量及其依據

三、未來公司發展策略

(一) 外部競爭環境：

(二) 法規環境：

貳、公司簡介

(二) 各主要部門所營業務

四、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

(九)內部控制制度執行狀況

1、內部控制聲明書

日期:105年03月23日

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會重要決議：

五、會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表

六、更換會計師資訊

一 ( )關於前任會計師者

(二)關於繼任會計師者

一 ( )董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權變動情形

(二)股權移轉之相對人為關係人之資訊： 無。

(三)股權質押之相對人為關係人之資訊：

九、持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係資訊

十、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

(三) 股權分散情形：

(四) 主要股東名單：

(六) 公司股利政策及執行狀況:

(八) 員工、董事及監察人酬勞

伍、營運概況

一、業務內容：

(一)業務範圍

、 3 公司目前之商品(服務)項目

、 4 計劃開發之新商品(服務)

(二）產業概況

、 1 產業現況與發展

、 2 產業上、中、下游之關聯性

、 3 產品發展趨勢與競爭情形

(三)技術及研發概況

、 1 最近五年度每年投入之研發費用

、 2 長期業務計劃

二、市場及產銷概況

(1) 市場未來的供需狀況

(2) 市場未來成長性

、 1 主要產品之重要用途

(三)主要原料供應狀況：

(五)最近二年度生產量值表 單位：千台/仟元

(六）最近二年度銷售量值表 單位：千台/仟元

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年

資、平均年齡及學歷分布比率： 105 年03 月31 日

四、環保支出資訊

五、勞資關係

、 3 退休制度與其實施情形

六、重要契約：

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表資料

一 （ ）簡明資產負債表及綜合損益表資料

1.簡明資產負債表-合併

1-1.簡明資產負債表-個體

2.簡明綜合損益表-合併

2-2 . 簡明綜合損益表-個體

- (二)簡明資產負債表及損益表資料 我國財務會計準則

1. 簡明資產負債表-我國財務會計準則-合併

簡明資產負債表-我國財務會計準則-單一

2. 簡明損益表-我國財務會計準則-合併

2-2.簡明損益表-我國財務會計準則-單一

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ：

二、最近五年度財務分析：

- （一）財務分析 合併

- 財務分析 個體

（二）財務分析-我國財務會計準則 - 合併

UNEEC Annual Report 2015

(二)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

九、持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊

十、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

(五)最近二年度生產量值表單位：千台/仟元

(六）最近二年度銷售量值表單位：千台/仟元

一（）簡明資產負債表及綜合損益表資料

- (二)簡明資產負債表及損益表資料我國財務會計準則

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

- （一）財務分析合併

- 財務分析個體

- - 一財務分析我國財務會計準則單

茲准

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