UNEEC — Annual Report 2014

Jul 30, 2015

股票代碼：3013

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目 錄

壹、會議議程 ........................................ 1

貳、開會程序

一、宣佈開會 .................................... 2 二、主席致詞 .................................... 2 三、報告事項 .................................... 2 四、承認事項 .................................... 2 五、臨時動議 .................................... 3 六、散會 ........................................ 3 叁、附件 一、一○三年度營業報告書 ........................ 4 二、監察人審查報告書 ............................ 7 三、會計師查核報告書及財務報表 .................. 8 四、誠信經營守則 ............................... 18 肆、附錄 一、公司章程 ................................... 22 二、股東會議事規則 ............................. 26 三、董事及監察人持股情形 ....................... 28 四、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 28

晟銘電子科技股份有限公司

一○四年股東常會議程

開會時間：中華民國一○四年六月十一日上午九時整。

開會地點：台北維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168 號)

壹、宣佈開會。

貳、主席致詞。

参、報告事項：

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二、監察人查核一○三年度決算表冊。

三、增訂本公司誠信經營守則。

肆、承認事項：

一、一○三年度營業報告書及財務報表。 二、一○三年度盈餘分派。

伍、臨時動議。

陸、散會。

-1-

壹、 宣佈開會

貳、 主席致詞

叁、 報告事項

報告案一

案由：一○三年度營業報告，敬請 公鍳。 說明：一、營業報告書請參閱附件一(第4 頁~第6 頁)。

二、財務資料請參閱附件三(第8 頁~第17 頁)。

報告案二

案由：監察人查核一○三年度決算表冊，敬請 公鍳。 說明：監察人審查報告書請參閱附件二(第7 頁)。

報告案三

案由：增訂本公司誠信經營守則，敬請 公鍳。 說明：依臺灣證券交易所台證治字第1030022825 號函之”上市上櫃公司誠信經 營守則”辦理。增訂本公司「誠信經營守則」，請參閱附件四(第18 頁~ 第21 頁)

肆、承認事項

承認案一：(董事會提)

案由:一○三年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明:一、本公司一○三年度財務報表業經編製完成，經安侯建業聯合會計師事務 、 所郭冠纓 王怡文會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在案；並連同 營業報告書及盈餘分派表，提請監察人查核竣事。

二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第4 頁~第17 頁)。

決議:

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承認案二：(董事會提)

案由:一○三年度盈餘分派，提請 承認。

說明:本公司103 年度期初未分配盈餘為58,146,979 元，減計註銷庫藏股及退休 金精算損益後，加計本期稅後淨利130,052,250 元，再依法令及公司章程 提撥10%法定盈餘公積13,005,225 元，回轉特別盈餘公積9,729,487 元， 可供分配盈餘為157,556,404 元，預估公司業務持續成長，保留資金以因 應日後營運需求，故本年度不配發股東紅利，請詳盈餘分派表。 敬請 承認!

決議:

晟銘電子科技股份有限公司 中華民國一○三年盈餘分派表

敬請 承認! : 晟銘電子科技股份有限公司 中華民國一○三年盈餘分派表
	單位:新台幣元 金額 58,146,979 (27,162,907) (204,180) 130,052,250 (13,005,225) 9,729,487 157,556,404 157,556,404 0 157,556,404
項目	金額
期初累積盈餘	58,146,979
減:註銷庫藏股	(27,162,907)
減:本期退休金精算損益變動數	(204,180)
加:本期稅後淨利	130,052,250
減:法定盈餘公積	(13,005,225)
加:回轉特別盈餘公積	9,729,487
調整後期末未分配盈餘	157,556,404
可供分配盈餘	157,556,404
分配項目
股東紅利-現金股利	0
期末未分配盈餘	157,556,404
附註:
配發員工紅利0
配發董監事酬勞0

註：上述董事會決議通過之員工紅利暨董事酬勞與103 年財務報告費用列帳金額並無差異。

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董事長：林木和 經理人：胡保生 會計主管：羅志吉

伍、臨時動議

陸、散會

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附件一

晟銘電子科技股份有限公司 一Ｏ三年度營業報告書

謹將本公司103 年度營業狀況暨104 年度營業展望報告如下： 一、103 年度營業狀況

(一)經營方針

近年來面對全球資、通訊產業的快速變遷，晟銘電子已提前展開產品組 合優化的策略布局與創新轉型；一方面調整營運策略，強調差異化及多角化 經營，另一方面則在現有核心產品及製程持續精進，努力優化產品開發設計、 生產流程以及成本結構，維持優異的競爭力，以有效因應大環境的變化。

(二)營運成果

103 年度合併營收淨額為3,017,695 千元，合併毛利為251,129 千元，合 併淨利為130,052 千元，每股盈餘為0.72 元；公司將秉持務實之經營方針， 積極擴展業務，在激烈的產業競爭中，確保營運持續成長。

(三)實施概況

1、生產方面

持續優化自動化生產比重及製造技術之精進以提升生產效率；適時投資 擴充設備並結合研發新製程及強化自製製程技術，提高生產效益。

• 2、產品方面

持續推廣MIM 及NMT 產品並積極爭取穿戴裝置及手持式裝置零組件訂 單，提高高毛利產品營收比重；持續深耕電腦週邊產品及伺服器機殼之 客戶服務以爭取新訂單。

3、管理方面

落實全面品質管理，提昇經營績效，強化組織與人員配置合理化，降低 生產成本及改善成本結構，以維持業績與獲利之穩定成長。

• 4、市場開發方面

推動現有產品的運用以創造市場需求並積極開發穿戴裝置及手持式裝 置零組件的產品需求。

(四)獲利能力分析

利能力分析
項目		2014年	2013年
資產報酬率		4.12%	3.03%
股東權益報酬率		6.14%	4.75%
占實收資本比率	營業利益	(3.25)%	6.81%
	稅前純益	9.19%	6.49%
純益率		4.31%	3.58%
每股盈餘		0.72	0.53

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• (五)研究與發展狀況

• 1、研發成果

• (1) 運用真空鍍膜機開發先進環保無害技術，已完成建立一系列色板產 品。

• (2) 已開發酸脫型U1之配方；另開發完成流動性較佳之熱脫型黏結劑配方。

• (3) 材料研發實驗室已建構完成，將擴大基礎材料特性研究，以提供MIM 生產製程時的技術支持及量產後良率提升。

• (4) 已完成無磁高強度合金MIM 製程及後續相關的熱處理製程。

• (5) 已開發完成CIM(Ceramic Injection Molding)製程產品開發。

• (6) 整合晟銘現有的核心技術(MIM，NMT，CNC 以及表面處理技術)，運用 於穿戴式裝置之開發及量產。

• (7) 已開發混合金屬鈑金加工技術，運用於手持式裝置的金屬外殼產品。

• (8) OCP(Open Compute Project)架構開發專案導入可拆卸式概念，已成 功開發出44U 的server rack。

2、未來研究與發展計畫

• (1) 持續進行相關先進材料的開發以及基礎資料之建立，並協助工廠端解 決工程驗證以及量產時所發生的問題。

• (2) 持續開發CIM(Ceramic Injection Molding) logo 產品之全製程技術， 累積相關射料特性、模具設計、射出技術經驗及後段拋光製程參數 的參數資料庫建立。

• (3) 持續對MIM 製程以及產品的技術累積，及MIM 後段製程的自動化設備 研發。

• (4) 建立連續燒結爐的組裝流程、驗收查核表、以及各項維修作業的標準 作業程序(SOP)。

• (5) 持續運用MIM 生產設備與PVD 真空鍍膜技術，進行醫療感磁熱消融系 統技術之研發，研發項目包含感磁熱消融針尖，SUS630 針管與SUS304 針管雷射焊接、拋光、PVD、熱電偶組裝，磁源感磁系統含UI 介面開 發等。

• (6) 持續發展工廠端生產單位MIM 產品後段製程，例如: 鈍化、CNC、雷射 焊接、平面與曲面拋光等。

• (7) 持續研發MIM 燒結後產品緻密層厚度，以應付未來MIM 鏡面產品的需 求。

-5-

二、104 年度營業展望

晟銘將持續運用及擴大關鍵技術NMT(奈米成型射出)及MIM(金屬粉末射出成 型)，並以手持式相關產品及穿戴裝置零組件為主要產品對象，期望透過製程技術 的精進及差異化產品服務的提供，讓客戶擴大產品線的運用；在既有製程、NMT 及 MIM 生產利基下，秉持「穩定中成長、變動中發展」持續前進。特別是MIM 製程因 其產品適用形狀複雜、高精密度和高性能材質等諸多特性，客戶將持續運用此製 程，公司亦針對此製程持續投入資本支出，並積極擴展市場佈局與客戶服務，持續 改善品質及成本效率，掌握整體競爭優勢。

由於全球經營環境嚴峻，公司經營團隊絲毫不敢鬆懈，更將以嚴謹負責的態 度因應局勢變化，追求優化成本結構，用誠信互惠的原則來穩健深耕現有夥伴， 發揮積極進取的動力來開疆闢土未來客戶，保持競爭優勢及創新價值，追求獲利 的成長。為使晟銘能永續經營並逐年穩定成長，我們在公司營運上當力求精進， 以滿足股東期待與客戶滿意；在公司治理方面，將致力於企業形象、企業社會責 任與公共議題的具體實踐。期待藉由以上努力，獲得股東的肯定與支持。

最後，謹代表公司全體同仁向所有股東致上最誠摯的謝意，更期勉公司經營 團隊繼續努力再創佳績，謝謝。

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董事長：林木和 總經理：胡保生 會計主管：羅志吉

-6-

附件二

晟銘電子科技股份有限公司

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茲 准

董事會造送本公司民國一Ｏ三年度財務報表，業經安 侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派表等，復經本監察人審查， 認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規 定，報請 鑑察。

謹 致

本公司民國一Ｏ四年股東常會

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中 華 民 國 104 年 02 月 16 日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

晟銘電子科技股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證審字第] 0990013761[1010004977] 號[號] 民 國 一○四 年 二 月 十六 日

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		單位： 新台幣千元	102.12.31	% 金 額 %		7 280,863 8	14 505,413 14	- 39,247 1	5 176,994 5	- 2,733 -	- 2,733 -	2 - -		28 1,005,250 28		8 536,136 15	- 8,093 -	- 8,551 -	8 552,780 15	36 1,558,030 43			53 1,821,710 51	53 1,821,710 51	- 15,782 -	11 280,330 8	- (9,730) -	- - -	- (79,106) (2)	- (79,106) (2)	64 2,028,986 57		100 3,587,016 100
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	102.12.31 103.12.31	％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	9 264,969 7 2100 短期借款(附註六(七)) $ 250,000	26 892,535 25 2170 應付帳款 478,635	12 381,215 11 2180 應付帳款-關係人(附註七) 6,467	1 22,585 1 2200 其他應付款(附註七) 162,249	2 44,971 1 2300 其他流動負債 5,242		50 1,606,275 45 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(八)) 69,784		972,377	5 164,304 4 非流動負債：	33 1,276,719 36 2540 長期借款(附註六(八)) 239,000	6 205,062 6 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 10,336	- 4,505 - 2645 存入保證金 8,812	- 11,577 - 258,148	- 100,135 3 負債總計 1,230,525	5 181,847 5 權 益：	1 36,592 1 歸屬母公司業主之權益：	50 1,980,741 55 3100 股本(附註六(十二)) 1,800,000		3200 資本公積(附註六(十二)) 15,594	3300 保留盈餘(附註六(十二)) 383,015	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 -	3425 備供出售金融資產未實現損益 5,257	3500 庫藏股票(附註六(十二)) -		權益總計 2,203,866	重大或有負債及未認列之合約承諾(附註九)	100 3,587,016 100 負債及權益總計 $ 3,434,391		(請詳 後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
			103.12.31	資 產 金 額	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 305,207	應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 909,640	存貨淨額(附註六(四)) 401,475	其他金融資產-流動(附註六(三)、七及八) 25,589	其他流動資產 50,410		1,692,321		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 169,561	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1,127,442	投資性不動產淨額(附註六(六)、(九)及八) 203,824	無形資產 4,101	遞延所得稅資產(附註六(十一)) 13,565	其他金融資產-非流動(附註八) 1,179	長期預付租金(附註六(九)) 175,785	其他非流動資產-其他(附註六(十)) 46,613	1,742,070										資產總計 $ 3,434,391			董事長：
						1100	1170	1310	1476	1479					1523	1600	1760	1780	1840	1980	1985	1990

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晟銘電子科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十四)) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(六)及(九)) 7190 處分不動產、廠房及設備利益淨額及其他收入 7230 外幣兌換利益淨額 7590 什項支出 7671 金融資產減損損失(附註六(二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十三))	103年度 金 額 ％ $ 3,017,695 100 2,766,566 92 251,129 8 113,752 4 151,830 5 44,032 1 309,614 10 (58,485) (2) (16,856) - 1,978 - 12,534 - 177,611 6 53,906 2 (5,291) - - - 223,882 8 165,397 6 35,345 1 130,052 5 11,735 - 5,257 - (246) - 1,963 - 14,783 - $ 144,835 5 $ 0.72	102年度
		金 額 ％ 2,671,160 100 2,127,927 80 543,233 20 105,475 4 268,186 10 45,475 2 419,136 16 124,097 4 (19,657) - 2,402 - 12,239 - 12,839 - 38,303 - (12,474) - (39,531) - (5,879) - 118,218 4 22,569 1 95,649 3 1,386 - (6,111) - 256 - 280 - (4,749) - 90,900 3 0.53

( 請詳 後附合併財務報告附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位: 新台幣千元						庫 藏 股 權益總計		(79,106) 2,000,436		- -	- -	- 95,649	- (4,749)	- (4,749)	- 90,900	- 90,900	(62,350) (62,350)	62,350 -	62,350 -	(79,106) 2,028,986		- -	- -	- 130,052	- 14,783	- 14,783	- 144,835	- 144,835	57,245 -	21,861 30,045	21,861 30,045	- 2,203,866
					其他權益項目	國外營運機	構財務報表 備供出售	換算之兌換 金融商品	差 額 未實現(損)益		(10,880) 6,111		- -	- -	- -	1,150 (6,111)		1,150 (6,111)		- -	- -		(9,730) -		- -	- -	- -	9,730 5,257		9,730 5,257		- -	- -		- 5,257		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	日 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一		歸屬於母公司業主之權益			保留盈餘	法定盈 特別盈	資本公積 餘公積 餘公積 未分配盈餘 合 計		16,042 204,806 8,909 2,844 216,559		- 1,315 - (1,315) -	- - 1,971 (1,971) -	- - - 95,649 95,649	- - - 212 212		- - - 95,861 95,861		- - - - -	(260) - - (32,090) (32,090)		15,782 206,121 10,880 63,329 280,330		- - (1,150) 1,150 -	- 6,333 - (6,333) -	- - - 130,052 130,052	- - - (204) (204)		- - - 129,848 129,848		(8,372) - - (27,163) (27,163)	8,184 - - - -		15,594 212,454 9,730 160,831 383,015	(請詳 後附合併財務報告附註)	經理人：
							股 本	普通股	股 本		1,851,710		-	-	-	-		-		-	(30,000)		1,821,710		-	-	-	-		-		(21,710)	-		1,800,000
											$																								$
											民國一○二年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	民國一○二年度淨利	民國一○二年度其他綜合損益		民國一○二年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○二年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積	提列法定盈餘公積	民國一○三年度淨利	民國一○三年度其他綜合損益		民國一○三年度綜合損益總額		庫藏股註銷	股份基礎給付交易		民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：

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	晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	晟銘電子科技股份有限公司及其子公司
		合併現金流量表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
				單位: 新台幣千元
				103年度	102年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利			$	165,397	118,218
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用				199,968	146,622
攤銷費用				5,124	5,644
利息費用				16,856	19,657
利息收入				(1,978)	(2,402)
報廢不動產、廠房及設備損失				5,223	28,074
金融資產減損損失				-	39,531
股份基礎給付酬勞成本				7,662	-
處分不動產、廠房及設備利益淨額及其他				(159,742)	4,382
73,113					241,508
與營業活動相關之資產及負債變動數：
應收票據及帳款(增加)減少				(17,141)	84,222
存貨(增加)減少				(20,260)	(110,636)
其他流動資產(增加)減少				(3,920)	(16,776)
其他金融資產(增加)減少				3,834	(1,529)
應付票據及帳款(含關係人)增加(減少)				(59,558)	118,382
其他應付款及其他流動負債增加(減少)				8,204	10,183
(88,841)					83,846
調整項目合計				(15,728)	325,354
營運產生之現金流入(流出)				149,669	443,572
收取之利息				1,990	2,611
支付之所得稅				(23,600)	(192)
營業活動之淨現金流入(流出)				128,059	445,991
投資活動之現金流量：
處分持有至到期日金融資產				-	7,260
取得不動產、廠房及設備				(140,949)	(58,038)
處分不動產、廠房及設備價款				245,528	-
取得無形資產				(4,720)	(1,925)
其他金融資產(增加)減少				92,150	34,450
支付之所得稅				(28,860)	-
其 他				(9,873)	(3,737)
投資活動之淨現金流入(流出)				153,276	(21,990)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)				(30,863)	(213,213)
長期借款增加				60,000	-
長期借款減少				(288,000)	(138,000)
庫藏股票買回成本				-	(62,350)
支付之利息				(16,399)	(19,258)
員工購買庫藏股				22,383	-
其 他				261	(437)
籌資活動之淨現金流入(流出)				(252,618)	(433,258)
匯率變動之影響				11,521	1,360
本期現金及約當現金增加(減少)數				40,238	(7,897)
期初現金及約當現金餘額				264,969	272,866
期末現金及約當現金餘額			$	305,207	264,969
	(請詳 後附合併財務報告附註)
董事長：	經理人：		會計主管：

-12-

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會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

晟銘電子科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流 量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] 金管證審字第[1010004977] 0990013761[號] 號 民 國 一○四 年 二 月 十六 日

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				%		9	-	6	-	1		-		-	16		18	-	-	18		34			59	1	9	-	-	(3)	(3)	66		100
晟銘電子科技股份有限公司	資產負債表	單位： 新台幣千元 民國一○三年及一○二年十二月三十一日	103.12.31 102.12.31 103.12.31 102.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額 % 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 234,872 8 127,551 4 2100 短期借款(附註六(七)) $ 250,000 8 260,000	應收票據及帳款淨額(附註六(二)) 727,940 23 711,112 23 2170 應付帳款 22,324 1 11,967	存貨(附註六(三)) 8,139 - 1,780 - 2180 應付帳款-關係人(附註七) 312,443 10 169,206	其他金融資產-流動(附註六(二)及八) 21,897 1 14,309 1 2230 當期所得稅負債 - - 13,437	其他流動資產 3,519 - 866 - 2200 其他應付款 32,721 1 33,346		996,367 32 855,618 28 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(八)) 69,784 2 -		非流動資產： 2300 其他流動負債 4,433 - 4,345	採用權益法之投資(附註六(四)) 1,554,789 49 1,434,803 47 691,705 22 492,301	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 348,842 11 432,755 14 非流動負債：	投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 203,824 7 205,062 7 2540 長期借款(附註六(八)) 239,000 8 536,136	遞延所得稅資產(附註六(十一)) 13,565 - 11,577 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 10,336 - 8,093	其他金融資產－非流動(附註八) 634 - 99,634 3 2645 存入保證金 3,810 - 3,808	其他非流動資產-其他(附註六(十)) 30,696 1 29,875 1 253,146 8 548,037		2,152,350 68 2,213,706 72 負債總計 944,851 30 1,040,338		歸屬母公司業主之權益：	3100 股本(附註六(十二)) 1,800,000 57 1,821,710	3200 資本公積(附註六(十二)) 15,594 1 15,782	3300 保留盈餘(附註六(十二)) 383,015 12 280,330	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 - - (9,730)	3425 備供出售金融資產未實現損益 5,257 - -	3500 庫藏股票(附註六(十二)) - - (79,106)		權益總計 2,203,866 70 2,028,986	重大或有負債及未認列之合約承諾(附註九)	資產總計 $ 3,148,717 100 3,069,324 100 負債及權益總計 $ 3,148,717 100 3,069,324	(請詳 後附個體財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：
						1100	1170	1310	1476	1479					1550	1600	1760	1840	1980	1990

-14-

晟銘電子科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十四)) 5000 營業成本(附註六(三)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(九)) 7190 處分不動產、廠房及設備利益淨額及其他收入 (附註六(五)) 7230 外幣兌換利益淨額 7590 什項支出 7776 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十)) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益份額－備供出售金融商品未實現損益 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十 一)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十三))	103年度 金 額 ％ $ 2,453,458 100 2,277,759 93 175,699 7 44,962 2 86,134 3 44,032 2 175,128 7 571 - (16,455) (1) 1,456 - 11,701 1 169,590 7 60,556 2 (1,308) - (60,714) (2) 164,826 7 165,397 7 35,345 1 130,052 6 11,735 - (246) - 5,257 - 1,963 - 14,783 - $ 144,835 6 $ 0.72	102年度 金 額 ％ 2,302,471 100 2,063,362 90 239,109 10 47,491 2 77,584 3 33,617 1 158,692 6 80,417 4 (18,585) (1) 1,826 - 11,645 - 9,446 - 40,404 2 (421) - (6,616) - 37,699 1 118,116 5 22,467 1 95,649 4 1,386 - 256 - (6,111) - 280 - (4,749) - 90,900 4 0.53

( 請詳 後附個體財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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-15-

			單位: 新台幣千元					庫 藏 股 權益總計		(79,106) 2,000,436		- -	- -	- 95,649	- (4,749)	- (4,749)	- 90,900	- 90,900	(62,350) (62,350)	62,350 -	62,350 -	(79,106) 2,028,986		- -	- -	- 130,052	- 14,783	- 14,783	- 144,835	- 144,835	57,245 -	21,861 30,045	21,861 30,045	- 2,203,866
				其他權益項目	國外營運機	構財務報表 備供出售	換算之兌換 金融商品	差 額 未實現(損)益		(10,880) 6,111		- -	- -	- -	1,150 (6,111)		1,150 (6,111)		- -	- -		(9,730) -		- -	- -	- -	9,730 5,257		9,730 5,257		- -	- -		- 5,257		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司	權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	法定盈餘 特別盈餘	資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 合 計		16,042 204,806 8,909 2,844 216,559		- - 1,971 (1,971) -	- 1,315 - (1,315) -	- - - 95,649 95,649	- - - 212 212		- - - 95,861 95,861		- - - - -	(260) - - (32,090) (32,090)		15,782 206,121 10,880 63,329 280,330		- - (1,150) 1,150 -	- 6,333 - (6,333) -	- - - 130,052 130,052	- - - (204) (204)		- - - 129,848 129,848		(8,372) - - (27,163) (27,163)	8,184 - - - -		15,594 212,454 9,730 160,831 383,015	(請詳 後附個體財務報告附註)	經理人：
						股 本	普 通 股	股 本		1,851,710		-	-	-	-		-		-	(30,000)		1,821,710		-	-	-	-		-		(21,710)	-		1,800,000
										$																								$
										民國一○二年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列特別盈餘公積	提列法定盈餘公積	民國一○二年度淨利	民國一○二年度其他綜合損益		民國一○二年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○二年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積	提列法定盈餘公積	民國一○三年度淨利	民國一○三年度其他綜合損益		民國一○三年度綜合損益總額		庫藏股註銷	股份基礎給付交易		民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：

-16-

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晟銘電子科技股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 股份基礎給付酬勞成本 處分不動產、廠房及設備利益淨額及其他 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 支付之所得稅 其他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 長期借款減少 庫藏股票買回成本 支付之利息 員工購買庫藏股 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 (請詳 後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人：

103年度 102年度 $ 165,397 118,116 15,830 16,037 3,793 4,366 16,455 18,586 (1,456) (1,826) 60,714 6,616 7,662 - (164,663) (758) (61,665) 43,021 (16,864) 193,536 (6,359) 7,494 (738) 1,018 153,594 (123,960) (1,104) (60) 128,529 78,028 66,864 121,049 232,261 239,165 1,468 1,925 (23,600) (192) 210,129 240,898 (197,653) - 34,004 - (10,810) (120) 244,828 - (4,425) (978) 92,150 34,450 (28,860) - (437) (501) 128,797 32,851 (10,000) (70,000) 60,000 - (288,000) (138,000) - (62,350) (15,990) (18,128) 22,383 - 2 (500) (231,605) (288,978) 107,321 (15,229) 127,551 142,780 $ 234,872 127,551 會計主管：

-17-

附件四

晟銘電子科技股份有限公司 誠信經營守則

• 第一條 為強化本公司誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考 架構，特訂定本守則。

• 除該等法人或機構就誠信經營守則或相關辦法已訂定其內部規則，本公司之誠 信經營守則，其適用範圍擴及於其子公司及直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組 織）。

• 第二條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。

• 第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無 影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、上市上櫃相關規章有關法令或其他商業行為有關法令，以作為落 實誠信經營之基本前提。

• 第五條 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立 良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 本公司訂定防範措施，應符合公司營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範 方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

• 第七條 本公司訂定防範措施時，針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動加 強相關防範措施。

本公司訂定防範措施至少涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。

-18-

• 第八條 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與 管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，會將其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠信行為紀錄納入考量，以避免與有不誠信行為紀錄者 進行交易。

• 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及 不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十一條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨 或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。

• 第十四條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智 慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 第十六條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關 係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。

• 第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管 理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，確保誠信經營政策之落實。

  • 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事 會報告：

-19-

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 伍、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第十八條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。

• 第十九條 本公司制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在 公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。

• 第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察 人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應 涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

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• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工傳達誠信 之重要性。

• 公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事 項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供

• 檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標 準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

• 第二十四條 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。

• 第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成 效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情 形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則 之內容。

• 第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策 及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第二十七條 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦 同。

第二十八條 本守則訂於民國 103 年 12 月24 日。

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附錄一

晟銘電子科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晟銘電子科技股份有限公司。 第二條：本公司經營之事業如下:

一、各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業務。 二、CC01030 電器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。 六、CC01080 電子零組件製造業。 七、E605010 電腦設備安裝業。 八、F113070 電信器材批發業。 九、F213060 電信器材零售業。 十、F601010 智慧財產權業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、I301020 資訊處理服務業。 十三、I301030 電子資訊供應服務業。

十四、I501010 產品設計業。 十五、IE01010 電信業務門號代辦業。

十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一：本公司得對外保證業務。

第二條之二：本公司轉投資業務得超過實收資本額百分之四十。

第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額為新台幣貳拾肆億柒仟貳佰萬元，分為貳億肆仟柒佰 貳拾萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內預留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司 債行使認股權使用。

第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東 會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉 讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

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• 第六條： 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第七條： 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。

• 第八條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止之。

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• 第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

• 第十條： 股東因故未能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範 圍，委託代理人出席。

• 第十一條： 本公司股東，除公司法第一七九條所列無表決權外，每股有一表決權。

• 第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第十三條： 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。

• 第十三條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二之規定設董事七人，其中獨立 董事二人、非獨立董事五人。

• 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第十三條之二： 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東 應就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理。

第十三條之三： 本公司設監察人二人。監察人之選舉，每一股份有與應選出監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選為監察人。

第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。

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• 第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集依公司法第二百零四條規定辦理，其通知得以 書面或電子郵件(E-mail)或傳真方式等為之。董事委託其他董事代理 出席董事會時，其委託依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條： 全體董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董 事、監察人之車馬費，其數額由董事會決議之。董事、監察人因執行 職務之報酬，不論盈餘虧損均應支付。並得為董事、監察人購買責任 保險，以降低並分散董事、監察人因業務疏失行為而造成公司及股東 重大損害之風險。

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• 第十七條： 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

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• 第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財 務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。

• 第十九條： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利 比率至少不低於百分之二，董監事報酬不高於百分之二。其餘額再加 計上年度累積未分配盈餘作股利分配，並由董事會擬具分配議案提請 股東會決議分配之。

員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司為電子業，目前為穩定成長期，為考量本公司長期財務規劃及 資金需求，採取平衡穩定之股利政策；先以保留盈餘融通所需之資金 後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派，現金股利發放額度不低於 當年度股利發放總額之百分之十。並將視投資資金需求及對每股盈餘 之稀釋程度，適當採取股票股利及現金股利方式發放。

第七章 附 則

第二十條： 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿一條：

本章程訂立於民國 六十五 年 六 月 四 日 第一次修訂於民國 六十五 年 七 月 廿 日 第二次修訂於民國 六十六 年 一 月 十 日 第三次修訂於民國 七十一 年 六 月 廿六日 第四次修訂於民國 七十四 年 七 月 十二日 第五次修訂於民國 七十六 年 四 月 六 日

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第六次修訂於民國 八十一 年 十 月 八 日 第七次修訂於民國 八十六 年 十 月 廿八日 第八次修訂於民國 八十七 年 一 月 七 日 第九次修訂於民國 八十七 年 六 月 三十日 第十次修訂於民國 八十八 年 六 月 廿 日 第十一次修訂於民國 八十九 年 五 月 廿四日 第十二次修訂於民國 九十 年 五 月 十六日 第十三次修訂於民國 九十一 年 五 月 廿 日 第十四次修訂於民國 九十二 年 三 月 十 日 第十五次修訂於民國 九十二 年 六 月 六 日 第十六次修訂於民國 九十三 年 六 月 十一日 第十七次修訂於民國 九十四 年 六 月 十 日 第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 十五日 第十九次修訂於民國 九十七 年 六 月 十三日 第二十次修訂於民國 九十八 年 六 月 十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 九 日 第二十二次修訂於民國 一百 年 六 月 十 日

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附錄二

晟銘電子科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

晟銘電子科技股份有限公司

董事、監察人持股情形

						基準日:104年04月13 日	基準日:104年04月13 日	基準日:104年04月13 日	基準日:104年04月13 日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備註
			種 類	股 數	佔當時 發行%	種 類	股 數	佔當時 發行%
董事長	林木和	103.06.13	普通股	21,838,230	11.99%	普通股	21,838,230	12.13%
董事	胡保生	103.06.13	普通股	10,000	0.01%	普通股	60,000	0.03%
董事	陳筱君	103.06.13	普通股	259,456	0.14%	普通股	259,456	0.14%
董事	蕭光志	103.06.13	普通股	27,000	0.01%	普通股	52,000	0.03%
董事	采金投資 股份有限 公司	103.06.13	普通股	20,000	0.01%	普通股	20,000	0.01%
獨立董事	張逸民	103.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	林江峰	103.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	林珮瑜	103.06.13	普通股	4,603,755	2.53%	普通股	4,540,755	2.52%
監察人	林伯祥	103.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				26,758,441			26,770,441

103 年06 月13 日發行總股數： 182,171,018 股

104 年04 月13 日發行總股數： 180,000,018 股

• 註:本公司全體董事法定應持股數:10,800,001 股，截至104 年04 月13 日止持有: 22,229,686 股 本公司全體監察人法定應持股數:1,080,000 股、截至104 年04 月13 日止持有: 4,540,755 股 ◎ 獨立董事持股不計入董事持股數。

附錄四

本年度擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 。 率之影響:不適用

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