UNEEC — Annual Report 2013

Jul 25, 2014

股票代碼：3013

==> picture [131 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [399 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [584 x 142] intentionally omitted <==

==> picture [542 x 83] intentionally omitted <==

目 錄

壹、會議議程 ........................................ 1 貳、開會程序 一、宣佈開會 .................................... 2 二、主席致詞 .................................... 2 三、報告事項 .................................... 2 四、承認事項 .................................... 2 五、討論及選舉事項 .............................. 3 六、臨時動議 .................................... 7 七、散會 ........................................ 7 叁、附件 一、一○二年度營業報告書 ........................ 8 二、監察人審查報告書 ........................... 11 三、會計師查核報告書及財務報表 ................. 12 肆、附錄 一、公司章程 ................................... 22 二、股東會議事規則 ............................. 26 三、取得或處分資產處理程序 ..................... 28 四、董事及監察人持股情形 ....................... 40 五、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 40

晟銘電子科技股份有限公司

一○三年股東常會議程

開會時間：中華民國一○三年六月十三日上午九時整。

開會地點：台北維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168 號)

壹、宣佈開會。

貳、主席致詞。

参、報告事項：

==> picture [260 x 14] intentionally omitted <==

二、監察人查核一○二年度決算表冊報告。

肆、承認事項：

一、一○二年度營業報告書及財務報表承認案。 二、一○二年度盈虧撥補承認案。

伍、討論及選舉事項：

一、修訂本公司取得或處分資產處理程序。

二、選舉董事及監察人選舉案。

三、解除新任董事競業禁止案。

陸、臨時動議。

柒、散會。

-1-

壹、 宣佈開會

貳、 主席致詞

叁、 報告事項

報告案一

案由：一○二年度營業報告，敬請 公鍳。

說明：一、營業報告書請參閱附件一(第8 頁~第10 頁)。 二、財務資料請參閱附件三(第12 頁~第21 頁)。

報告案二

案由：監察人查核一○二年度決算表冊報告，敬請 公鍳。 說明：監察人審查報告書請參閱附件二(第11 頁)。

肆、承認事項

承認案一：(董事會提)

案由:一○二年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。 說明:一、本公司一○二年度財務報表業經編製完成，經安侯建業聯合會計師事務 、 所郭冠纓 王怡文會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在案；並連同 營業報告書及盈虧撥補表，提請監察人查核竣事。

二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第8 頁~第21 頁)。

決議:

承認案二：(董事會提)

案由:一○二年度盈虧撥補承認案，提請 承認。 說明:本公司102 年度期初未分配盈餘依國際會計準則調整後為虧損441,217 元， 加計本期稅後淨利95,648,843 元、彌補累計虧損及註銷庫藏股後，再依法 令及公司章程提撥10%法定盈餘公積、回轉特別盈餘公積後，可供分配盈餘 為58,146,979 元；本年度不配發股東紅利，請詳盈虧撥補表。 敬請 承認!

決議:

-2-

晟銘電子科技股份有限公司

中華民國一○二年盈虧撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初累積盈餘(ROC)	9,862,562
減:轉換日首次採用IFRS影響數	(9,504,101)
減:101年退休金精算損益變動數	(1,411,830)
加:101年ROC本期淨利調整為IFRS本期淨利差異數	612,152
期初累積盈餘(IFRS)	(441,217)
加:本期稅後淨利	95,648,843
減:註銷庫藏股	(32,090,346)
加:本期退休金精算損益變動數	212,480
減:法定盈餘公積	(6,332,976)
加:回轉特別盈餘公積	1,150,195
調整後期末未分配盈餘	58,146,979
可供分配盈餘	58,146,979
分配項目
股東紅利-現金股利	0
期末未分配盈餘	58,146,979
附註:
配發員工紅利0
配發董監事酬勞0

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長：林木和 經理人：胡保生 會計主管：羅志吉

伍、討論及選舉事項

討論及選舉案一：(董事會提)

案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請 公決。

• 說明：依行政院金融監督管理委員會102 年12 月3 日金管證發字第1020051004 號令辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。修正條文如下:

• 敬請 決議!

決議：

-3-

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

原條文	修正後條文	修正說明
二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。	二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)、廠房及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。	配合我國採用國際財務 報導準則後，固定資產 項目改為不動產、廠房 及設備，爰修正第二款 文字；另考量我國採用 國際財務報導準則後， 土地使用權應適用國際 會計準則第十七號「租 賃」之規定，爰併入不 動產予以規範，且修改 第二款，以資明確。
(八)其他重要資產。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依主管機關規定格式及內 容，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於行政院金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買回、賣回條 件之債券，不在此限。。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程 序第三章第十四條規定之全部或個別 契約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。	(八)其他重要資產。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依主管機關規定格式及內 容，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於行政院金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基 金外，不在此限。。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程 序第三章第十四條規定之全部或個別 契約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市埸基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。	查國內貨幣市場基金運 用於銀行存款、附買回 交易及短期票券之比例 極高，特性明顯與股票 型基金、債券型基金或 其他類型基金不同，復 考量公司投資國內貨幣 市場基金主係為獲取穩 定利息，性質與附買 回、賣回條件債券類 似，故參照附買回、賣 回條件債券之規範，予 以納入排除公告之適用 範圍，爰修訂第一項第 一款及第四款第三目規 定。

-4-

原條文	修正後條文	修正說明
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依附表規定格 式，於每月十日前輸入行政院金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於行政院金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更	(二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依附表規定格 式，於每月十日前輸入行政院金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於行政院金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列 規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處份資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、廠房及設備， 除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告(其應行記載事項詳附件 一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處份資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。	配合我國採用國際財務 報導準則後，固定資產 項目改為不動產、廠房 及設備，爰修正第一項 序文有關其他固定資產 及供營業使用機器設備 之文字。

-5-

原條文 修正後條文 修正說明 十一、決議程序： 十一、決議程序： 公開發行公司向關係人 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 買賣公債、附買回、賣 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 回條件之債券、申購、 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 贖回國內貨幣市場基 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 金，因風險性偏低，得 執行單位應將下列資料，提交董事會通過 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 依第三十條規定免予公 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 執行單 告。 付款項： 位應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處份資產之目的、必要性及預 (一)取得或處份資產之目的、必要性及預 計效益。 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條及 (三)向關係人取得不動產，依第十二條及 第十三規定評估預定交易條件合理性之 第十三規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事項。 及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要性 份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 定事項。 十二、交易條件合理性之評估： 十二、交易條件合理性之評估： 考量自地委建或租地委 本公司向關係人取得或處份不動產，或與 本公司向關係人取得或處份不動產，或與 建等委請關係人興建不 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 動產事宜者，性質與合 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 契約類似，不適用第十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 五條至第十七條有關向 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產； 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產； 關係人取得不動產應評 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 估交易成本合理性之規 約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契 約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契 約而取得不動產等三種情形外，應按下列 約 ，或自地委建、租地委建籌委請關係人 定， 方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 興建不動產 而取得不動產等三種情形外， 師複核及表示具體意見。 應按下列方法評估交易成本之合理性，並 洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款 金利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利 高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。 率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用 機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。 之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者， (三)合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所 得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所 列任一方法評估交易成本。 列任一方法評估交易成本。

-6-

討論及選舉案二：(董事會提)

案由：選舉董事及監察人選舉案，提請 公決。

• 說明：一、本公司現任董事、監察人任期於民國103 年06 月09 日屆滿，依公司 法及本公司章程規定，擬於103 年股東常會時改選。

• 二、依本公司「公司章程」規定，應選董事七人，，其中獨立董事二人、 非獨立董事五人，監察人二人。

• 三、依本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制，董事候選人名單業經 董事會審查通過如下：

序號	姓名	學經歷	持有 股數
1	林江峰	學歷:美國威斯康辛州立大學麥迪遜分校法 學博士 經歷: 淡江大學國貿系副教授 中國文化大學法律系研究所兼任副教授 中華經濟研究院台灣WTO 中心研究顧問 西南財大MBA 國際商學院法學系客座教授 中華民國工業總會貿易發展委員會學者委 員	0
2	張逸民	學歷: 淡江大學會計系畢 經歷: 台北市國稅局 南區國稅局 聚誠會計師事務所執業會計師	0

• 四、本次股東會新選任之董事、獨立董事及監察人，其任期自103 年6 月 13 日起至106 年6 月12 日止。

敬請 決議!

決議：

討論及選舉案三：(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止案，提請 公決。

• 說明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之 行為，應針對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本公司新選任本屆董事，在無損及本公司利益下，擬提請股東會解除 董事競業禁止之限制。

• 敬請 決議!

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

-7-

附件一

晟銘電子科技股份有限公司

一Ｏ二年度營業報告書

謹將本公司102 年度營業狀況暨103 年度營業展望報告如下： 一、102 年度營業狀況

(一)經營方針

回顧2013 年，資訊產業大環境有極大的變化，再加上歐債危機持續性 的影響及中國經濟成長動能衰退，致使整體資通訊產業面臨嚴峻考驗。晟銘 因應產業快速的變化仍持續調整營運方針，一方面調整事業策略，強調差異 化及多角化；另一方面則在現有核心產品及製程持續精進，努力簡化產品開 發設計、生產流程以及成本結構，維持優異生產競爭力，以有效因應大環境 的變化。

(二)營運成果

102 年度營收淨額為2,302,471 千元，營業毛利為239,109 千元，淨利 為95,649 千元，每股盈餘為0.53 元；公司將秉持務實之經營方針，積極擴 展業務，在激烈的產業競爭中，確保營運持續成長。

(三)實施概況

1、生產方面

藉由自動化生產比重的提高及製造技術之精進以提升生產效率；適時投 資擴充設備並結合研發新製程及改良鐵塑結合技術精進生產技術，增加 生產效益。

• 2、產品方面

• 持續推廣NMT 及MIM 產品並積極爭取行動裝置零組件訂單，提高高毛利 產品營收比重；持續深耕桌上型電腦週邊產品及伺服器機殼之客戶服務 以爭取新訂單。

• 3、管理方面

落實全面品質管理，提昇經營績效，強化組織與人員配置合理化，降低 生產成本及改善成本結構，以維持業績與獲利之穩定成長。

• 4、市場開發方面

推動現有產品的運用以創造市場需求並積極開發行動裝置零組件的機 構需求。

(四)獲利能力分析

構需求。 利能力分析
項目		2012年	2013年
資產報酬率		1.69%	3.46%
股東權益報酬率		1.91%	4.75%
占實收資本比率	營業利益	2.42%	4.41%
	稅前純益	2.65%	6.48%
純益率		1.36%	4.15%
每股盈餘		0.21	0.53

-8-

• (五)研究與發展狀況

• 1、研發成果

  • (1) 酸脫型金屬粉末射出成形(MIM, Metal powder Injection Molding) 製程中模具設計、射料管理、射出、燒結等各階段參數，已建立完整 資料庫。利於新產品開發縮短產品驗證時間。

  • (2) 完成新材料之黏結劑驗證併小批量試產。

  • (3) 運用沖壓及鈑金工藝，開發小批多樣化伺服器及機箱機櫃標準模組產 品。

  • (4) 完成新材料金屬粉末驗證，取代目前使用之特殊規格粉末；可縮短目 前之交期與成本差異。

  • (5) MIM 製程運用於穿戴式裝置之開發、驗證及量產。

  • (6) 完成電腦中央處理器固定裝置(CPU socket frame)的獨立負載機構 (ILM ,Independent Loading Mechanism)產品由單獨零件提升到總成 組裝設計製造。

• 2、未來研究與發展計畫

• (1) 持續開發環保無害的真空鍍膜技術，並開發運用至行動裝置關鍵機構 零組件。

• (2) 持續新材料U1 之穩定性，並將開發流動性更佳之熱脫型黏結劑。藉由 黏結劑之研究找出減少MIM 產品變形之主要因素，進而提高產品之生 產良率。

• (3) 建立材料研發實驗室，進行重要之基礎研究，提供給工程開發時的技 術支持，以及量產後良率提升的協助。

• (4) 持續驗證以及開發性價比高的原物料(powder 或feedstock)，供MIM 新產品開發以及量產之用。

• (5) 規劃以CIM(Ceramic Injection Molding)技術或是PVD 技術，開發陶

• 瓷外觀之產品，並協助開發相關市場。

  • (6) 整合公司現有的核心技術(MIM，NMT，CNC 以及表面處理技術)，應用 於穿戴式電子裝置之開發。

  • (7) 持續開發混合金屬鈑金加工技術(抽引、彎折、拉伸、打凹凸等)，整 合至手持電子裝置的金屬外殼產品中。

  • (8) 協助開發OCP(Open Computer Project)架構之中央處理器固定裝置。

• (9) 申請ISO/TS 16949 認證，開發汽車相關市場。

-9-

二、103 年度營業展望

晟銘將持續運用及推廣新製程關鍵技術NMT，期望透過NMT 的技術開發將晟 銘過去所累積的研發技能再提昇，並以高階手持式相關產品為主要產品對象；在 既有製程、NMT(奈米成型射出)及MIM(金屬粉末射出成型)生產利基下，秉持「穩 定中成長、變動中發展」持續前進。特別是MIM 製程因其產品適用形狀複雜、高 精密度和高性能材質等諸多特性，客戶將持續運用此製程，公司亦針對此製程持 續投入資本支出，並積極擴展市場佈局與客戶服務，持續改善品質及成本效率， 掌握整體競爭優勢。

由於全球經營環境嚴峻，公司經營團隊絲毫不敢鬆懈，更將以嚴謹負責的態 度因應局勢變化，追求優化成本結構，用誠信互惠的原則來穩健深耕現有夥伴， 發揮積極進取的動力來開疆闢土未來客戶，保持競爭優勢及創新價值，追求獲利 的成長。為使晟銘能永續經營並逐年穩定成長，我們在公司營運上當力求精進， 以滿足股東期待與客戶滿意；在公司治理方面，將致力於企業形象、企業社會責 任與公共議題的具體實踐。期待藉由以上努力，獲得股東的肯定與支持。

最後，謹代表公司全體同仁向所有股東致上最誠摯的謝意，更期勉公司經營 團隊繼續努力再創佳績，謝謝。。

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：林木和 總經理：胡保生 會計主管：羅志吉

-10-

附件二

晟銘電子科技股份有限公司

==> picture [217 x 18] intentionally omitted <==

茲 准

董事會造送本公司民國一Ｏ二年度財務報表，業經安 侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈虧撥補表等，復經本監察人審查， 認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規 定，報請 鑑察。

謹 致

本公司民國一Ｏ三年股東常會

==> picture [325 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [280 x 17] intentionally omitted <==

-11-

附件三

==> picture [482 x 93] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

晟銘電子科技股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月 一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任 ，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十 一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [115 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證審字第] 0990013761[1010004977] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 十九 日

-12-

			單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	% 金 額 % 金 額 %		9 330,000 10 300,000 10	- 31,120 1 58,422 2	6 274,013 8 106,872 3	- - - - -	1 33,450 1 33,226 1	- - - 329,725 11	- 4,490 - 4,121 -	16 673,073 20 832,366 27		18 673,488 20 263,000 8	- 6,157 - 7,737 -	- 4,310 - 4,310 -	18 683,955 20 275,047 8	34 1,357,028 40 1,107,413 35		59 1,851,710 55 1,880,810 61	1 16,042 1 28,093 1	9 216,559 6 195,836 6	- (10,880) - (8,909) -	- 6,111 - 5,029 -	(3) (79,106) (2) (101,042) (3)	66 2,000,436 60 1,999,817 65		100 3,357,464 100 3,107,230 100		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日		102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 127,551 4 142,780 4 237,403 8 2100 短期借款(附註六(八)) $ 260,000	1130 持有至到期日金融資產-流動 - - - - 27,248 1 2170 應付帳款 11,967	(附註六(二)及八) 2180 應付帳款-關係人(附註七) 169,206	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 711,112 23 903,468 27 724,038 23 2230 當期所得稅負債 13,437	1310 存貨(附註六(四)) 1,780 - 9,274 - 4,302 - 2200 其他應付款 33,346	1476 其他金融資產-流動(附註六(三)、七及八) 14,309 1 15,858 1 103,580 3 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)) -	1479 其他流動資產(附註七) 866 - 1,971 - 221,974 7 2300 其他流動負債 4,345	855,618 28 1,073,351 32 1,318,545 42 492,301	非流動資產： 非流動負債：	1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1,434,803 47 1,446,144 43 1,050,308 34 2540 長期借款(附註六(九)) 536,136	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 432,755 14 447,856 13 462,689 15 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 8,093	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 205,062 7 206,300 6 207,537 7 2645 存入保證金 3,808	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 11,577 - 18,758 1 30,429 1 548,037	1980 其他金融資產－非流動(附註八) 99,634 3 132,134 4 134 - 負債總計 1,040,338	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十一)) 29,875 1 32,921 1 37,588 1 歸屬母公司業主之權益：	2,213,706 72 2,284,113 68 1,788,685 58 3100 股本(附註六(十三)) 1,821,710	3200 資本公積(附註六(十三)) 15,782	3300 保留盈餘(附註六(十三)) 280,330	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (9,730)	3425 備供出售金融資產未實現損益(附註六(二)) -	3500 庫藏股票(附註六(十三)) (79,106)	權益總計 2,028,986	重大或有負債及未認列之合約承諾(附註九)	資產總計 $ 3,069,324 100 3,357,464 100 3,107,230 100 負債及權益總計 $ 3,069,324	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長： 經理人：

-13-

晟銘電子科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(七)及附註六(十)) 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益淨額 7590 什項支出 7775 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十一)) 8383 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－備供出售金 融商品未實現損益 8399 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十二)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))	102年度 金 額 ％ $ 2,302,471 100 2,063,362 90 239,109 10 47,491 2 77,584 3 33,617 1 158,692 6 80,417 4 (18,585) (1) 1,826 - 11,645 - 9,446 - 40,404 2 (421) - (6,616) - 37,699 1 118,116 5 22,467 1 95,649 4 1,386 - 256 - (6,111) - 280 - (4,749) - $ 90,900 4 $ 0.53	101年度 金 額 ％ 2,806,713 100 2,578,021 92 228,692 8 49,678 1 84,295 3 49,933 2 183,906 6 44,786 2 (19,647) (1) 1,926 - 11,635 1 6,813 - 6,318 - - - (2,799) - 4,246 - 49,032 2 10,851 1 38,181 1 (2,374) - (1,701) - 1,082 - (692) - (2,301) - 35,880 1 0.21

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

-14-

			單位: 新台幣千元	其他權益項目	國外營運機	構財務報表 備供出售	換算之兌換 金融商品	差 額 未實現(損)益 庫 藏 股 權益總計	差 額 未實現(損)益 庫 藏 股 權益總計	(8,909) 5,029 (101,042) 1,999,817		- - - -	- - - 38,181	(1,971) 1,082 - (2,301)	(1,971) 1,082 - (2,301)	(1,971) 1,082 - 35,880	(1,971) 1,082 - 35,880	- - (35,261) (35,261)	- - 57,197 -	- - 57,197 -	(10,880) 6,111 (79,106) 2,000,436		- - - -	- - - -	- - - 95,649	1,150 (6,111) - (4,749)	1,150 (6,111) - (4,749)	1,150 (6,111) - 90,900	1,150 (6,111) - 90,900	- - (62,350) (62,350)	- - 62,350 -	- - 62,350 -	(9,730) - (79,106) 2,028,986		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	法定盈餘 特別盈餘 未分配盈餘	資本公積 公 積 公 積 (待彌補虧損) 合 計		28,093 204,806 10,462 (19,432) 195,836		- - (1,553) 1,553 -	- - - 38,181 38,181	- - - (1,412) (1,412)		- - - 36,769 36,769		- - - - -	(12,051) - - (16,046) (16,046)		16,042 204,806 8,909 2,844 216,559		- 1,315 - (1,315) -	- - 1,971 (1,971) -	- - - 95,649 95,649	- - - 212 212		- - - 95,861 95,861		- - - - -	(260) - - (32,090) (32,090)		15,782 206,121 10,880 63,329 280,330	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：
						股 本	普 通 股	股 本		1,880,810		-	-	-		-		-	(29,100)		1,851,710		-	-	-	-		-		-	(30,000)		1,821,710
										$																							$
										民國一○一年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積	民國一○一年度淨利	民國一○一年度其他綜合損益		民國一○一年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○一年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	民國一○二年度淨利	民國一○二年度其他綜合損益		民國一○二年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：

-15-

==> picture [129 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

晟銘電子科技股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 其他 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 預付貨款(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 處分持有至到期日金融資產 取得採用權益法之投資 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 長期借款減少 庫藏股票買回成本 支付之利息 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 118,116 49,032 16,037 16,375 4,366 4,283 18,586 19,647 (1,826) (1,926) 6,616 2,799 (758) 262 43,021 41,440 193,536 (179,692) 7,494 (4,972) 1,018 25,334 - 194,513 (123,960) 139,839 (60) 2,471 78,028 177,493 121,049 218,933 239,165 267,965 1,925 2,648 (192) (184) 240,898 270,429 - 27,248 - (399,928) (978) (2,922) 34,450 (45,000) (621) (305) 32,851 (420,907) (70,000) 30,000 - 438,056 (138,000) (358,000) (62,350) (35,261) (18,128) (18,890) (500) (50) (288,978) 55,855 (15,229) (94,623) 142,780 237,403 $ 127,551 142,780

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

-16-

==> picture [482 x 92] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

晟銘電子科技股份有限公司董事會 公鑒：

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及民國一 ○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達晟銘電子科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月 三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

晟銘電子科技股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [202 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證審字第] 0990013761[1010004977] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 十九 日

-17-

			單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	% 金 額 % 金 額 %		8 494,076 13 475,595 12	14 352,060 9 444,273 12	1 74,218 2 61,489 2	5 202,052 6 195,053 5	- 673 - 1,247 -	- - - 329,725 9	- - - 329,725 9	28 1,123,079 30 1,507,382 40	28 1,123,079 30 1,507,382 40		15 673,488 18 263,000 7	- 6,157 - 7,737 -	- 8,988 - 8,992 -	15 688,633 18 279,729 7	43 1,811,712 48 1,787,111 47			51 1,851,710 49 1,880,810 50	- 16,042 - 28,093 1	- 16,042 - 28,093 1	8 216,559 5 195,836 5	8 216,559 5 195,836 5	- (10,880) - (8,909) -	- 6,111 - 5,029 -	(2) (79,106) (2) (101,042) (3)	(2) (79,106) (2) (101,042) (3)	57 2,000,436 52 1,999,817 53		100 3,812,148 100 3,786,928 100		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日		102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 264,969 7 272,866 7 384,047 10 2100 短期借款(附註六(七)) $ 280,863	持有至到期日金融資產-流動(附註六(二)及八) - - 7,260 - 27,248 1 2170 應付帳款 505,413	應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 892,535 25 975,577 25 789,943 21 2180 應付帳款-關係人(附註七) 39,247	存貨(附註六(四)) 381,215 11 270,579 7 190,148 5 2200 其他應付款(附註七) 176,994	其他金融資產-流動(附註七及八) 22,585 1 22,715 1 126,654 3 2300 其他流動負債 2,733	其他流動資產 44,971 1 28,282 1 140,905 4 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(八)) -		1,606,275 45 1,577,279 41 1,658,945 44 1,005,250		非流動資產： 非流動負債：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 164,304 4 209,946 6 208,864 6 2540 長期借款(附註六(八)) 536,136	持有至到期日金融資產-非流動(附註六(二)) - - - - 7,569 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 8,093	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1,276,719 36 1,435,387 38 1,413,105 38 2645 存入保證金 8,551	投資性不動產淨額(附註六(六)、(九)及八) 205,062 6 206,300 5 207,537 5 552,780	無形資產 4,505 - 8,224 - 15,261 - 負債總計 1,558,030	遞延所得稅資產(附註六(十一)) 11,577 - 18,758 - 30,429 1 權 益：	其他金融資產-非流動(附註八) 100,135 3 132,609 3 609 - 歸屬母公司業主之權益：	長期預付租金(附註六(九)) 181,847 5 187,409 5 192,971 5 3100 股本(附註六(十二)) 1,821,710	其他非流動資產-其他(附註六(十)) 36,592 1 36,236 2 51,638 1 3200 資本公積(附註六(十二)) 15,782		1,980,741 55 2,234,869 59 2,127,983 56 3300 保留盈餘(附註六(十二)) 280,330		3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (9,730)	3425 備供出售金融資產未實現損益(附註六(二)) -	3500 庫藏股票(附註六(十二)) (79,106)		權益總計 2,028,986	重大或有負債及未認列之合約承諾(附註九)	資產總計 $ 3,587,016 100 3,812,148 100 3,786,928 100 負債及權益總計 $ 3,587,016	(請詳後附合併財務報告附註)	董事長： 經理人：
							1100	1130	1170	1310	1476	1479					1523	1527	1600	1760	1780	1840	1980	1985	1990

-18-

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十四)) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7050 財務成本 7100 利息收入 7110 租金收入(附註六(六)及(九)) 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益(損失)淨額 7590 什項支出 7671 金融資產減損損失(附註六(二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價(損)益(附註六(十六)) 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十)) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (附註六(十一)) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十三))	102年度 金 額 ％ $ 2,671,160 100 2,127,927 80 543,233 20 105,475 4 268,186 10 45,475 2 419,136 16 124,097 4 (19,657) - 2,402 - 12,239 - 12,839 - 38,303 - (12,474) - (39,531) - (5,879) - 118,218 4 22,569 1 95,649 3 1,386 - (6,111) - 256 - 280 - (4,749) - $ 90,900 3 $ 0.53	101年度
		金 額 ％ 3,080,819 100 2,516,288 82 564,531 18 134,449 4 306,591 10 64,783 2 505,823 16 58,708 2 (21,909) - 2,407 - 12,192 - 5,200 - 11,362 - (17,982) - - - (8,730) - 49,978 2 11,797 1 38,181 1 (2,374) - 1,082 - (1,701) - (692) - (2,301) - 35,880 1 0.21

( 請詳後附合併財務報告附註 )

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

： 董事長： 經理人： 會計主管：

-19-

			單位: 新台幣千元		其他權益項目	國外營運機	構財務報表 備供出售	換算之兌換 金融商品	差 額 未實現(損)益 庫 藏 股 權益總計	差 額 未實現(損)益 庫 藏 股 權益總計	(8,909) 5,029 (101,042) 1,999,817		- - - -	- - - 38,181	(1,971) 1,082 - (2,301)	(1,971) 1,082 - (2,301)	(1,971) 1,082 - 35,880	(1,971) 1,082 - 35,880	- - (35,261) (35,261)	- - 57,197 -	- - 57,197 -	(10,880) 6,111 (79,106) 2,000,436		- - - -	- - - -	- - - 95,649	1,150 (6,111) - (4,749)	1,150 (6,111) - (4,749)	1,150 (6,111) - 90,900	1,150 (6,111) - 90,900	- - (62,350) (62,350)	- - 62,350 -	- - 62,350 -	(9,730) - (79,106) 2,028,986		會計主管：
晟銘電子科技股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益			保留盈餘	法定盈 特別盈 未分配盈餘	資本公積 餘公積 餘公積 (待彌補虧損) 合 計		28,093 204,806 10,462 (19,432) 195,836		- - (1,553) 1,553 -	- - - 38,181 38,181	- - - (1,412) (1,412)		- - - 36,769 36,769		- - - - -	(12,051) - - (16,046) (16,046)		16,042 204,806 8,909 2,844 216,559		- 1,315 - (1,315) -	- - 1,971 (1,971) -	- - - 95,649 95,649	- - - 212 212		- - - 95,861 95,861		- - - - -	(260) - - (32,090) (32,090)		15,782 206,121 10,880 63,329 280,330	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：
							股 本	普通股	股 本		1,880,810		-	-	-		-		-	(29,100)		1,851,710		-	-	-	-		-		-	(30,000)		1,821,710
											$																							$
											民國一○一年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	迴轉特別盈餘公積	民國一○一年度淨利	民國一○一年度其他綜合損益		民國一○一年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○一年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	民國一○二年度淨利	民國一○二年度其他綜合損益		民國一○二年度綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：

-20-

晟銘電子科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產減損損失 其 他 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 處分持有至到期日金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 長期借款減少 庫藏股票買回成本 支付之利息 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 118,218 49,978 146,622 118,332 5,644 5,400 19,657 21,909 (2,402) (2,407) 28,074 130,403 39,531 - 4,382 9,761 241,508 283,398 84,222 (185,896) (110,636) (80,431) (16,776) 111,585 (1,529) 4,371 118,382 (79,484) 10,183 628 83,846 (229,227) 325,354 54,171 443,572 104,149 2,611 3,116 (192) (1,032) 445,991 106,233 7,260 27,248 (58,038) (245,235) (1,925) (1,991) 34,450 (32,374) (3,737) (4,847) (21,990) (257,199) (213,213) 18,481 - 438,056 (138,000) (358,000) (62,350) (35,261) (19,258) (21,153) (437) (54) (433,258) 42,069 1,360 (2,284) (7,897) (111,181) 272,866 384,047 $ 264,969 272,866

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

-21-

附錄一

晟銘電子科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晟銘電子科技股份有限公司。 第二條：本公司經營之事業如下:

一、各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業務。 二、CC01030 電器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。 六、CC01080 電子零組件製造業。 七、E605010 電腦設備安裝業。 八、F113070 電信器材批發業。 九、F213060 電信器材零售業。 十、F601010 智慧財產權業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、I301020 資訊處理服務業。 十三、I301030 電子資訊供應服務業。

十四、I501010 產品設計業。 十五、IE01010 電信業務門號代辦業。

十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一：本公司得對外保證業務。

第二條之二：本公司轉投資業務得超過實收資本額百分之四十。

第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額為新台幣貳拾肆億柒仟貳佰萬元，分為貳億肆仟柒佰 貳拾萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內預留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司 債行使認股權使用。

第五條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東 會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉 讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

-22-

• 第六條： 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第七條： 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。

• 第八條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

• 第十條： 股東因故未能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範 圍，委託代理人出席。

• 第十一條： 本公司股東，除公司法第一七九條所列無表決權外，每股有一表決權。

• 第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條： 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選得連任。

• 第十三條之一： 本公司依證券交易法第十四條之二之規定設董事七人，其中獨立 董事二人、非獨立董事五人。

• 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第十三條之二： 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東 應就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理。

第十三條之三： 本公司設監察人二人。監察人之選舉，每一股份有與應選出監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選為監察人。

• 第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人，對外代表本公司。

-23-

• 第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集依公司法第二百零四條規定辦理，其通知得以 書面或電子郵件(E-mail)或傳真方式等為之。董事委託其他董事代理 出席董事會時，其委託依公司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條： 全體董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董 事、監察人之車馬費，其數額由董事會決議之。董事、監察人因執行 職務之報酬，不論盈餘虧損均應支付。並得為董事、監察人購買責任 保險，以降低並分散董事、監察人因業務疏失行為而造成公司及股東 重大損害之風險。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第十七條： 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

• 第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財 務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。

• 第十九條： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利 比率至少不低於百分之二，董監事報酬不高於百分之二。其餘額再加 計上年度累積未分配盈餘作股利分配，並由董事會擬具分配議案提請 股東會決議分配之。

員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司為電子業，目前為穩定成長期，為考量本公司長期財務規劃及 資金需求，採取平衡穩定之股利政策；先以保留盈餘融通所需之資金 後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派，現金股利發放額度不低於 當年度股利發放總額之百分之十。並將視投資資金需求及對每股盈餘 之稀釋程度，適當採取股票股利及現金股利方式發放。

第七章 附 則

第二十條： 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿一條：

本章程訂立於民國 六十五 年 六 月 四 日 第一次修訂於民國 六十五 年 七 月 廿 日 第二次修訂於民國 六十六 年 一 月 十 日 第三次修訂於民國 七十一 年 六 月 廿六日 第四次修訂於民國 七十四 年 七 月 十二日 第五次修訂於民國 七十六 年 四 月 六 日

-24-

第六次修訂於民國 八十一 年 十 月 八 日 第七次修訂於民國 八十六 年 十 月 廿八日 第八次修訂於民國 八十七 年 一 月 七 日 第九次修訂於民國 八十七 年 六 月 三十日 第十次修訂於民國 八十八 年 六 月 廿 日 第十一次修訂於民國 八十九 年 五 月 廿四日 第十二次修訂於民國 九十 年 五 月 十六日 第十三次修訂於民國 九十一 年 五 月 廿 日 第十四次修訂於民國 九十二 年 三 月 十 日 第十五次修訂於民國 九十二 年 六 月 六 日 第十六次修訂於民國 九十三 年 六 月 十一日 第十七次修訂於民國 九十四 年 六 月 十 日 第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 十五日 第十九次修訂於民國 九十七 年 六 月 十三日 第二十次修訂於民國 九十八 年 六 月 十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 九 日 第二十二次修訂於民國 一百 年 六 月 十 日

-25-

附錄二

晟銘電子科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

-26-

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

-27-

附錄三

晟銘電子科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及「公 開發行公司取得或處份資產處理準則」規定訂定之。

二、資產之適用範圍：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• ( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• ( 六 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 合約。

• ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 ( 八 ) 其他重要資產。

三、評估程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門 進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他 資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效 益等進行可行性評估；如關係人交易，並應依本處理程序第二章規定 評估交易條件合理性等事項。

• ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易 價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之 有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估 價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

-28-

• ( 四 ) 公開發行公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

• ( 五 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 六 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影 響議定。

• 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向 關係人取得資產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。

• 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。

• 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易， 如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提 報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申 報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應 經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委 員會申請核准後，始可進行。

2. 衍生性商品交易

3. (1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人 員，單筆或累計成交部位在美金 300 萬元以下 ( 含等值弊別 ) 進行 交易，超過美金 300 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

-29-

• (2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 300 萬 元以下 ( 含等值弊別 ) 均須呈董事長核准，美金 300 萬元以上應經 董事會核准，始得進行相關交易。

• (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員 必須告知銀行。

• (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

• 關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事 會通過及監察人承認後始得為之。

• 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相 關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達 第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得 於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第 一百八十五條規定情事者，

則應先經股東會決議通過。

( 二 ) 執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部 門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門 及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行 單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進 行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度 相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及 合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格 式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監 督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券， 不在此限。。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條規定之全 部或個別契約損失上限金額。

• 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

-30-

• (1) 買賣公債。

• (2) 買賣附買回、賣回條件之債券。

• (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告。

• ( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告 ( 其應行記載事項詳附件一 ) ，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處份資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買

-31-

非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。 計算第 ( 四 ) 、 ( 五 ) 款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察 人，且擬長期持有者，得不予計入。

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司及子公司最近期財務報表 淨值之百分之十。

• ( 二 ) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之百。

• ( 三 ) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分 之百；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之百。

• ( 四 ) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各 自公司最近期財務報表淨值百分之十。

• ( 五 ) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該 單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

• 一

• ( ) 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號 函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司之董事會通過 後，送各子公司之監察人並提子公司之報股東會同意，並提報本公司 董事會，修正時亦同。

• ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得 或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽 核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之 必要項目。

• ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會 所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視 其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參 考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並 強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調 職。

• ( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並

-32-

強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調 職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累 犯或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。

• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章 關係人交易

十、認定依據：

本公司關係人交易。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十二條及第十三規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約 取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而 取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請 會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為

-33-

準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。

• 十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司關係人交易，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之 特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經行政院金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

-34-

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

• 一

• ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、 利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需 從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• ( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及 非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為 主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收 入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時 機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務 有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避 險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基 礎。

( 三 ) 交易額度：

1. 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之 淨部位 ) 為避險上限。

2. 非避險性交易：不得超過美金 300 萬元。交易人員於執行前，應提 出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作 方式，經核准後方得為之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面 對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金額之 20% 為上限。

( 五 ) 權責劃分

• 1.財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場 資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊 予管理階層。

• 2.會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。

( 六 ) 績效評估要領

1. 避險性交易：

2. 以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎，每月至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

3. 指定用途交易

4. 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效 呈管理階層參考。

-35-

十五、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如 下：

• 一

• ( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專 業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充 足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上 的風險。

• ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際 標準化文件，以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正 確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外， 平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有 超過本處理程序規定之上限。

• 一

• ( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( ) 之人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• ( 十一 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。 。

• ( 註：應指定非屬執行單位之高階主管 )

十六、內部稽核制度：

• 一

• ( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽 核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事 會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非 避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理 績效評估及風險衡量之參考。

• ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

-36-

• ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定 之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。

( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事 會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或 收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召 開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

-37-

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一

• ( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案 中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之 規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

-38-

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送 各監察人。若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依本條規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司 已依證券交易法設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議 資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

-39-

附錄四

晟銘電子科技股份有限公司

董事、監察人持股情形

							基準日:103年04	基準日:103年04	月15 日 備註
職 稱	姓 名	選任日期		選任時持有股數			現在持有股數		備註
			種 類	股 數	佔當時 發行%	種 類	股 數	佔當時 發行%
董事長	林木和	100.06.10	普通股	21,838,230	11.61%	普通股	21,838,230	11.99%
董事	陳筱君	100.06.10	普通股	259,456	0.14%	普通股	259,456	0.14%
董事	蕭光志	100.06.10	普通股	27,000	0.01%	普通股	27,000	0.01%
獨立董事	張逸民	100.06.10	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	林江峰	100.06.10	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	林珮瑜	100.06.10	普通股	4,603,755	2.45%	普通股	4,603,755	2.53%
監察人	林伯祥	100.06.10	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				26,728,441			26,728,441

100 年06 月10 日發行總股數： 188,081,018 股

103 年04 月15 日發行總股數： 182,171,018 股

• 註:本公司全體董事法定應持股數:10,930,261 股，截至103 年04 月15 日止持有: 22,124,686 股 本公司全體監察人法定應持股數:1,093,026 股、截至103 年04 月15 日止持有: 4,603,755 股

• ◎ 獨立董事持股不計入董事持股數。

附錄五

本年度擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 。 率之影響:不適用

-40-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==