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UNEEC — Annual Report 2012
Jul 18, 2013
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Annual Report
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股票代碼:3013
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目 錄
壹、會議議程........................................ 1 貳、開會程序 一、宣佈開會.................................... 2 二、主席致詞.................................... 2 三、報告事項.................................... 2 四、承認事項.................................... 3 五、討論事項.................................... 5 六、臨時動議.................................... 9 七、散會........................................ 9 叁、附件 一、一○一年度營業報告書....................... 10 二、監察人審查報告書........................... 13 三、會計師查核報告書及財務報表................. 14 肆、附錄 一、公司章程................................... 24 二、股東會議事規則............................. 28 三、董事會議事規則............................. 30 四、資金貸與他人作業程序....................... 35 五、背書保證作業程序........................... 39 六、董事及監察人持股情形....................... 43 七、本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響43
晟銘電子科技股份有限公司
一○二年股東常會議程
開會時間:中華民國一○二年六月二十一日上午九時整。
開會地點:台北維多麗亞酒店(台北市中山區敬業四路168 號)
壹、宣佈開會。
貳、主席致詞。
参、報告事項:
一、一○一年度營業報告。
二、監察人查核一○一年度決算表冊報告。
三、首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特
別盈餘公積數額之報告。
四、庫藏股買回執行情形。
肆、承認事項:
一、一○一年度營業報告書及財務報表。
二、一○一年度盈虧撥補。
伍、討論事項:
一、修訂本公司董事會議事規則。
二、修訂本公司資金貸與他人作業程序。 三、修訂本公司背書保證作業程序。
陸、臨時動議。
柒、散會。
-1-
壹、 宣佈開會
貳、 主席致詞
叁、 報告事項
報告案一
案由:一○一年度營業報告,敬請 公鍳。
- 說明:一、營業報告書請參閱附件一(第10 頁~第12 頁)。 二、財務資料請參閱附件三(第14 頁~第2 3 頁)。
報告案二
- 案由:監察人查核一○一年度決算表冊報告,敬請 公鍳。
說明:監察人審查報告書請參閱附件二(第13 頁)。
報告案三
-
案由:首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之 報告,敬請 公鍳。
-
說明:一、本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈 餘淨減少9,504,101 元,累積至102 年1 月1 日則為淨減少10,303,780 元。
-
二、本公司因首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少,故依101.4.6 金 管證發字第1010012865 號函規定,無須就轉換日首次採用IFRSs 編製 財務報告時,因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目,轉入保留盈餘部分 於102 年1 月1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。
-2-
報告案四
案由:庫藏股買回執行情形,敬請 公鍳。
說明:本公司一○二年庫藏股買回執行情形,業經金融監督管理委員會證期局核 備在案,謹將買回情形說明如下:
單位:新台幣元
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 買回期次 | 102 年第一次 |
| 買回目的 | 為維護公司信用及股東權益 |
| 買回期間 | 102/4/03~102/05/09 |
| 買回區間價格 | NT$ 16~NT$ 34 |
| 已買回股份總類及數量 | 普通股 3,000,000 股 |
| 已買回股份金額 | 62,350,239 元 |
| 已辦理消除及轉讓之股份數量 | 3,000,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 3,000,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 佔以發行股份總數比率 |
1.65% |
| 核備日期 | 102/05/15 |
| 核備文號 | 金管證交字第1020018428 號函 |
肆、承認事項
承認案一:(董事會提)
案由: 一○一年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
說明:一、本公司一○一年度財務報表業經編製完成,經安侯建業聯合會計師事務 、 所郭冠纓 王怡文會計師查核簽證完竣,出具查核報告書在案;並連同 營業報告書及盈虧撥補表,提請監察人查核竣事。
-
二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第9 頁~第23 頁)。
-
敬請 承認!
決議:
-3-
承認案二:(董事會提)
案由: 一○一年度盈虧撥補,提請 承認。
說明: 本公司101 年度稅後純益為37,568,591 元,彌補以前年度虧損8,374,506 元,再依法令及公司章程提撥10%法定盈餘公積1,314,819 元,提列特別 盈餘公積1,970,807 元,可供分配盈餘為9,862,562 元,本年度不配發股 東
紅利,請詳盈虧撥補表。 敬請 承認!
決議:
晟銘電子科技股份有限公司 中華民國一○一年盈虧撥補表
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 期初累積盈餘 | -8,374,506 | |
| 加:101年稅後純益 | 37,568,591 | |
| 減:101年庫藏股註銷 | 16,045,897 | |
| 減:提列法定盈餘公積 | 1,314,819 | |
| 提列特別盈餘公積 | 1,970,807 | |
| 可供分配盈餘 | 9,862,562 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利 | 0 | |
| 期末未分配盈餘 | 9,862,562 | |
| 附註: | ||
| 配發員工紅利 0 | ||
| 配發董監事酬勞0 |
董事長:林木和 經理人:高明哲 會計主管:羅志吉
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-4-
伍、討論事項
討論案一:(董事會提)
案由:修訂本公司董事會議事規則,提請 公決。 說明:依據金融監督管理委員會101年8月22日金管證發字第1010034136號函辦理, 修訂本公司『董事會議事規則』。修正條文如下:
敬請 決議! 決議:
董事會議事規則修訂條文對照表
修正條文 現行條文 說明 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 第 三 條 (董事會召集及會議通知) 明確定義會議召 本公司董事會每季至少召開一次。 本公司董事會每季至少召開一次。 集,得以電子方式 董事會之召集,應載明事由,於七日前 董事會之召集,應載明事由,於七日前 為之。 通知各董事及監察人,但遇有緊急情事 通知各董事及監察人,但遇有緊急情事 時,得隨時召集之。 時,得隨時召集之。 前項之召集通知,經相對人同意者,得 本規範第十二條第一項各款之事項,除 。 以電子方式為之 有突發緊急情事或正當理由外,應於召 本規範第十二條第一項各款之事項,除 集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 有突發緊急情事或正當理由外,應於召 集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 第 八 條 (董事會參考資料、列席人 第 八 條 (董事會參考資料、列席人 1.強化對子公司業 員與董事會召開) 員與董事會召開) 務之監理,得視議 本公司董事會召開時,經理部門(或董 本公司董事會召開時,經理部門(或董 案內容要求子公司 事會指定之議事單位)應備妥相關資料 事會指定之議事單位)應備妥相關資料 人員列席。 供與會董事隨時查考。 供與會董事隨時查考。 2. 明確定義會計 召開董事會,得視議案內容通知相關部 召開董事會,得視議案內容通知相關部 師、律師出席董事 門 或子公司之人員 列席。必要時,亦得 門非擔任董事之經理人員列席。必要 會,討論表決時應 邀請會計師、律師或其他專業人士列席 時,亦得邀請會計師、律師或其他專業 離席。 會議 及說明 。 但討論表決時應離席。 人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時,應即宣布開會。已屆 數之董事出席時,應即宣布開會。已屆 開會時間,如全體董事有半數未出席 開會時間,如全體董事有半數未出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數 時,主席得宣布延後開會,其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者,主 以二次為限。延後二次仍不足額者,主 席得依第三條第二項規定之程序重新召 席得依第三條第二項規定之程序重新召 集。 集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事,以實際在任者計算之。 董事,以實際在任者計算之。 第十二條 (應經董事會討論事項) 第十二條 (應經董事會討論事項) 一、關係人之捐贈 下列事項應提本公司董事會討論: 下列事項應提本公司董事會討論: 或對非關係人之重 一、本公司之營運計畫。 一、本公司之營運計畫。 大捐贈需經董事會 二、年度財務報告及半年度財務報告。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 通過。 但半年度財務報告依法令規定無須經會 二、定義關係人及 計師查核簽證者,不在此限。 非關係重大捐贈之 三、依證券交易法(下稱證交法)第十 三、依證券交易法(下稱證交法)第十 說明。 四條之一規定訂定或修訂內部控制制 四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。 度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定 四、依證交法第三十六條之一規定訂定 或修正取得或處分資產、從事衍生性商 或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或 品交易、資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行為之處理程 提供保證之重大財務業務行為之處理程
-5-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重 |
序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會之事項,應親自出席,不得委由 非獨立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見,應於董事會議事錄載明;如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者,除有正當理由外,應事 先出具書面意見,並載明於董事會議事 錄。 |
|
| 大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 | ||
| 助之公益性質捐贈,得提下次董事會追 | ||
| 認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財 |
||
| 務報告編製準則所規範之關係人;所稱 | ||
| 對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金 | ||
| 額或一年內累積對同一對象捐贈金額達 | ||
| 新臺幣一億元以上,或達最近年度經會 | ||
| 計師簽證之財務報告營業收入淨額百分 | ||
| 之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日 |
||
| 期為基準,往前追溯推算一年,已提董 | ||
| 事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新 |
||
| 臺幣十元者,第二項有關實收資本額百 | ||
| 分之五之金額,以股東權益百分之二點 | ||
| 五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會之事項,應親自出席,不得委由 非獨立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見,應於董事會議事錄載明;如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者,除有正當理由外,應事 先出具書面意見,並載明於董事會議事 錄。 |
||
| 第十五條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表 之法人有利害關係,應於當次董事會說 明其利害關係之內容,如 有害於公司利 益之虞者,不得加入討論及表決,且討 論及表決時應予迴避,並不得代理其他 董事行使其表決權。 董事會之決議,對依前項規定不得行使 表決權之董事,依公司法第二百零六條 第三 項準用第一百八十條第二項規定辦 理。 |
第十五條 (董事之利益迴避制度) 董事對於會議事項,與其自身或其代表 之法人有利害關係,致有害於公司利益 之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議,對依前項規定不得行使 表決權之董事,依公司法第二百零六條 第二項準用第一百八十條第二項規定辦 理。 |
酌作文字調整。 |
| 第十六條 (會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事,應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項: |
第十六條 (會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事,應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項: |
酌作文字調整。 |
-6-
修正條文 現行條文 說明 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、請假及 三、董事出席狀況,包括出席、請假及 缺席者之姓名與人數。 缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 六、報告事項。 七、討論事項:各議案之決議方法與結 七、討論事項:各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人員發 果、董事、監察人、專家及其他人員發 一 言摘要、 依前條第 項規定涉及利害關 言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書 、 係之董事姓名 利害關係重要內容之說 面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、 定出具之書面意見。 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨 獨立董事依第十二條第 五 項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、監察人、專家及 議方法與結果、董事、監察人、專家及 一 其他人員發言摘要、 依前條第 項規定 其他人員發言摘要、反對或保留意見且 、 涉及利害關係之董事姓名 利害關係重 有紀錄或書面聲明。 要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項,如有下列情事之一 董事會議決事項,如有下列情事之一 者,除應於議事錄載明外,並應於董事 者,除應於議事錄載明外,並應於董事 會之日起二日內於行政院金融監督管理 會之日起二日內於行政院金融監督管理 委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報: 申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 二、未經本公司審計委員會通過之事 項,如經全體董事三分之二以上同意。 項,如經全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於 公司存續期間妥善保存。 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章,於會後二十日內分送各董事及監 蓋章,於會後二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要檔案,於本 察人。並應列入本公司重要檔案,於本 公司存續期間妥善保存。 公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。 式為之。部分,應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章,於會後二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要檔案,於本 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。
-7-
討論案二:(董事會提)
案由:修訂本公司資金貸與他人作業程序,提請 公決。
說明:依行政院金融監督管理委員會101 年7 月06 日金管證審字第1010029874 號令辦理,修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。修正條文如下: 敬請 決議!
決議:
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第一條:為健全本公司資金貸與他人之財務 管理,落實資訊公開,特依據證券交易法第 三十六條之一規定訂定之,但其他法令另有 規定者,從其規定。 |
第一條:為健全本公司資金貸與他人之財務 管理,落實資訊公開,特依據財政部證券暨 期貨管理委員會91 年12 月18 日台財證(六) 字第0910161919 號函暨行政院金融監督管 理委員會98 年1 月15 日金管證 (六)字第0980000271 號函、99 年3 月月19 日金管證審字第09900113755 號函規定,制 訂本作業程序。 |
改為依證券交易 法為法源依據,其 他解釋函令則為 其他法令規定,避 免有新的解釋函 令則需修改資金 貸與處理程序。 |
|
| 第二條:本公司資金貸與他人須符合下列條 件之一: (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。 所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。所稱融資金額係指及公開發 行公司短期融通資金之累計餘額。 (三)公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間,從事資金貸與不受前款 之限制,惟不得超過該公司淨值百分之百, 期限不得超過3 年。 |
第二條:本公司資金貸與他人須符合下列條 件之一: (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。 所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。所稱融資金額係指及公開發行 公司短期融通資金之累計餘額。 (三)公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間,從事資金貸與不受前款之 限制,惟不得超過該公司淨值百分之百。 |
公開發行公司直 接及間接持有表 決權股份百分之 百之國外公司間 從事資金貸與,雖 不受貸與企業淨 值百分之四十限 額及期限一年之 限制,惟基於公司 治理需要,公司仍 應依本準則第九 條第三款及第四 款規定,於其作業 程序中載明資金 貸與之限額及期 限。 |
|
| 第八條:公告申報程序 (一)每月十日前,財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額送交會計單位,併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申 報,輸入金融監督管理委員會(下稱金管會) 指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時,財務單位應即檢附相關資料通知會計部 於事實發生日 之即 日起算 二日內辦理公告 申報: 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上者。 3.因業務關係對企業資金貸與,其貸與餘額 超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 4.依前開第一~三目辦理公告申報後,新增 資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。 |
第八條:公告申報程序 (一)每月十日前,財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額送交會計單位,併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申,輸 入金融監督管理委員會證券期貨局(下稱證 期局)指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時,財務單位應即檢附相關資料通知會計部 於事實發生之日起二日內辦理公告申報: 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。 3.因業務關係對企業資金貸與,其貸與餘額 超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 4.依前開第一~三目辦理公告申報後,新增資 金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司 最近期財務報表淨值百分之二以上者。 |
為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確 |
-8-
討論案三:(董事會提)
案由:修訂本公司背書保證作業程序,提請 公決。
說明:依行政院金融監督管理委員會101 年7 月06 日金管證審字第1010029874 號令辦理,修訂本公司「背書保證作業程序」。修正條文如下: 敬請 決議!
決議:
背書保證作業程序修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理 及降低經營風險,特依據證券交易法第 三十六條之一規定訂定之,但其他法令 另有規定者,從其規定。 |
壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理及降低 經營風險,特依據財政部證券暨期貨管 理委員會91 年12 月18 日台財證(六)字 第0910161919 號函暨行政院金融監督管 理委員會94 年12 月29 日金管證(六)字 第0940006026 號函、98 年1 月15 日金 管證(六)字第0980000271 號函、98 年1 月15 日金管證(六)字第0980000271 號 函、99 年3 月19 日金管證審字第 09900113755 號函規定,訂定本作業程 序。 |
改為依證券交易 法為法源依據, 其他解釋函令則 為其他法令規 定,避免有新的 解釋函令則需修 改資金貸與處理 程序。 |
|
| 拾、公告申報程序 一、每月十日前,財務單位應將上月份 本公司及子公司背書保證餘額送交會計 單位,併同營業額於規定期限內按月辦 理公告申報,輸入金管會 指定之資訊申 報網站。 二、除按月公告申報背書保證餘額外, 本公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時,財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生日 之即 日起 算 二日內辦理公告申報: (一)背書保證之總額達公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證金額達公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證金額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)因業務關係對企業背書保證,其餘 額超過最近一年度與其業務往來交易總 額者。 (五)依前開第一~四目辦理公告申報 後,新增背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。 |
拾、公告申報程序 一、每月十日前,財務單位應將上月份 本公司及子公司背書保證餘額送交會計 單位,併同營業額於規定期限內按月辦 理公告申報,輸入證期局指定之資訊申 報網站。 二、除按月公告申報背書保證餘額外, 本公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時,財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生之日起二日 內辦理公告申報: (一)背書保證之總額達公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證金額達公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證金額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)因業務關係對企業背書保證,其餘 額超過最近一年度與其業務往來交易總 額者。 (五)依前開第一~四目辦理公告申報 後,新增背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。 |
為使相關行為義 務計算之起算日 更加明確 |
陸、臨時動議
柒、散會
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附件一
晟銘電子科技股份有限公司
一O一年度營業報告書
謹將本公司101 年度營業狀況暨102 年度營業展望報告如下: 一、101 年度營業狀況
(一)經營方針
回顧2012 年市場可以說是非常詭譎的一年,年初時各方均看好景氣會 復甦,然而歐債風暴促使景氣陷入第二次衰退,加上中國大陸成長減緩,致 使資通訊產業面臨嚴峻的考驗。然而晟銘多年來積極轉型跨向生產手持裝置 零組件領域在2012 年也有了突破,此重大斬獲也是企業發展進程中具有重大 而深遠意義的一年。展望未來,儘管產業環境持續低迷及大環境不佳的嚴峻 挑戰,經營團隊仍將堅定信心努力向前,以有效因應大環境的變化,再創佳 績以回饋股東的支持。
(二)營運成果
101 年度合併營收淨額為3,080,819 仟元,合併毛利為564,531 仟元, 合併淨利為37,569 仟元,每股盈餘為0.21 元;公司將秉持務實之經營方針, 積極擴展業務,在激烈的產業競爭中,確保營運持續成長。
(三)實施概況
1、生產方面
藉由自動化製程及製造技術之精進以提高生產效率;適時投資擴充設 備並結合研發新製程及改良鐵塑結合技術精進生產技術,增加生產效 益。
2、產品方面
持續推廣NMT 及MIM 產品並積極爭取手機零組件訂單,提高高毛利產 品營收比重;持續深耕桌上型電腦週邊產品及伺服器機殼之客戶服務 以爭取新訂單。
3、管理方面
落實全面品質管理,提升經營績效,強化組織與人員配置合理化,降 低人事成本。並加強對供應商整合,有效控制生產成本。
4、市場開發方面
持續推動現有產品的運用以創造市場需求並積極開發手持裝置 (Hand-held Device)的機構零組件需求。
(四)獲利能力分析
| 利能力分析 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 2011 年 | 2012 年 | |
| 資產報酬率 | (1.7)% | 1.65% |
|
| 股東權益報酬率 | (3.23)% | 1.87% |
|
| 占實收資本比率 | 營業利益 | (1.78)% | 2.37% |
| 稅前純益 | (4.13)% | 2.62% |
|
| 純益率 | (2.40)% | 1.34% |
|
| 每股盈餘 | (0.37) | 0.21 |
-10-
(五)研究與發展狀況
-
1、研發成果
-
(1) 混合式鈑金及沖壓快速生產模式的建立,強化大型機櫃及標準化雲 端伺服器的開發。
-
(2) 大型工件生產技術整合和塗裝線整改,有效提升大型電視外觀處理 的能力。
-
(3) 結合UNEEC 固有的工藝與其他現存工藝的提升MIM 和NMT 生產效率。
-
(4) 自動化/半自動化設備開發,提高產能及降低人力。
-
(5) 連續式燒結爐等大型生產設備導入,產能提升及流程改善。
-
(6) 金屬粉末射出成形(MIM, Metal powder Injection Molding)製程中 模具設計、粉末配比、射出、燒結等各階段參數資料庫;有效提昇 產品之精密度及生產穩定性及材料利用性。
-
(7) 金屬粉末射出成形(MIM, Metal powder Injection Molding):熱脫 脂及溶劑脫脂Hybrid 雙系統式生產設備,和金屬粉末材料之開發; 提高生產效率及產品應用領域。
-
(8) 輕金屬(鎂鋁鈦合金)加工整合技術,包含沖壓、金屬塑性加工、金 塑接合(NMT, Nano_Molding Technology)、金屬外觀處理的技術 整合。
2、未來研究與發展計畫
-
(1) 針對伺服器及機箱機櫃等產品,利用沖壓及鈑金工藝,開發多樣化 的標準模組產品。
-
(2) 申請16949 認證,開發汽車相關市場。
-
(3) 持續研發金屬射出(MIM)及奈米成型射出(NMT)工藝,以及對相關材 料的研發;開發消費性電子產品以外的產品。
-
(4) 提升金屬工藝,以混合金屬鈑金加工技術(抽引、彎折、拉伸、打凹 凸等),並結合傳統機械加工銑削(CNC machining); 另整合金屬外 觀加工工藝(PVD, 陽極等)持續對行動裝置的外殼開發。
-
(5) 持續開發環保無害的真空鍍膜技術,並利用相關技術開發電子零組 件。
-
(6) 持續研發異種材質對接技術,包含不同金屬對接工藝、金屬對接塑 膠、玻璃與高分子對接等成型工藝,提升3C 產品之機構結構及防水 測試效果。
-
(7) 研發微結構熱轉印技術。
-
(8) 持續強調環保產品研發(Green Product Design)的設計概念與企業 產品形象(Product Image)。
-11-
二、102 年度營業展望
晟銘將持續運用及推廣新製程關鍵技術NMT,期望透過NMT 的技術開發將晟 銘過去所累積的研發技能再提升,並以高階手持式相關產品為主要產品對象;在 既有製程、LMA(輕金屬製程)及MIM(金屬粉末射出成型)生產利基下,秉持「穩定 中成長、變動中發展」持續前進。特別是MIM 製程因其產品適用形狀複雜、高精 密度和高性能材質等諸多特性,客戶將持續運用此製程,公司亦針對此製程持續 投入資本支出,並積極擴展市場佈局與客戶服務,持續改善品質及成本效率,掌 握整體競爭優勢,讓股東、客戶及員工共享經營成果。
由於全球經營環境嚴峻,公司經營團隊絲毫不敢鬆懈,更將以勇敢負責的態 度因應局勢變化,追求優化成本結構,用誠信互惠的原則來穩健深耕現有夥伴, 發揮積極進取的動力來開疆闢土未來客戶,保持競爭優勢及創新價值,追求獲利 的成長。為使晟銘能永續經營並逐年穩定成長,我們在公司營運上當力求精進, 以滿足股東期待與客戶滿意;在公司治理方面,也致力於企業形象、企業社會責 任與公共議題的具體實踐。期待藉由以上努力,獲得股東的肯定與鼓勵。
最後,謹代表公司全體同仁向所有股東致上最誠摯的謝意,更期勉公司經營 團隊繼續努力再創佳績,謝謝。
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董事長:林木和 總經理:高明哲 會計主管:羅志吉
-12-
附件二
晟銘電子科技股份有限公司
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茲 准
董事會造送本公司民國一O一年度財務報表,業經安 侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核竣 事,連同營業報告書及虧損撥補表等,復經本監察人審查, 認為符合公司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規 定,報請 鑑察。
謹 致
本公司民國一O二年股東常會
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-13-
附件三
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-14-
| �������� | 100.12.31 | �� % |
300,000 10 |
58,422 2 |
106,872 3 |
33,345 1 |
330,000 11 |
330,000 11 |
828,639 27 |
828,639 27 |
263,000 8 |
263,000 8 |
4,310 - |
4,310 - |
1,095,949 35 |
1,095,949 35 |
1,880,810 60 |
1,880,810 60 |
28,093 1 |
28,093 1 |
204,806 7 |
10,462 - |
(9,928) - |
(9,928) - |
205,340 7 |
205,340 7 |
(8,909) - |
(8,909) - |
(101,042) (3) |
(101,042) (3) |
2,004,292 65 |
2,004,292 65 |
3,100,241 100 |
3,100,241 100 |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 10 | 1 | 8 | 1 | - | 20 | 20 | - | 40 | 55 | - | 7 | - | - | 7 | - | (2) | 60 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ������������ | ����� | ������������������ | 100.12.31 101.12.31 |
% �� % ������� �� |
����� | 4 237,403 8 2100 ������������ $ 330,000 |
28 724,038 23 2140 ������� 31,120 |
- 26,936 1 2150 ������������� 274,013 |
- 4,302 - 2170 ����������� 33,862 |
2270 ����������������� - |
- 10,887 - 668,995 |
- 194,513 7 ����� |
- 102,600 3 2420 �������������� 675,000 |
����� | - 27,248 1 2820 ����� 4,310 |
32 1,327,927 43 ���� 1,348,305 |
������������� | 3110 ����� 1,851,710 |
43 1,049,788 34 3210 ������������ 16,042 |
����� | 8 261,585 8 3310 ������ 204,806 |
7 240,961 8 3320 ������ 8,909 |
2 55,354 2 3350 ������ 13,148 |
17 557,900 18 226,863 |
(3) (95,211) (3) 3420 ������� (10,880) |
14 462,689 15 3480 ���� (79,106) |
������ 2,004,629 |
6 207,537 7 ���������������� |
4 - - |
1 52,300 1 |
11 259,837 8 |
100 3,100,241 100 ��������� $ 3,352,934 |
(�����������) | ���� ����� |
|||||||||||||||||
| 101.12.31 | �� | 142,780 | 903,468 | 1,764 | 9,274 | 5,775 | - | 15,600 | - | 1,078,661 | 1,444,114 | 261,585 | 240,961 | 55,659 | 558,205 | (110,349) | 447,856 | 206,300 | 132,000 | 44,003 | 382,303 | 3,352,934 | |||||||||||||||||||||||||||||
| �� | ����� | ��������������� $ |
����������������� | ��������� | ������������ | ������������ | ��������� | ��������� | ������������� | ������������� | ���������� | ������ | ����������� | �������� | ��������������� | �� | ����� | ���� | ������ | ���������� | ���������������� | �������������� | ����������� | ����������� | ���� $ |
���� | |||||||||||||||||||||||||
| 1100 | 1140 | 1190 | 1210 | 1260 | 1261 | 1291 | 1331 | 1421 | 1501 | 1521 | 1681 | 15X9 | 1610 | 1887 | 1888 |
-15-
������������� ���� ������������������������
���������
| 4110 ���� 4190 ������ ������ 5000 ���������������� 5910 ���� ���������� 6100 ���� 6200 ���� 6300 ������ 6900 ������� ��������� 7110 ���� 7160 ������ 7210 ���������������� 7480 ����������������� ��������� 7510 ���� 7521 �������������������� 7880 ���� 7900 ������� 8110 ������������������ 9600 ������� 9750 ���������������������� |
101�� | 101�� | � 101 1 |
100�� | 100�� | � 101 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| �� $ 2,833,027 26,314 |
�� 2,955,635 39,336 |
|||||
2,806,713 2,578,021 |
100 92 |
2,916,299 2,750,366 |
100 94 |
|||
228,692 |
8 | 165,933 |
6 | |||
49,607 85,178 49,947 |
2 3 2 |
53,733 85,137 60,554 |
2 3 2 |
|||
184,732 |
7 | 199,424 |
7 | |||
43,960 |
1 | (33,491) |
(1) | |||
1,926 6,318 11,635 6,813 |
- - 1 - |
2,451 30,013 9,819 7,804 |
- 1 - - |
|||
26,692 |
1 | 50,087 |
1 | |||
18,940 3,227 - |
1 - - |
17,901 75,137 1,165 |
1 3 - |
|||
| 22,167 | 1 | 94,203 |
4 | |||
48,485 10,916 |
1 - |
(77,607) (7,675) |
(4) - |
|||
$ 37,569 |
1 | (69,932) |
(4) | |||
�� $ 0.27 |
�� 0.21 |
�� (0.41) |
�� (0.37) |
( ����������� )
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�����
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����� ������
-16-
| ������������ | ������� | ����������������������� | �������� | ���� | ��� ����� ����� ���� |
�� ���� � � ������ ��� ���� �� |
�������������� $ 1,880,810 28,093 185,873 4,191 235,673 (10,462) - 2,324,178 |
����� - - - - - - (101,042) (101,042) |
����������� | �������� - - 18,933 - (18,933) - - - |
�������� - - - 6,271 (6,271) - - - |
������ - - - - (150,465) - - (150,465) |
���������� - - - - - 1,553 - 1,553 |
��������� - - - - (69,932) - - (69,932) |
��������������� 1,880,810 28,093 204,806 10,462 (9,928) (8,909) (101,042) 2,004,292 |
�������� - - - (1,553) 1,553 - - - |
����� - - - - - - (35,261) (35,261) |
����� (29,100) (12,051) - - (16,046) - 57,197 - |
���������� - - - - - (1,971) - (1,971) |
��������� - - - - 37,569 - - 37,569 |
��������������� $ 1,851,710 16,042 204,806 8,909 13,148 (10,880) (79,106) 2,004,629 |
������1,200�������12,000�����������������������������������300���0������� | ������������ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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-17-
������������� ������ ������������������������
���������
| ���������� ������� ����� ������� ������������ �������������������� ��������������� ���������� ����������� ���������� ������������ ������������������� ����������� ����������������� �� ������������� ���������� ����������������� ������ ������������� �������������� ������ �� ������������� ���������� ���������� ������ ������ ������ ����� ������������� ���������������� ����������� ����������� ������������ ������ ������� ������������ ������� ������ ���������������� ���������� ���������� |
101�� $ 37,569 21,364 3,227 - (179,430) (4,972) 25,648 194,513 10,848 139,839 - 2,395 488 |
100�� (69,932) 20,714 75,137 10,082 356,539 19,884 (19,911) (194,513) (23,059) 4,713 (29,053) (20,704) 5,736 |
|---|---|---|
| 251,489 | 135,633 |
|
(399,928) (305) (45,000) 27,248 (4,866) - |
(58,241) (9,732) (27,000) - (6,603) 297 |
|
| (422,851) | (101,279) | |
30,000 440,000 (358,000) - (35,261) |
150,000 90,000 (38,000) (150,465) (101,042) |
|
76,739 |
(49,507) |
|
(94,623) 237,403 |
(15,153) 252,556 |
|
$ 142,780 |
237,403 |
|
$ 18,891 |
17,670 |
|
$ 184 |
66,191 |
|
| $ 2,988 1,878 |
888 5,715 |
|
$ 4,866 |
6,603 |
|
$ - |
330,000 |
|
| $ - |
68,252 |
( ����������� )
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����� ����� ������
-18-
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������ ������ 1010004977 � ������[�] ������ 0990013761 � ��������������������������
-19-
| �������� | 100.12.31 | �� % |
475,595 13 |
444,273 12 |
61,489 2 |
187,788 4 |
330,000 9 |
330,000 9 |
1,499,145 40 |
1,499,145 40 |
263,000 7 |
263,000 7 |
8,992 - |
8,992 - |
1,771,137 47 |
1,771,137 47 |
1,880,810 50 |
1,880,810 50 |
28,093 1 |
28,093 1 |
204,806 5 |
10,462 - |
(9,928) - |
(9,928) - |
205,340 5 |
205,340 5 |
(8,909) - |
(101,042) (3) |
(101,042) (3) |
(109,951) (3) |
(109,951) (3) |
2,004,292 53 |
2,004,292 53 |
3,775,429 100 |
3,775,429 100 |
||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 13 | 9 | 2 | 5 | - | 29 | 18 | - | 47 | 49 | 1 | 5 | - | - | 5 | - | (2) | (2) | 53 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.12.31 | �� | 494,076 | 352,060 | 74,218 | 194,566 | - | 1,114,920 | 675,000 | 8,988 | 1,798,908 | 1,851,710 | 16,042 | 204,806 | 8,909 | 13,148 | 226,863 | (10,880) | (79,106) | (89,986) | 2,004,629 | 3,803,537 | ����� | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ����������������� | ������� | ������������������ | 100.12.31 | % �� % ������� |
����� | 7 384,047 10 2100 ������������ |
26 789,943 21 2140 ������� |
- 111,779 3 2150 ������������� |
7 190,148 5 2170 ����������� |
���������� | 1 49,936 1 2270 ����������������� |
1 115,226 4 |
����� | - 27,248 1 2420 ������������ |
42 1,668,327 45 ����� |
2820 �������� |
���� | 5 203,835 5 |
������������� | - 7,569 - 3110 ����� |
5 211,404 5 3210 ������������ |
����� | 7 261,585 7 3310 ������ |
21 896,647 24 3320 ������ |
15 975,030 26 3350 ������ |
2 116,160 3 |
45 2,249,422 60 3420 ������� |
(7) (852,822) (23) 3511 ���� |
- 23,245 1 |
38 1,419,845 38 ������ |
�����������(���) | 5 199,037 5 |
5 207,537 5 |
3 - - |
2 69,279 2 |
10 276,816 7 |
100 3,775,429 100 ��������� |
(�������������) | ���� | ||||||||||||||||||||
| 101.12.31 | �� | 272,866 | 975,577 | 7,423 | 270,579 | 33,282 | 15,600 | 7,260 | 1,582,587 | 203,835 | - | 203,835 | 261,585 | 811,120 | 575,063 | 71,338 | 1,719,106 | (298,870) | 9,273 | 1,429,509 | 189,676 | 206,300 | 132,000 | 59,630 | 397,930 | 3,803,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1100 | 1140 | 1190 | 1210 | 1260 | 1291 | 1330 | 1480 | 1460 | 1501 | 1521 | 1531 | 1681 | 15X9 | 1670 | 1780 | 1610 | 1887 | 1888 |
-20-
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| 4110 ���� 5000 ���������������� 5910 ���� ���������� 6100 ���� 6200 ���� 6300 ������ 6900 ������� ��������� 7110 ���� 7160 ������ 7210 ���������������� 7480 ������������� ��������� 7510 ���� 7530 �������� 7880 ������������������ 7900 ������� 8110 ������������������ 9600 ������� 9750 ���������������������� |
101�� | 101�� | � 100 82 |
100�� | 100�� | � 100 87 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| �� $ 3,080,819 2,516,288 |
�� 3,180,384 2,760,998 |
|||||
564,531 |
18 | 419,386 |
13 | |||
134,449 307,844 64,783 |
4 10 2 |
130,087 306,072 76,292 |
4 10 2 |
|||
507,076 |
16 | 512,451 |
16 | |||
57,455 |
2 | (93,065) |
(3) | |||
2,407 11,362 12,192 9,275 |
- - - - |
3,150 19,613 11,047 13,741 |
- 1 - - |
|||
35,236 |
- | 47,551 |
1 | |||
21,202 17,982 4,075 |
1 1 - |
19,545 10,667 501 |
1 - - |
|||
43,259 |
2 | 30,713 | 1 | |||
49,432 11,863 |
- - |
(76,227) (6,295) |
(3) - |
|||
$ 37,569 |
- | (69,932) |
(3) | |||
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-21-
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�������������� $ 1,880,810 28,093 185,873 4,191 235,673 (10,462) - 2,324,178 |
����� - - - - - - (101,042) (101,042) |
����������� | �������� - - 18,933 - (18,933) - - - |
�������� - - - 6,271 (6,271) - - - |
������ - - - - (150,465) - - (150,465) |
���������� - - - - - 1,553 - 1,553 |
����������� - - - - (69,932) - - (69,932) |
��������������� 1,880,810 28,093 204,806 10,462 (9,928) (8,909) (101,042) 2,004,292 |
�������� - - - (1,553) 1,553 - - - |
����� - - - - - - (35,261) (35,261) |
����� (29,100) (12,051) - - (16,046) - 57,197 - |
���������� - - - - - (1,971) - (1,971) |
����������� - - - - 37,569 - - 37,569 |
��������������� $ 1,851,710 16,042 204,806 8,909 13,148 (10,880) (79,106) 2,004,629 |
������1,200�������12,000�����������������������������������300���0��� | ���������������� |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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101�� $ 37,569 130,001 90,961 130,414 (185,634) (171,392) 12,582 104,356 10,848 (79,484) - 2,858 842 |
100�� (69,932) 126,904 115,419 10,667 323,871 134,006 41,525 (93,784) (23,059) (280,744) (29,053) (5,684) (4,208) |
|---|---|---|
| 83,921 | 245,928 |
|
(254,509) (32,374) (3,869) 27,248 3,124 |
(186,225) (10,581) (8,553) - 572 |
|
(260,380) |
(204,787) | |
18,481 440,000 (358,000) - (35,261) (4) |
143,904 90,000 (38,000) (150,465) (101,042) 1,401 |
|
65,216 |
(54,202) |
|
62 (111,181) 384,047 |
(64) (13,125) 397,172 |
|
$ 272,866 |
384,047 |
|
$ 21,153 |
19,347 |
|
$ 184 |
67,873 |
|
| $ 260,307 (5,798) |
193,710 (7,485) |
|
$ 254,509 |
186,225 |
|
$ 1,991 1,878 |
2,838 5,715 |
|
$ 3,869 |
8,553 |
|
$ - |
330,000 |
|
| $ 7,260 |
- |
|
$ - |
68,252 |
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-23-
附錄一
晟銘電子科技股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為晟銘電子科技股份有限公司。 第二條:本公司經營之事業如下:
一、各種金屬機械沖床鋼模五金電機零件之加工製造進出口及買賣業務。 二、CC01030 電器製造業。 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。 四、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 五、CC01070 無線通信機械器材製造業。 六、CC01080 電子零組件製造業。 七、E605010 電腦設備安裝業。 八、F113070 電信器材批發業。 九、F213060 電信器材零售業。 十、F601010 智慧財產權業。 十一、I301010 資訊軟體服務業。 十二、I301020 資訊處理服務業。 十三、I301030 電子資訊供應服務業。
十四、I501010 產品設計業。 十五、IE01010 電信業務門號代辦業。
十六、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一:本公司得對外保證業務。
第二條之二:本公司轉投資業務得超過實收資本額百分之四十。
第三條:本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。
第四條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條:本公司資本總額為新台幣貳拾肆億柒仟貳佰萬元,分為貳億肆仟柒佰 貳拾萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會視公司業務需要分次發行。 前項資本總額內預留新台幣貳億元,分為貳仟萬股,每股面額新 台幣壹拾元整,供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司 債行使認股權使用。
第五條之一:本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東 會,出席股東表決權三分之二以上同意後,始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉 讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,出席股東表決權三分之二以上同意。
-24-
-
第六條: 本公司發行之股份,得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。
-
第七條: 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後 發行之。
-
第八條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止之。
第三章 股 東 會
-
第九條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終 結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。
-
第十條: 股東因故未能出席股東會時,應出具公司印發之委託書載明授權範 圍,委託代理人出席。
-
第十一條: 本公司股東,除公司法第一七九條所列無表決權外,每股有一表決權。
-
第十二條: 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
-
第十三條: 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連 選得連任。
-
第十三條之一: 本公司依證券交易法第十四條之二之規定設董事七人,其中獨立 董事二人、非獨立董事五人。
-
董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集 中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算 當選名額。
-
第十三條之二: 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單,經 董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後,送請股東會,股東 應就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理。
- 第十三條之三: 本公司設監察人二人。監察人之選舉,每一股份有與應選出監察 人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所 得選票代表選舉權較多者,當選為監察人。
第十四條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人,對外代表本公司。
-25-
-
第十五條: 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集依公司法第二百零四條規定辦理,其通知得以 書面或電子郵件(E-mail)或傳真方式等為之。董事委託其他董事代理 出席董事會時,其委託依公司法第二百零五條規定辦理。
-
第十六條: 全體董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董 事、監察人之車馬費,其數額由董事會決議之。董事、監察人因執行 職務之報酬,不論盈餘虧損均應支付。並得為董事、監察人購買責任 保險,以降低並分散董事、監察人因業務疏失行為而造成公司及股東 重大損害之風險。
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- 第十七條: 本公司設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。
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-
第十八條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具一、營業報告書 二、財 務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊,於股東常會開 會三十日前交監察人查核後,送請股東常會承認。
-
第十九條: 本公司年度總決算如有盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損外,應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,再依法令或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其餘額提撥員工紅利 比率至少不低於百分之二,董監事報酬不高於百分之二。其餘額再加 計上年度累積未分配盈餘作股利分配,並由董事會擬具分配議案提請 股東會決議分配之。
-
員工分配股票紅利之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員 工。
本公司為電子業,目前為穩定成長期,為考量本公司長期財務規 劃及資金需求,採取平衡穩定之股利政策;先以保留盈餘融通所需之 資金後,剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派,現金股利發放額度不 低於當年度股利發放總額之百分之十。並將視投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度,適當採取股票股利及現金股利方式發放。
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第二十條: 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿一條:
本章程訂立於民國 六十五 年 六 月 四 日 第一次修訂於民國 六十五 年 七 月 廿 日 第二次修訂於民國 六十六 年 一 月 十 日 第三次修訂於民國 七十一 年 六 月 廿六日 第四次修訂於民國 七十四 年 七 月 十二日 第五次修訂於民國 七十六 年 四 月 六 日 第六次修訂於民國 八十一 年 十 月 八 日
-26-
第七次修訂於民國 八十六 年 十 月 廿八日 第八次修訂於民國 八十七 年 一 月 七 日 第九次修訂於民國 八十七 年 六 月 三十日 第十次修訂於民國 八十八 年 六 月 廿 日 第十一次修訂於民國 八十九 年 五 月 廿四日 第十二次修訂於民國 九十 年 五 月 十六日 第十三次修訂於民國 九十一 年 五 月 廿 日 第十四次修訂於民國 九十二 年 三 月 十 日 第十五次修訂於民國 九十二 年 六 月 六 日 第十六次修訂於民國 九十三 年 六 月 十一日 第十七次修訂於民國 九十四 年 六 月 十 日 第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 十五日 第十九次修訂於民國 九十七 年 六 月 十三日 第二十次修訂於民國 九十八 年 六 月 十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 九 日 第二十二次修訂於民國 一百 年 六 月 十 日
-27-
附錄二
晟銘電子科技股份有限公司 股東會議事規則
-
一、 本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
-
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
-
四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事 者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互 推一人代理之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔 任之。
-
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
-
八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。
-
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會。
-
會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反 議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
-
十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符,以發言內容為準。
-
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
-28-
-
十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。
-
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
-
十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
-
十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
-
十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
-
十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。
-
表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
-
十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
-
二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
-29-
附錄三
晟銘電子科技股份有限公司
董事會議事規則
第 一 條 (本規範訂定依據)
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以 資遵循。
第 二 條 (本規範規範之範圍)
本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第 三 條 (董事會召集及會議通知)
本公司董事會每季至少召開一次。
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得隨時召集之。
, , 。 前項之召集通知 經相對人同意者 得以電子方式為之
本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由 外,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
第 四 條 (會議通知及會議資料)
本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務處。
議事單位應擬定董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集 通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分,得向議事單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
- 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到。以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委 託其他董事代理出席:如以視訊參與會議者,視為親自出席。董事 委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召 集事由之授權範圍。
前項代理人,以受一人之委託為限。
- 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則)
本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- 第 七 條 (董事會主席及代理人)
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第208 條規定 辦理。
-30-
第 八 條 (董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備 妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必 。 要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明 但 。 討論表決時應離席
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布 開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依 第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
第 九 條 (董事會召開)
本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五 年,其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公 司存續期間妥善保存。
第十 條 (議事內容)
本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項: 一、報告事項:
(一)上次會議紀錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項:
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條 (議案討論)
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者,得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董 事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。
第十二條 (應經董事會討論事項)
下列事項應提本公司董事會討論:
一、本公司之營運計畫。
-31-
-
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規 , 。
-
定無須經會計師查核簽證者 不在此限
-
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。
-
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
-
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
-
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 , 。
-
所為急難救助之公益性質捐贈 得提下次董事會追認
-
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範 , 一 之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈 指每筆捐贈金額或 年內累 一 一 , 積對同 對象捐贈金額達新臺幣 億元以上 或達最近年度經會計師 一 簽證之財務報告營業收入淨額百分之 或實收資本額百分之五以上 。 者
一 , 前項所稱 年內係以本次董事會召開日期為基準 往前追溯推算 一 , 。 年 已提董事會決議通過部分免再計入 , 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 第二項有關 , 。 實收資本額百分之五之金額 以股東權益百分之二點五計算之
獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,應親自 出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。
第十三條 (表決《一》)
主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。
本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視 為通過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應 徵求多數之意見決定之:
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
前項所稱出席董事全體不包括依第十五條規定不得行使表決權之
。 董事
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第十四條 (表決《二》及監票、計票方式)
本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過 半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但 監票人員應具董事身分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
第十五條 (董事之利益迴避制度)
董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,應於當 次董事會說明其利害關係之內容,如致有害於公司利益之虞者,得 陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第 二百零六條第 三 項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條 (會議紀錄及簽署事項)
本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 一 、 其他人員發言摘要、依前條第 項規定涉及利害關係之董事姓名 、 、 、 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第五項 規定出具之書面意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察 一 人、專家及其他人員發言摘要、依前條第 項規定涉及利害關係之 、 、 、 董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並 應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 開資訊觀測站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以 上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
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議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥 善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條 (董事會之授權原則)
除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期
間,授權董事長行使董事會職權,其授權內容或事項如下:
(一)視公司資金需要,全權處理與各往來金融機構貸款額度、條 件等相關事宜,並將執行情形提報董事會。
(二)視公司資金需要,依背書保證作業程序規定的額度內進行背 書保證處理事宜、及依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交
易,並將執行情形提報董事會。
(三)子公司(含海外分支機構)董事、監察人及代表人之選派。
(四)本公司組織調整及組織規程之修訂。
第十八條 (附則)
本議事規則之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。
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附錄四
晟銘電子科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序
-
第一條 為健全本公司資金貸與他人之財務管理,落實資訊公開,特依據 證券 一 , , 。
-
交易法第三十六條之 規定訂定之 但其他法令另有規定 從其規定
第二條 本公司資金貸與他人須符合下列條件之一:
-
(一)與本公司有業務往來之公司或行號。
-
(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。 所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱融 資金額係指及公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
-
(三)公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資 金貸與不受前款之限制,惟不得超過該公司淨值百分之百, 期限 不得超過3 年 。
-
第三條 本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應以其業務交易行為已發生 者為原則,其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本 公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
-
因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
-
本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業 週轉需要者。
-
本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。
-
本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要,且該轉 投資事業與本公司所營業務相關,對本公司未來業務發展具助益者。
第四條 資金貸與總額及個別對象之限額
-
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限額依其貸與 原因分別訂定如下:
-
1.因與本公司有業務往來者,個別貸與金額以不超過最近一年度或當 年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
-
2.因有短期融通資金之必要者,個別貸與金額不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。
第五條 資金貸與作業
(一)辦理程序
- 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項,經本公司權責部門審核 後,呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。
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-
2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後,應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應審慎評估之事項,詳予登載備查。
-
3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各監察人。
-
4.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵 壞帳,且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相 關資料。
-
5.因情事變更,致貸與對象不符準則規定或餘額超限時,財務單 位應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫 時程完成改善。
-
6.本公司之母子公司間或其子公司間之資金貸與,應依規定提報 母公司董事會決議。並得授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。前項授權之一定額度為本公司及其子公司對單一企業之資 金貸與不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
-
(二)審查程序
-
1.本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸與公司或行號先行檢附 相關財務資料及敘明借款用途,以書面方式申請。
-
2.本公司受理申請後,應由權責部門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否與本公司間有直(間)接之業務往來關 係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款 用途予以調查及評估,並考量本公司資金貸與總額對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後,擬具相關書面 報告提報董事會以茲審核。
-
3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時,應取得同額之擔保票 據,必要時應辦理動產或不動產之抵押設定,並按季評估擔保 品價值是否與資金貸與餘額相當,必要時應增提擔保品。前項 債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證, 以代替提供擔保品者,董事會得參酌權責部門之審查報告辦 理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。
第六條 資金融通期限及計息方式
- 凡借款人向本公司融通資金,其期限以一年為限,如逾一年時,須另 呈報董事會核准後才得以續借。
本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向金融機構短期借款之平均 利率並按月計息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需
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要予以調整。
第七條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
-
每筆貸與資金撥放後,財務單位應經常注意借款人及其保證人之財 務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書 面記錄。如遇有重大變化時,應立刻通報總經理及相關權責單位儘速 處理。
-
借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之 利息一併清償後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。
借款人若屆期未能償還而需延期者,須事先提出請求,並報經董事會 核准後為之;違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行 處分及求償。
第八條 公告申報程序
-
(一)每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額 送交會計單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報,輸 入金融監督管理委員會(下稱 金管會 )指定之資訊申報網站。
-
(二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公司及子公司資金貸與餘額 達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事 實發生 日 之 即 日起 算 二日內辦理公告申報:
-
1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
-
2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。
-
3.因業務關係對企業資金貸與,其貸與餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者。
-
4.依前開第一~三目辦理公告申報後,新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上 者。
第九條 對子公司辦理資金貸與之控管程序
-
(一)本公司之子公司亦應依證期局規定訂定「資金貸與他人作業程 序」,經子公司之董事會通過後,送各子公司之監察人並提子公司 之報股東會同意,並提報本公司董事會,修正時亦同。
-
(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時,應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於每月5 日 前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等,以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業 列為每月稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董事會及監察人
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報告稽核業務之必要項目。
- (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司,其資金貸與餘額達第八條 第二項應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本 公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第十條 罰則
本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期局所頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時,視其違反情節,依下列 規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
-
(一)違反核決權限:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面 警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情 節重大者應予調職。
-
(二)違反審查程序:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面 警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情 節重大者應予調職。
-
(三)違反公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面 警告,累犯或情節重大者應予調職。
-
(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明未於 事前防範者,不在此限。
-
(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,監察 人應依公司法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董 事停止其行為。
-
第十一條 本作業程序之訂定經董事會決議通過後,送各監察人,並提報股東 會同意後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
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附錄五
晟銘電子科技股份有限公司
背書保證作業程序
壹、目的
為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險,特依據特依據 一 , , 證券交易法第三十六條之 規定訂定之 但其他法令另有規定者 從其規 。 定
貳、適用範圍
本作業程序所稱之背書保證包括:
一、融資背書保證:
-
(一)客票貼現融資。
-
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
-
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等,亦應依 本作業程序辦理。
參、背書保證之對象
本公司背書保證之對象,以下列公司為限,但基於承攬工程需要之同 業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投 資公司所為之背書保證得不受此限。
一、有業務往來之公司。
-
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
-
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
-
四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。
肆、背書保證之額度
公司及其子公司整體對外背書保證總額以本公司淨值80%為限,對單一 企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值40%為限。整體背書保證金額達 本公司淨值50%以上,應於股東會說明其必要性及合理性。
本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額,除受前項 規範外,其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
伍、背書保證辦理程序
- 一、辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資
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格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情 事,並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後,提董 事會討論同意後為之;如仍在規定之授權額度內,則由董事長依背書 保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決,事後再報經最近期之董事 會追認。
-
二、若辦理背書保證對象為淨值低於實收資本額百分之五十之子公司,公 司之稽核人員應每季將其執行情形列為稽核重點項目,並作成書面報 告,提報董事會及監察人。
-
三、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董 事長核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審 慎評估之事項,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影 印妥為保管。
-
四、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
-
五、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤 及辦理公告申報,並應按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財 務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
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六、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定 改善計畫,經董事長核准後於一定期限內全部消除,並將相關改善計 畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
-
七、背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或 債權機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
陸、詳細審查程序
-
辦理背書保證時,財務單位應就下列事項進行審查與評估,並作成紀錄:
-
(一)瞭解背書保證對象與本公司之關係,借款目的與用途,與本公司業務 之關聯性或其營運對本公司之重要性等,併同本公司背書保證限額及 目前餘額,評估其必要性及合理性。
-
(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料,分析背書保證對象 之營運、財務及信用狀況與還款來源等,以衡量可能產生之風險。
-
(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀 況,以及(一)、(二)之審查結果,以評估對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。
-
(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果,衡量是否 要求被保人提供適當之擔保品,並按季評估擔保品價值是否與背書保 證餘額相當,必要時得要求被保人增提擔保品。
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柒、對子公司辦理背書保證之控管程序
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一、本公司之子公司亦應依行政院金融監督管理委員會證券期貨局(下稱證 期局)規定訂定「背書保證作業程序」,經子公司之董事會通過後,送 各子公司之監察人並提子公司之報股東會同意,並提報本公司董事 會,修正時亦同。
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二、本公司之子公司為他人提供背書保證時,應依各自訂定之「內控制度」 及「背書保證作業程序」規定辦理,並應於每月5 日前將上月份辦理 背書保證之餘額、對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。本公司 之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每月稽核項目之一,其稽 核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
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三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保證餘額達本作業程序 拾第二項應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公 司並依規定於指定網站辦理公告申報。
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四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書保 證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。
捌、決策及授權層級
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一、本公司辦理背書保證時,應依本作業程序伍規定程序簽核,並經董事 會決議同意後為之。但為配合時效需要,在對單一企業背書保證之限 額內由董事會授權董事長先行決行,事後再報經最近期之董事會追認。
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二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證 限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意 及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為 之,並修正本作業程序,提報股東會追認之,股東會不同意時,應訂 定計畫於一定期限內消除超限部分。
玖、印鑑章保管及程序
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一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印章報經董事會同意保管於財務部,印章保管人變更時應報經董事 會同意,並將所保管之印鑑列入移交。
-
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「用印申請 書」,連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主 管核准後,始得至印鑑保管人處鈐印。
-
三、印鑑管理人用印時,應核對有無核准紀錄,「印信使用登記簿」是否經 財務主管核准及申請用印文件是否相符後,始得用印。用印後並應於 印信使用登記簿上註明。
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四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事 長或總經理簽署。
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拾、公告申報程序
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一、每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會 計單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報,輸入 金管會 指定 之資訊申報網站。
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二、除按月公告申報背書保證餘額外,本公司及子公司辦理背書保證金額達 下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生 日 之 即 日起 算 二日內辦理公告申報:
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(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。
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(三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。
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(四)因業務關係對企業背書保證,其餘額超過最近一年度與其業務往來 交易總額者。
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(五)依前開第一~四目辦理公告申報後,新增背書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
拾壹、內部稽核
- 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現違規情事,應即以書面通知監察人。
拾貳、罰則
本公司背書保證之相關承辦人員違反證期局所頒訂之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」或本程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
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一、違反核決權限:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
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二、違反審查程序:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
-
三、違反公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,累犯 或情節重大者應予調職。
-
四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明未於事前防範者, 不在此限。
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五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,監察人應依公司 法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其行為。
拾參、其他事項
-
一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應 提報次一年度股東會備查。
-
二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後,送各監察人,並提報股東會 同意後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
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附錄六
晟銘電子科技股份有限公司
董事、監察人持股情形
| 基準日:102年04月23 日 | 基準日:102年04月23 日 | 基準日:102年04月23 日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
| 種 類 | 股 數 | 佔當時 發行% |
種 類 | 股 數 | 佔當時 發行% |
||||
| 董事長 | 林木和 | 100.06.10 | 普通股 | 21,838,230 | 11.61% | 普通股 | 21,838,230 | 11.79% | |
| 董事 | 高明哲 | 100.06.10 | 普通股 | 261,545 | 0.14% | 普通股 | 261,545 | 0.14% | |
| 董事 | 陳筱君 | 100.06.10 | 普通股 | 259,456 | 0.14% | 普通股 | 259,456 | 0.14% | |
| 董事 | 蕭光志 | 100.06.10 | 普通股 | 27,000 | 0.01% | 普通股 | 27,000 | 0.01% | |
| 董事 | 邱耀弘 | 100.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 張逸民 | 100.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 林江峰 | 100.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 監察人 | 林珮瑜 | 100.06.10 | 普通股 | 4,603,755 | 2.45% | 普通股 | 4,603,755 | 2.49% | |
| 監察人 | 林伯祥 | 100.06.10 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合計 | 26,989,986 | 26,989,986 |
100 年06 月10 日發行總股數: 188,081,018 股
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102 年04 月23 日發行總股數: 185,171,018 股
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註:本公司全體董事法定應持股數:11,110,261 股,截至102 年04 月23 日止持有: 22,386,231 股 本公司全體監察人法定應持股數:1,111,026 股、截至102 年04 月23 日止持有: 4,603,755 股
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獨立董事持股不計入董事持股數。
附錄七
本年度擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 。 率之影響:不適用
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