UNEEC — AGM Information 2014

Jul 25, 2014

晟銘電子科技股份有限公司

一○三年股東常會各項議案參考資料

承認事項

承認案一：(董事會提)

案由:一○二年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。

說明:一、本公司一○二年度財務報表業經編製完成，經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在案；並連同營業報告書及盈虧撥補表，提請監察人查核竣事。

二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第10頁~第23頁)。

敬請 承認!

決議:

承認案二：(董事會提)

案由:一○二年度盈虧撥補承認案，提請 承認。

說明:本公司102年度期初未分配盈餘依國際會計準則調整後為虧損441,217元，加計本期稅後

淨利95,648,843元、彌補累計虧損及註銷庫藏股後，再依法令及公司章程提撥10%法定盈餘公積、回轉特別盈餘公積後，可供分配盈餘為58,146,979元；本年度不配發股東紅利，請詳盈虧撥補表。

敬請 承認!

決議:

晟銘電子科技股份有限公司

中華民國一○二年盈虧撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初累積盈餘(ROC)	9,862,562
減:轉換日首次採用IFRS影響數	(9,504,101)
減:101年退休金精算損益變動數	(1,411,830)
加:101年ROC本期淨利調整為IFRS本期淨利差異數	612,152
期初累積盈餘(IFRS)	(441,217)
加:本期稅後淨利	95,648,843
減:註銷庫藏股	(32,090,346)
加:本期退休金精算損益變動數	212,480
減:法定盈餘公積	(6,332,976)
加:回轉特別盈餘公積	1,150,195
調整後期末未分配盈餘	58,146,979
可供分配盈餘	58,146,979
分配項目
股東紅利 -現金股利	0
期末未分配盈餘	58,146,979
附註:
配發員工紅利 0
配發董監事酬勞 0

董事長：林木和 經理人：胡保生 會計主管：羅志吉

討論及選舉事項

討論及選舉案一：(董事會提)

案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會102年12月3日金管證發字第1020051004

號令辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。修正條文如下:

敬請 決議!

決議：

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

原條文	修正後條文	修正說明
二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。	二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)、廠房及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金外，不在此限。。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市埸基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。	配合我國採用國際財務報導準則後，固定資產項目改為不動產、廠房及設備，爰修正第二款文字；另考量我國採用國際財務報導準則後，土地使用權應適用國際會計準則第十七號「租賃」之規定，爰併入不動產予以規範，且修改第二款，以資明確。 查國內貨幣市場基金運用於銀行存款、附買回交易及短期票券之比例極高，特性明顯與股票型基金、債券型基金或其他類型基金不同，復考量公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息，性質與附買回、賣回條件債券類似，故參照附買回、賣回條件債券之規範，予以納入排除公告之適用範圍，爰修訂第一項第一款及第四款第三目規定。
原條文	修正後條文	修正說明
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更 六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處份資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更 六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、廠房及設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處份資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	配合我國採用國際財務報導準則後，固定資產項目改為不動產、廠房及設備，爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字。
原條文	修正後條文	修正說明
十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條及第十三規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。	十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處份資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十二條及第十三規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得或處份不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建籌委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。	公開發行公司向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購、贖回國內貨幣市場基金，因風險性偏低，得依第三十條規定免予公告。 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者，性質與合契約類似，不適用第十五條至第十七條有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定，

討論及選舉案二：(董事會提)

案由：選舉董事及監察人選舉案，提請 公決。

說明：一、本公司現任董事、監察人任期於民國103年06月09日屆滿，依公司

法及本公司章程規定，擬於103年股東常會時改選。

二、依本公司「公司章程」規定，應選董事七人，，其中獨立董事二人、非獨立董事五人，監察人二人。

三、依本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制，董事候選人名單業經董事會審查通過如下：

序號	姓名	學經歷	持有股數
1	林江峰	學歷:美國威斯康辛州立大學麥迪遜分校法學博士 經歷: 淡江大學國貿系副教授 中國文化大學法律系研究所兼任副教授 中華經濟研究院台灣WTO中心研究顧問 西南財大MBA國際商學院法學系客座教授 中華民國工業總會貿易發展委員會學者委員	0
2	張逸民	學歷: 淡江大學會計系畢 經歷: 台北市國稅局 南區國稅局 聚誠會計師事務所執業會計師	0

四、本次股東會新選任之董事、獨立董事及監察人，其任期自103年6月13日起至106年6月12日止。

敬請 決議!

決議：

討論及選舉案三：(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止案，提請 公決。

說明：一、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之

行為，應針對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、本公司新選任本屆董事，在無損及本公司利益下，擬提請股東會解除

董事競業禁止之限制。

敬請 決議!

決議：

臨時動議