UNEEC — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

晟銘電子科技股份有限公司

一○二年股東常會各項議案參考資料

承認事項

承認案一：(董事會提)

案由: 一○一年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明:一、本公司一○一年度財務報表業經編製完成，經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、王怡文會計師查核簽證完竣，出具查核報告書在案；並連同營業報告書及盈虧撥補表，提請監察人查核竣事。

二、前項表冊請參閱議事手冊附件一~附件三(第9頁~第23頁)。

敬請 承認!

決議:

承認案二：(董事會提)

案由: 一○一年度盈虧撥補，提請 承認。

說明: 本公司101年度稅後純益為37,568,591元，彌補以前年度虧損

8,374,506元，再依法令及公司章程提撥10%法定盈餘公積

1,314,819元，提列特別盈餘公積1,970,807元，可供分配盈餘為

9,862,562元，本年度不配發股東紅利，請詳盈虧撥補表。

敬請 承認!

決議:

晟銘電子科技股份有限公司

中華民國一○一年盈虧撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初累積盈餘	-8,374,506
加:101年稅後純益	37,568,591
減:101年庫藏股註銷	16,045,897
減:提列法定盈餘公積	1,314,819
提列特別盈餘公積	1,970,807
可供分配盈餘	9,862,562
分配項目
股東紅利	0
期末未分配盈餘	9,862,562
附註:
配發員工紅利 0
配發董監事酬勞 0

董事長：林木和 經理人：高明哲 會計主管：羅志吉

討論事項

討論案一：(董事會提)

案由：修訂本公司董事會議事規則，提請 公決。

說明：依據金融監督管理委員會101年8月22日金管證發字第1010034136號函

辦理，修訂本公司『董事會議事規則』。修正條文如下:

敬請 決議!

決議：

董事會議事規則修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第 三 條 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	第 三 條 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	明確定義會議召集，得以電子方式為之。
第 八 條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第 八 條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	1.強化對子公司業務之監理，得視議案內容要求子公司人員列席。 2.明確定義會計師、律師出席董事會，討論表決時應離席。
第十二條 （應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第十二條 （應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	一、關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈需經董事會通過。 二、定義關係人及非關係重大捐贈之說明。
第十五條 （董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。	第十五條 （董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	酌作文字調整。
第十六條 （會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	第十六條 （會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	酌作文字調整。

討論案二：(董事會提)

案由：修訂本公司資金貸與他人作業程序，提請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會101年7月06日金管證審字第

1010029874號令辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。修

正條文如下:

敬請 決議!

決議：

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：為健全本公司資金貸與他人之財務管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之，但其他法令另有規定者，從其規定。	第一條：為健全本公司資金貸與他人之財務管理，落實資訊公開，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91年12月18日台財證(六)字第0910161919號函暨行政院金融監督管理委員會98年1月15日金管證 (六)字第0980000271號函、99年3月月19日金管證審字第09900113755號函規定，制訂本作業程序。	改為依證券交易法為法源依據，其他解釋函令則為其他法令規定，避免有新的解釋函令則需修改資金貸與處理程序。
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱融資金額係指及公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 (三)公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不受前款之限制，惟不得超過該公司淨值百分之百，期限不得超過3年。	第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱融資金額係指及公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 (三)公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不受前款之限制，惟不得超過該公司淨值百分之百。	公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，雖不受貸與企業淨值百分之四十限額及期限一年之限制，惟基於公司治理需要，公司仍應依本準則第九條第三款及第四款規定，於其作業程序中載明資金貸與之限額及期限。
第八條：公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報，輸入金融監督管理委員會(下稱金管會)指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 4.依前開第一~三目辦理公告申報後，新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。	第八條：公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申，輸入金融監督管理委員會證券期貨局(下稱證期局)指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報： 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。 3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 4.依前開第一~三目辦理公告申報後，新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。	為使相關行為義務計算之起算日更加明確

討論案三：(董事會提)

案由：修訂本公司背書保證作業程序，提請 公決。

說明：依行政院金融監督管理委員會101年7月06日金管證審字第

1010029874號令辦理，修訂本公司「背書保證作業程序」。修正條

文如下:

敬請 決議!

決議：

背書保證作業程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理 及降低經營風險，特依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之，但其他法令另有規定者，從其規定。	壹、目的 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91年12月18日台財證(六)字第0910161919號函暨行政院金融監督管理委員會94年12月29日金管證(六)字第0940006026號函、98年1月15日金管證(六)字第0980000271號函、98年1月15日金管證(六)字第0980000271號函、99年3月19日金管證審字第09900113755號函規定，訂定本作業程序。	改為依證券交易法為法源依據，其他解釋函令則為其他法令規定，避免有新的解釋函令則需修改資金貸與處理程序。
拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報，輸入金管會指定之資訊申報網站。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 (五)依前開第一~四目辦理公告申報後，新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。	拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報，輸入證期局指定之資訊申報網站。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報： (一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 (二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 (五)依前開第一~四目辦理公告申報後，新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之五以上。	為使相關行為義務計算之起算日更加明確

臨時動議