TNC — Governance Information 2018

Jul 5, 2018

台灣航業股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 第 一 條： 本公司若因業務需要辦理資金貸與他人（以下簡稱借款人），應依 本作業程序辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之
資訊申報網站。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之
資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

• 第 二 條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 資金貸與對象：

  • (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

  • (二)與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。

• 二、資金貸與總額不超過本公司淨值之百分之四十。

• 三、貸與個別對象之限額：

  • (一)貸與有業務往來者：

    • 1.個別公司或行號，因與本公司有業務往來而向本公司申 借資金者，以與本公司最近一年度業務往來總額之百分 之二十為貸與上限。

    • 2.本項全部貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十。

  • (二)貸與有短期融通資金之必要者：

    • 1.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公 司，因短期資金需求而向本公司申借資金者，貸與金額 不得超過本公司淨值之百分之二十。

    • 2.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上 且未達百分之百之子公司，因短期資金需求而向本公司 申借資金者，貸與金額以該個別子公司實收資本總額之 百分之三十為限，各子公司貸與總額不得超過本公司淨 值之百分之十。

    • 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子 公司間，從事資金貸與，不受貸與公司淨值之百分之四 十之限制，但仍應依第二條第一項第二款及第三條規定

1

訂定資金貸與之限額及期限。

• 四、前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。

• 五、第二款所稱資金貸與總額，係指本公司及本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外子公司間貸與資金之累計餘 額。

第 三 條： 資金融通期限及計息方式

• 一、 每次資金貸與期限算自放款日起，以不超過一年為原則。若 到期後仍有需要，須重新辦理申請，並經董事會決議通過。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 （即總積數）先乘其年利率，再除以365 即得利息額。貸放 利率由借貸雙方議定之，但不得低於金融業短期放款之平均 利率。

• 三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原 則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳清。

第 四 條： 審查程序

• 一、 申請：

• (一)借款人應提供其基本資料及財務資料並填具申請書，敘述 資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員 應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以 徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部主管 及總經理。

二、 徵信調查：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦 理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調 查。如為重大或緊急事件，則視實際需要，隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報告表已委請會計師 辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同 該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放參考。

2

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、 貸款核定：

• (一)經徵信調查及評估後，不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒 理由簽奉核定後，儘速回覆借款人。

• (二)對於徵信調查及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填 具審核意見，擬具貸放條件，先經審計委員會全體成員二 一 ， ，

• 分之 以上同意後 再提報董事會決議通過後辦理 準用 第十二條第二項及第三項規定。

四、 通知借款人：

借款案件奉核後，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司
放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請
借款人於期限內辦妥手續。

五、 簽約對保：

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後 再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人 於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

六、 擔保品權利設定：

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權
或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• 七、 保險：

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保 險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應註明 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放 地點、保險條件、保險批單等與本公司原核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人繼續投 保。

八、撥款：

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質（抵）
押設定登記等全部手續並經核對無誤後，由財務部申請撥款。

第 五 條： 還款

3

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本 息。

• 二、 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還。

• 三、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，再 決定是否同意辦理抵押權塗銷。

• 第 六 條： (本條刪除)

第 七 條： 案件之登記與保管

• 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 、

• 金額、審計委員會同意日期 董事會通過日期、資金貸放日 期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依 序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶 名稱後，呈請財務部主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方 並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第 八 條： 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同評估結果先經審計委員會全體成員二分之 一 ， ， 以上同意後 再提報董事會決議通過後辦理 準用第十二

• 條第二項及第三項規定，不得授權其他人決定。本公司與子 公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定辦理，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前述所稱一定額度， 係指不超過該貸與公司淨值百分之十。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。

• 三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

4

• 四、 承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明 細表，逐級呈請核閱。

• 五、 資金貸與後，應依放款契約，按期收取利息並於到期收回本 金，原申借公司或行號如有資金需求，應依規定重新辦理。

• 六、 資金貸與後，債務人如未依約定期限償還本金或利息時，除 應立即催收外，並應採取必要之保全措施，處分擔保品或依 法定程序提起訴訟。

• 第 九 條： 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公 司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序 辦理。

• 二、 子公司應於每月10 日（不含）以前編制上月份資金貸與其他 公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 失事項，應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事 長。

第 十 條： 資訊公開

• 一、 本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即 日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

5

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 款第三目應公告申報之事項，應由該本公司為之。

• 四、 本公司應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管
理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

• 一 ，

• 本作業程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並 提董事會通過後，報請股東會同意，修正時亦同。

• 一 ，

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董 ，

• 事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之 。

• 決議

本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五月三十日，第一次修正於八十八 年十一月十九日，第二次修正於民國九十一年元月，第三次修正於 民國九十二年五月三十日，第四次修正於民國九十九年六月十七 日，第五次修正於民國一○二年六月十七日，第六次修正於民國一 ○四年六月二十二日，第七次修正於民國一○七年六月二十六日。

6