AI assistant
TNC AGM Information 2026
52171_rns_2026-05-22_cb30976c-b94c-4a6d-8723-43ca7a086cc5.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號
2617
台灣航業股份有限公司
TAIWAN NAVIGATION CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國一一五年六月十一日
開會地點：臺北市濟南路一段2-1號4樓
（台大校友會館）
目錄
開會程序... 1
開會議程... 3
報告事項... 5
承認事項... 7
討論事項... 9
臨時動議... 11
附件... 12
（一）114年度營業報告書... 13
（二）審計委員會查核報告書... 18
（三）114年度會計師查核報告書暨合併財務報表... 19
114年度會計師查核報告書暨個體財務報表... 29
（四）本公司「股東會議事規則」部份條文修正前、後對照表... 39
附錄... 41
（一）本公司「股東會議事規則」... 42
（二）本公司「公司章程」... 50
（三）全體董事最低應持有股數及持股情形... 55
開會程序
- 1 -
- 2 -
台灣航業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 3 -
開會議程
台灣航業股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月11日（星期四）上午9時
地點：臺北市濟南路一段2-1號4樓（台大校友會館）
一、宣布開會(報告出席股東股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)114年度營業報告，報請 公鑑。
(二)114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
(三)114年度員工及董事酬勞分配情形，報請 公鑑。
四、承認事項
(一)114年度營業報告書、財務報表暨會計師查核報告案，提請 承認。
(二)114年度盈餘分配案，提請 承認。
五、討論事項
(一)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。
六、臨時動議
七、散會
- 4 -
- 5 -
報告事項
報告事項
一、114年度營業報告，報請 公鑑。
114年度營業報告書請參閱附件一(第13~17頁)
二、114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
審計委員會查核報告書請參閱附件二(第18頁)
三、114年度員工及董事酬勞分配情形，報請 公鑑。
本公司114年度員工酬勞提列新台幣16,453,310元，其中基層員工分派酬勞佔比為63%；董事酬勞提列新台幣9,000,000元，均以現金方式發放。
— 6 —
- 7 -
承認事項
承認事項
第一案 董事會提
案 由：114年度營業報告書、財務報表暨會計師查核報告案，提請承認。
說明：本公司114年1月1日至12月31日財務報表(合併及個體財務報表)，業經勤業眾信聯合會計師事務所翁雅玲及辛宥呈會計師查核竣事，出具無保留意見查核報告書，茲檢附114年度營業報告書、財務報表(合併及個體財務報表)暨會計師查核報告，請參閱附件一(第13~17頁)及附件三(第19~38頁)。
決議：
第二案 董事會提
案 由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：本公司114年度稅後淨利為新臺幣1,325,647,700元，擬具盈餘分配表如下
單位：新臺幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 年初未分配盈餘 | 7,165,242,951 |
| 本年度稅後淨利 | 1,325,647,700 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (3,830,983) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | |
| 累積損益直接移轉至保留盈餘 | 14,688,865 |
| 本年度稅後淨利加計本年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 1,336,505,582 |
| 提列10%法定盈餘公積 | (133,650,558) |
| 本年度可供分配盈餘 | 8,368,097,975 |
| 分配項目： | |
| 分配股東現金紅利(每股1.5元) | (625,941,730) |
| 年底未分配盈餘 | 7,742,156,245 |
註一：本次盈餘分配係優先分配114年度盈餘。
註二：現金紅利之分配計算至元為止(元以下無條件捨去)，故不足一元之畸零款合計數，將按小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金紅利總額。配息基準日及發放等一切相關事宜，俟股東常會通過後授權董事長訂定之。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
決議：
討論事項
— 9 —
討論事項
第一案 董事會提
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。
說明：一、依臺灣證券交易所股份有限公司115年3月5日臺證治理字第1150002970號公告，為配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正並參考國外監票人制度，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。
二、檢附本公司「股東會議事規則」部份條文修正前、後對照表及修正前全部條文，請參閱附件四(第39~40頁)及附錄一(第42~49頁)。
決議：
臨時動議
- 11 -
附件
- 12 -
附件一
114年度營業報告書
一、經營方針
本公司業務經營方針係藉由對海運經營之專業與經驗，強化船舶管理，以高效能之船隊，為股東創造利潤。營運業務，在自有船舶方面，目前以21艘輕便、輕便極限型及巴拿馬極限型等散裝貨輪航行世界各地，承運大宗散裝貨物、以1艘客貨輪經營高雄/馬公定期客貨運輸、9艘高效能港勤拖船及2艘交通帶纜船於台灣各港口提供港勤拖帶業務。此外，並代操作台灣中油公司3艘油輪。
二、實施概況
114年度營運船舶共計36艘，其中自有船舶33艘、代營船舶3艘，散裝船隊平均船齡約6年。目前於日本建造中之散裝貨輪共有4艘，其中2艘四萬噸級預定於今（115）年4月及5月交船，2艘六萬噸級預定於117年第3、4季交船。
2025年全球乾散裝輪運價走勢呈現戲劇性變化，上半年運價延續前一年第四季走勢持續低迷，主要原因為：一、中國的鐵礦砂上半年庫存過高及房地產市場不佳導致銅鐵與相關原料運輸量下滑，壓抑海岬型船舶運價。二、美國川普政府的關稅政策造成全球製造業生產及投資的不確定性，大宗商品需求減緩，乾散裝輪運價亦受拖累。下半年運價急速反彈，主要原因為：一、美國與主要貿易國家的關稅談判已大致確定，產業投資的不確定因素逐漸消弭。二、中國與美國貿易戰因素，提前大量進口巴西大豆，又逢去年巴西大豆產量創歷史新高，出口延續至第三季。三、印尼七月開始解除出口煤炭價格管制，中國國內煤炭開始減產，進口量激增。各船型運價漲幅較上半年超過五成，但全年各船型運價平均仍低於去年約百分之八。本公司散裝船隊傭船合約部分採固定費率、部分隨運價指數浮動或半浮動且設租金上下限等方式配置，能夠有效避免市場劇烈波動，保有一定程度獲利。
代營船事業方面，目前代營3艘台灣中油油輪。港勤船業務方面，台勤2系列於台中港台灣中油液化天然氣碼頭服務，台勤3系列則屬中油觀塘工業港港勤船25年長期勞務合約，兩者皆有不錯的獲利水準。客輪業務方面，114年澎湖輪全年營運績效較去年略為上升，較已汰換的台華輪明顯提升。
三、營業計畫實施成果
本公司114年度合併營業收入淨額為新台幣4,299,838仟元，較113年的新台幣4,400,046仟元，減少2.28%；合併稅前淨利為新台幣1,619,878仟元，較113年的新台幣1,461,334仟元，增加10.85%。
四、營業收支預算執行情形
- 13 -
（一）營業收入部份
本公司114年度合併營業收入淨額為新台幣4,299,838仟元，較113年的新台幣4,400,046仟元減少100,208仟元，主要係因本年度散裝BDI指數整體平均運價較去年度下降，致使散裝收入較去年度減少。
（二）營業成本及費用部份
本公司114年度合併營業成本及費用支出總數為新台幣2,713,939仟元，較113年度新台幣2,740,914仟元減少新台幣26,975仟元，兩期成本差異不大。
（三）營業外收支
本公司114年度合併營業外淨收支為新台幣33,979仟元，較113年度新台幣(197,798)仟元增加新台幣231,777仟元，主要係因兩期股利收入差異。
五、獲利能力分析
本公司114年度合併財務比率如下：
資產報酬率：5.79%
權益報酬率：7.35%
純益率：30.83%
每股盈餘(稅後)：3.18元
六、研究發展狀況
節能減碳及減少空氣、海水污染是本公司一貫重要的環保理念與執行目標。本公司於113年淘汰售出船齡較長也經過EPL減碳方法之老舊船舶臺勇輪與臺旺輪。並於114年1月向日本大島船廠訂造兩艘最新式的節能64,000噸散裝貨船。本次新船除油耗降低，運行效率持續提升，該船舶柴油引擎採用符合最新國際防止空氣污染公約氮氧化物污染排放標準最新等級NOx III與符合EEDI PH.3標準，積極朝節能減碳及減少空氣污染環保目標努力，使公司船隊持續年輕化與更加節能環保提高國際運務競爭力。
七、產業環境分析
產業方面：2025年乾散裝船收益走勢與前幾年相反，上半年偏弱，下半年在需求支撐下明顯回升。上半年海岬型船運價較去年同期顯著下降約三成。然而，第三季市場強勢反彈，平均日租金翻倍。第四季繼續走高，反彈動力主要來自：西非鋁土礦出口強勁、巴西和澳洲鐵礦砂運輸增加、大西洋市場供應緊張。
巴拿馬極限型方面（Panamax / Kamsarmax），2025年上半年平均日租金亦較2024年同期顯著下滑，第三季大幅反彈。下半年的增長動能主要來自中國煤炭進口回升、部分貨物因成本考量由海岬型轉向巴拿馬極限型船（貨物拆分）。2025年中國大豆進口量創紀錄達112百萬噸，主要進口來自於巴西，且強勁需求延續至第三季，長水路有
- 14 -
效拉升巴拿馬極限型運價。
靈便極限型方面（Supramax / Ultramax），2025年上半運價亦低迷，主因是糧食與煤炭貿易疲軟、新船完工量高，以及黑海糧食流量驟減；同時，巴西糧食出口向大型船隻集中，亦削弱了需求。煤炭方面，受印尼第二季實施價格基準影響，出口減少，儘管下半年大西洋區煤炭流量超預期增長，仍難抵銷印尼貿易的損失。所幸，中國鋼鐵與水泥出口強勁，加上紅海危機迫使航線繞道，增加延頓涅需求。下半年市況好轉，主要受惠於美國、巴西糧食出口旺盛以及美國相關海運政策導致中資船隻退出，供需趨緊。
船噸供給方面：2025年全球乾散裝船船噸供給量（以載重噸計算）較前一年度淨增加 3.0%，與前一年度（3.0%）相同。2025年乾散裝船雖較前一年略為增加，但因運價平均較前一年下跌 8%，導致船東拆船意願增加，2025年拆船載重噸達4.7百萬噸，較前一年增加 24%，故整體散裝船噸成長率持平。
總體經濟方面：根據國際貨幣基金（IMF）2026年1月報告，2025年世界經濟成長 3.3%，與2024年成長相同。主要經濟體表現方面，中國經濟成長 5.0%，美國成長 2.1%，歐元區成長 1.4%，日本成長 1.1%，東協前五大經濟體成長 4.2%。平均而言，2025年已開發國家經濟成長平均為 1.7%，與前一年（1.8%）相比略降，新興國家及開發中國家平均為 4.4% 較前一年度增長 0.1%。美國經濟成長主要受惠於AI產業資料中心建設等資本投入，其它已開發國家經濟均顯疲軟。亞洲新興發展中地區經濟仍舊不錯，中國出口產業強勁，部份抵銷了房地產及消費低迷，印度則受惠於低油價及基礎建設公共支出等因素，表現亮眼達到 7.3%。
2026年市場展望
總體經濟方面：IMF預估未來二年全球經濟在多空因素拉鋸下維持穩定。預估2026年全球成長率為 3.3%，與2025年相同。貿易政策不確定性形成阻力，但AI等科技投資激增、財政與貨幣政策支持、寬鬆金融環境及企業適應力形成支撐，尤以北美與亞洲明顯。全球通膨預計由2025年的 4.1% 降至2027年的 3.4%，美國回到目標的速度較慢。不利的風險包括：AI的生產力預期如發生修正則會引發市場動盪、貿易與地緣政治緊張、高赤字與高負債推升長期利率；有利的增長空間來自AI投資轉化為生產力提升與貿易緊張緩解。
中國方面：2025年中國在內需疲弱與房地產持續走弱下，主要依賴外部市場、製造業活動與強勁出口等支撐經濟成長。政策則轉向於扭轉過度競爭，由追求產量轉向重視品質與獲利能力，同時恢復定價權、抑制通縮壓力。此政策已促使鋼鐵、煤炭、汽車等多個產業關閉低效率產能，對鋼材及水泥需求減少。展望2026年，預料中國政策將延續。房地產投資下滑仍將持續，政策刺激仍偏向外需，並透過對外投資開拓新興市場；同時將零星提振消費信心措施，但不足以扭轉內需。中國目前仍
— 15 —
為世界最大的乾散裝大宗商品進口國，近年來自西非的鋁纍土及鐵礦砂亦逐年增加，有效拉動海岬型船舶的延頓海浬，海岬型運價如持續走高，貨物拆運的效果亦會拉高巴拿馬型運價。另外，預計今年巴西大豆出口至中國將持續走高，這對巴拿馬極限型運價有正面的助益。但必須注意的是中國國內煤炭的占比高，其產量仍左右其海運進口需求，將是影響今年巴拿馬極限型運價的最大關鍵因素。
印度及東南亞市場方面：近年印度受惠於相對低廉的能源成本，俄羅斯原油占比由2022年前的 $2\%$ 升至去年的 $36\%$ ，大幅降低能源支出；惟在歐美制裁下，2026年此優勢可能趨緩，但不致改變其在人口成長、所得提升及工業化帶動下的長期發展軌道。對乾散裝市場而言，關鍵在於鋼鐵產業擴張速度，以及鐵礦石、焦煤與廢鋼進口是否成為主流貿易。印度目前約占全球鋼鐵產量 $8\%$ 、消費 $8.5\%$ ，至2030年可望分別升至 $11\%$ 與 $10.5\%$ 。
東南亞於2025年建材與穀物進口顯著成長，預期2026年延續。IMF預估該地區GDP成長 $4.2\%$ ，科技投資與區域貿易將推動工業化與基礎建設。印尼煤在區域內使用增加可能會壓抑延頓浬成長，但建材（尤其來自中國）與澳洲、美洲的穀物進口，以及錦礦進口，將支撐乾散裝船噸的需求。
中東及黑海方面：中東地區經濟仍以海灣國家為核心，建材與穀物進口需求強勁，預計2026年將持續增長。俄烏衝突延續為消耗戰，和平談判零星進展，黑海貿易仍受影響。若2026年和平談判有所突破，將促進歷史貿易回復並可能增加部分商品需求。建築材料需求將支撐約1,500至2,500億美元的基礎設施重建，將是長遠的利多。
船噸供給方面：預估2026年海岬型交船量較少，中、小型船交船量較多，尤其是巴拿馬型極限船舶（載重噸八萬噸級）增幅較大，加上拆船量預估不高，故整體船噸淨增加預估在 $3.2\%$ ，較去年（ $3.0\%$ ）略增。2025年全球新船訂單除了貨櫃輪稍有增加外，其餘均大幅減少，乾散裝輪訂單約減少三成。但由於成本上升、船廠塢檔有限及近年船東獲利較佳訂船意願增加等因素，乾散裝新船船價跌幅有限，仍處於十多年來的高檔，目前訂單量占現有船噸載重噸約 $12.5\%$ ，尚處於合理水位。
節能減碳方面：2024年歐盟開始徵收船舶進出歐盟碳稅（ETS），2025年實施FuelEU Maritime碳排放罰款且每五年逐期調高。本公司乾散裝船絕大部份為節能船，且歐盟碳稅及FuelEU罰款按合約由租家負擔。
另外，IMO推動的淨零架構（Net-Zero Framework）針對船舶設強制的年度溫室氣體排放上限，超標船舶必須購買排放許可來抵銷超額排放，該項措施實施日期原預定於2028年1月，但去年10月在美國及沙烏地阿拉伯兩大產油國的運作下，表決延後一年再討論，由於美國川普政府極力反對且已退出聯合國相關氣候合作組織，該措施的實施時間仍有變數。
— 16 —
美國與以色列對伊朗的軍事衝突，目前（三月上旬）已造成荷姆茲海峽形式上封鎖，波斯灣周遭海域的兵險保費飄高，油價亦大幅攀升。對乾散裝航運而言，短期內由於部份船舶受困於波斯灣及運務重新調動，會造成運力減少，高油價亦會造成船舶以經濟航速運行，兩者皆有利運價。但長期而言，如戰事延長，因該地區為穀物進口及化肥、礦物出口地區，乾散裝貨需求會減少，且高油價持續恐會影響全球經濟成長，不利運價。
八、未來發展
短期而言，本公司仍持續致力於船舶維護及加強人員訓練以達零事故目標、妥適規劃船舶調度以提高船舶利用率。長期而言，加強與國內外著名傭船人合作，保持良好關係，以爭取有利合約降低營運風險，並隨時注意造船市場脈動，於船價相對低檔時擴充高效能船隊及進行老舊船汰換以維持船隊整體競爭力。客輪方面，持續注重航行安全，加強澎湖輪的市場行銷以提升載客率擴大營收。代營船方面，除提升原有代營服務品質外，未來如有適當的代操作合約，將積極爭取以增裕營收及利潤。
負責人：
經理人：
主辦會計：
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、合併及個體財務報表及盈餘分配表，其中合併及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所翁雅玲及辛宥呈會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併及個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此上
台灣航業股份有限公司一一五年股東常會
台灣航業股份有限公司
審計委員會召集人：王金山
中華民國一一五年四月二十八日
附件三
會計師查核報告
台灣航業股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣航業股份有限公司及子公司民國114年113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣航業股份有限公司及子公司民國114年113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣航業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣航業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對台灣航業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
子公司浮動散裝收入認列
子公司 Tai Shing Maritime Co., S.A.及 Shin Wang Maritime Inc.主要經營散裝船舶之營運，其浮動散裝收入依約定條件隨航運指數浮動，由於各船舶約
定租金條件不同且以人工計算，因而增加浮動散裝收入認列正確性之風險，因是將浮動散裝收入認列正確性列為關鍵查核事項。
本會計師執行主要查核程序如下：
- 了解浮動散裝收入認列之攸關內部控制設計及執行情形。
- 自浮動散裝收入明細帳選取樣本，檢視散裝合約、往來對帳單、銀行對帳單及水單等相關憑證。
- 核算浮動散裝收入之正確性。
其他事項
台灣航業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣航業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣航業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣航業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 20 -
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣航業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣航業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣航業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣航業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣航業股份有限公司及子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣航業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定
- 21 -
不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 翁雅玲
會計師 辛宥呈
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國 115 年 3 月 9 日
- 22 -
台南
民國
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 產 | 金額 | % | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | % | |||||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二四) | $ 1,347,324 | 5 | $ 772,044 | 3 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四、七及二五) | 2,060,900 | 8 | 2,817,619 | 10 | |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、八及十八) | 25,550 | - | 19,709 | - | |
| 1180 | 應收關係人款項(附註四、八、十八及二五) | 68,466 | - | 73,169 | - | |
| 1199 | 應收融資租賃款淨額-關係人(附註四、九及十八) | 57,692 | - | 56,432 | - | |
| 1410 | 預付款項 | 156,782 | 1 | 162,238 | 1 | |
| 1476 | 其他金融資產(附註四、十及二五) | 28,806 | - | 354,676 | 1 | |
| 1479 | 其他流動資產(附註四) | 3,223 | - | 5,472 | - | |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,748,743 | 14 | 4,261,359 | 15 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 220,391 | 1 | 118,643 | - | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 206,625 | 1 | 202,212 | 1 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及二六) | 19,118,850 | 72 | 20,713,649 | 74 | |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十三) | 1,139,124 | 4 | 1,145,869 | 4 | |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 33,869 | - | 19,299 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 2,168 | - | 289 | - | |
| 1915 | 預付設備款(附註十二及二七) | 698,651 | 3 | 223,539 | 1 | |
| 194K | 應收融資租賃款淨額-關係人(附註四、九及十八) | 1,235,062 | 5 | 1,280,380 | 5 | |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、二五及二六) | 5,071 | - | 4,831 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 22,659,811 | 86 | 23,708,711 | 85 | |
| 1XXX | 資產總計 | $26,408,554 | 100 | $27,970,070 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十五、二二及二五) | $ 1,003,335 | 4 | $ 1,213,982 | 4 | |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 207,148 | 1 | 255,189 | 1 | |
| 2219 | 其他應付款 | 209,617 | 1 | 207,014 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二十) | 287,544 | 1 | 154,035 | 1 | |
| 2322 | 一年內到期長期銀行借款(附註十五、二二、二五及二六) | 62,860 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債(附註四、十三及二五) | 107,319 | - | |||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,877,823 | 7 | 2,051,887 | 7 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2541 | 長期銀行借款(附註十五、二二、二五及二六) | 5,646,939 | 21 | 6,581,123 | 24 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十) | 263,891 | 1 | 263,777 | 1 | |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及十六) | 27,783 | - | 23,270 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十三及二五) | 752,227 | 3 | 798,150 | 3 | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 6,690,840 | 25 | 7,666,320 | 28 | |
| 2XXX | 負債總計 | 8,568,663 | 32 | 9,718,207 | 35 | |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、十七及二五) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,172,945 | 16 | 4,172,945 | 15 | |
| 3210 | 資本公積 | 334,382 | 1 | 334,382 | 1 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,568,831 | 10 | 2,439,374 | 9 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,501,748 | 32 | 7,920,642 | 28 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 11,070,579 | 42 | 10,360,016 | 37 | |
| 3400 | 其他權益凈額 | 2,261,985 | 9 | 3,384,520 | 12 | |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 17,839,891 | 68 | 18,251,863 | 65 | |
| 3XXX | 權益總計 | 17,839,891 | 68 | 18,251,863 | 65 | |
| 負債及業主權益總計 | $26,408,554 | 100 | $27,970,070 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
台灣航海資訊科技研究所
民國114年度
12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十八及二五) | $ 4,299,838 | 100 | $ 4,400,046 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十九及二五) | 2,504,976 | 58 | 2,556,870 | 58 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,794,862 | 42 | 1,843,176 | 42 |
| 6200 | 管理費用(附註八及十九) | 208,963 | 5 | 184,044 | 4 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,585,899 | 37 | 1,659,132 | 38 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註四) | 35,062 | 1 | 37,365 | 1 |
| 7130 | 股利收入(附註四、七及二五) | 279,288 | 7 | 75,313 | 2 |
| 7190 | 其他收入(附註十九及二五) | 57,118 | 1 | 45,591 | 1 |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(附註四及十二) | - | - | 20,383 | - |
| 7370 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註四及十) | 7,400 | - | 5,137 | - |
| 7510 | 利息費用(附註四、十九及二五) | ( 310,391 ) | ( 7 ) | ( 378,959 ) | ( 9 ) |
| 7590 | 其他支出 | ( 3,584 ) | - | ( 4,831 ) | - |
| 7630 | 外幣兌換淨(損)益(附註四、十九及二八) | ( 30,914 ) | ( 1 ) | 2,203 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 33,979 | 1 | ( 197,798 ) | ( 5 ) |
| 7900 | 本年度稅前淨利 | 1,619,878 | 38 | 1,461,334 | 33 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 294,230 | 7 | 178,100 | 4 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,325,648 | 31 | 1,283,234 | 29 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益(附註四) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註十六) | ($ 3,831) | - | $ 2,054 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 638,081) | ( 15) | 946,409 | 21 | |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註十一) | 4,831 | - | ( 13,508) | - | |
| ( 637,081) | ( 15) | 934,955 | 21 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 474,597) | ( 11) | 731,925 | 17 | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | ( 1,111,678) | ( 26) | 1,666,880 | 38 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 213,970 | 5 | $ 2,950,114 | 67 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,325,648 | 31 | $ 1,283,234 | 29 | |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| 8600 | $ 1,325,648 | 31 | $ 1,283,234 | 29 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 213,970 | 5 | $ 2,950,114 | 67 | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| 8700 | $ 213,970 | 5 | $ 2,950,114 | 67 | ||
| 每股盈餘(附註二一) | ||||||
| 9710 | 基 本 | $ 3.18 | $ 3.08 | |||
| 9810 | 稀 釋 | $ 3.17 | $ 3.07 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 本 | 保留 | 盈餘 | 購買時期利息 | 還利息 | 還利息 | 還利息 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟 | 股數 | 金額 | 資本 | 公輸 | 法定盈餘 | 公輸 | 本分 | 配盈餘 | |
| 417,294 | $ 4,172,945 | $ 334,382 | $ 2,272,533 | $ 7,460,584 | |||||
| 112年度盈餘分配 | |||||||||
| B1 | 錯列法定盈餘公棱 | - | - | - | 166,841 | ( 166,841) | |||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 667,671) | |||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,283,234 | |||
| D3 | 113年度稅後其他综合损益 | - | - | - | - | 2,054 | |||
| D5 | 113年度综合损益總額 | - | - | - | - | 1,285,288 | |||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 4,911 | |||
| Q1 | 關聯企業處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 4,371 | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 417,294 | 4,172,945 | 334,382 | 2,439,374 | 7,920,642 | |||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||
| B1 | 錯列法定盈餘公棱 | - | - | - | 129,457 | ( 129,457) | |||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 625,942) | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,325,648 | |||
| D3 | 114年度稅後其他综合损益 | - | - | - | - | ( 3,831) | |||
| D5 | 114年度综合损益總額 | - | - | - | - | 1,321,817 | |||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 14,688 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 417,294 | $ 4,172,945 | $ 334,382 | $ 2,568,831 | $ 8,501,748 |
資本金：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克璋
台灣航空股份有限公司
民國114年度
11月15日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 1,619,878 | $ 1,461,334 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊及攤銷 | 928,956 | 942,157 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉）損失 | 10,709 | ( 4,854) |
| A20900 | 利息費用 | 310,391 | 378,959 |
| A21200 | 利息收入 | ( 35,062) | ( 37,365) |
| A21300 | 股利收入 | ( 279,288) | ( 75,313) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ( 7,400) | ( 5,137) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | ( 20,383) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨（利益）損失 | ( 234) | 361 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 6,638) | 9,720 |
| A31160 | 應收關係人款項 | 38,226 | 82,731 |
| A31220 | 預付款項 | 25 | ( 10,898) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 208) | 110,813 |
| A31250 | 其他金融資產 | ( 7,861) | 616 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 39,428) | 82,362 |
| A32180 | 其他應付款 | 9,305 | ( 12,424) |
| A32230 | 其他流動負債 | 8,523 | ( 15,501) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 682 | ( 4,922) |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 46,937) | ( 46,937) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 2,503,639 | 2,835,319 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 162,486) | ( 424,386) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,341,153 | 2,410,933 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 16,890 | 5,608 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 580,535) | ( 3,482,165) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 1,165,515 |
| B04500 | 無形資產增加 | ( 28,064) | ( 86) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B04600 | 無形資產減少 | $ 10,738 | $ - |
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 12,534) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 317,230 | 139,523 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 247) | ( 210) |
| B07500 | 收取之利息 | 37,328 | 37,037 |
| B07600 | 收取之股利 | 287,106 | 83,130 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 60,446 | ( 2,064,182) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款（減少）增加 | ( 173,791) | 544,120 |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 571,416 | 3,240,867 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 1,280,802) | ( 2,873,104) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 1,014 | 121 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 625,942) | ( 667,671) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 313,694) | ( 380,566) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,821,799) | ( 136,233) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 4,520) | 37,691 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 575,280 | 248,209 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 772,044 | 523,835 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,347,324 | $ 772,044 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
會計師查核報告
台灣航業股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣航業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣航業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣航業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣航業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 29 -
茲對台灣航業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資之浮動散裝收入認列
採用權益法之投資子公司 Tai Shing Maritime Co., S.A.及 Shin Wang Maritime Inc.主要經營散裝船舶之營運，其浮動散裝收入依約定條件隨航運指數浮動，由於各船舶約定租金條件不同且以人工計算，因而增加浮動散裝收入認列正確性之風險，進而影響台灣航業股份有限公司本年度採用權益法投資之損益認列，因是將子公司 Tai Shing Maritime Co., S.A.及 Shin Wang Maritime Inc.之浮動散裝收入認列正確性列為關鍵查核事項。
本會計師執行主要查核程序如下：
- 了解浮動散裝收入認列之攸關內部控制設計及執行情形。
- 自浮動散裝收入明細帳選取樣本，檢視散裝合約、往來對帳單、銀行對帳單及水單等相關憑證。
- 核算浮動散裝收入之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣航業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣航業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣航業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 30 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣航業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣航業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣航業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣航業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣航業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 31 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣航業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 翁雅玲
會計師 辛宥呈
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國115年3月9日
- 32 -
民國111年
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二三) | $ 133,086 | 1 | $ 102,230 | 1 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四、七及二三) | 2,060,900 | 11 | 2,817,619 | 14 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、八及十六) | 1,495 | - | 3,019 | - |
| 1180 | 應收關係人款項(附註四、八、十六及二三) | 71,603 | - | 76,396 | - |
| 1199 | 應收融資租賃款淨額一關係人(附註四、九及十六) | 57,692 | - | 56,432 | - |
| 1410 | 預付款項 | 32,084 | - | 31,049 | - |
| 1476 | 其他金融資產(附註四及二三) | 23,670 | - | 19,204 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註四) | 1,249 | - | 1,256 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,381,779 | 12 | 3,107,205 | 15 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 220,391 | 1 | 118,643 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 12,641,117 | 65 | 12,297,028 | 61 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及二四) | 1,985,613 | 10 | 2,090,749 | 11 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十二) | 1,139,124 | 6 | 1,145,869 | 6 |
| 1780 | 無形資產 | 22,529 | - | 19,299 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及十八) | 2,168 | - | 289 | - |
| 194K | 應收融資租賃款淨額一關係人(附註四、九及十六) | 1,235,062 | 6 | 1,280,380 | 6 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、二三及二四) | 4,914 | - | 4,667 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 17,250,918 | 88 | 16,956,924 | 85 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 19,632,697 | 100 | $ 20,064,129 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十三、二十及二三) | $ 230,000 | 1 | $ 336,000 | 2 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 35,503 | - | 56,290 | - |
| 2219 | 其他應付款 | 130,932 | 1 | 124,789 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及十八) | 287,544 | 2 | 154,035 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註四、十二及二三) | 64,926 | - | 55,955 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 748,905 | 4 | 727,069 | 4 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及十八) | 263,891 | 1 | 263,777 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及十四) | 27,783 | - | 23,270 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十二及二三) | 752,227 | 4 | 798,150 | 4 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,043,901 | 5 | 1,085,197 | 5 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,792,806 | 9 | 1,812,266 | 9 |
| 權益(附註四、十五及二三) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,172,945 | 21 | 4,172,945 | 21 |
| 3210 | 資本公積 | 334,382 | 2 | 334,382 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,568,831 | 13 | 2,439,374 | 12 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,501,748 | 43 | 7,920,642 | 39 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 11,070,579 | 56 | 10,360,016 | 51 |
| 3400 | 其他權益淨額 | 2,261,985 | 12 | 3,384,520 | 17 |
| 3XXX | 權益總計 | 17,839,891 | 91 | 18,251,863 | 91 |
| 負債及業主權益總計 | $ 19,632,697 | 100 | $ 20,064,129 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
台
民國114年度
114年度 12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十六及二三) | $ 851,835 | 100 | $ 821,094 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十七及二三) | 513,606 | 60 | 559,118 | 68 |
| 5900 | 營業毛利 | 338,229 | 40 | 261,976 | 32 |
| 6200 | 管理費用(附註八及十七) | 200,245 | 24 | 172,942 | 21 |
| 6900 | 營業淨利 | 137,984 | 16 | 89,034 | 11 |
| 7070 | 營業外收入及支出 | ||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註四及十) | 1,120,473 | 132 | 1,202,562 | 146 | |
| 7100 | 利息收入(附註四) | 2,022 | - | 1,386 | - |
| 7130 | 股利收入(附註四、七及二三) | 279,288 | 33 | 75,313 | 9 |
| 7190 | 其他收入(附註十七及二三) | 116,442 | 14 | 98,154 | 12 |
| 7510 | 利息費用(附註四、十七及二三) | ( 4,746) | ( 1) | ( 3,307) | - |
| 7590 | 其他支出(附註二三) | ( 1,870) | - | ( 3,119) | - |
| 7630 | 外幣兌換淨(損)益(附註四、十七及二六) | ( 29,715) | ( 4) | 1,311 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,481,894 | 174 | 1,372,300 | 167 |
| 7900 | 本年度稅前淨利 | 1,619,878 | 190 | 1,461,334 | 178 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及十八) | 294,230 | 34 | 178,100 | 22 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,325,648 | 156 | 1,283,234 | 156 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 8310 | 其他綜合損益(附註四)不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註十四) | ($ 3,831) | ( 1) | $ 2,054 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 638,081) | ( 75) | 946,409 | 115 | |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註十) | 4,831 | 1 | ( 13,508) | ( 1) | |
| ( 637,081) | ( 75) | 934,955 | 114 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8380 | 採用權益法認列子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額(附註十) | ( 474,597) | ( 56) | 731,925 | 89 | |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | ( 1,111,678) | ( 131) | 1,666,880 | 203 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 213,970 | 25 | $ 2,950,114 | 359 | |
| 每股盈餘(附註十九) | ||||||
| 9710 | 基 本 | $ 3.18 | $ 3.08 | |||
| 9810 | 稀 釋 | $ 3.17 | $ 3.07 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
2月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 股 | 本 | 保留 | 盈餘 | 因應 時間 之 期 結 系 核 基 期 | 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 評價損益 | 權益總計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟 | 股數 | 金額 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 417,294 | $ 4,172,945 | $ 334,382 | $ 2,272,533 | $ 7,460,584 | $ 180,022 | $ 1,548,954 | $15,969,420 | ||||
| 112年度盈餘分配 | |||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 166,841 | ( 166,841) | - | - | |||||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 667,671) | - | ( 667,671) | |||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,283,234 | - | 1,283,234 | |||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,054 | 731,925 | 932,901 | 1,666,880 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,285,288 | 731,925 | 932,901 | 2,950,114 | ||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 4,911 | - | ( 4,911) | - | ||||
| Q1 | 關聯企業處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 4,371 | - | ( 4,371) | - | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 417,294 | 4,172,945 | 334,382 | 2,439,374 | 7,920,642 | 911,947 | 2,472,573 | 18,251,863 | ||||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 129,457 | ( 129,457) | - | - | |||||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 625,942) | - | ( 625,942) | |||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,325,648 | - | 1,325,648 | |||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 3,831) | ( 474,597) | ( 633,250) | ( 1,111,678) | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,321,817 | ( 474,597) | ( 633,250) | 213,970 | ||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 14,688 | - | ( 14,688) | - | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 417,294 | $ 4,172,945 | $ 334,382 | $ 2,568,831 | $ 8,501,748 | $ 437,350 | $ 1,824,635 | $17,839,891 |
量事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克綿
台
民國114年度
11月31日
重 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $1,619,878 | $1,461,334 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊及攤銷 | 129,409 | 128,899 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉) | 10,709 | ( 4,854) |
| A20900 | 利息費用 | 4,746 | 3,307 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,022) | ( 1,386) |
| A21300 | 股利收入 | ( 279,288) | ( 75,313) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 1,120,473) | ( 1,202,562) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨(利益)損失 | ( 199) | 286 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 1,350 | 12,504 |
| A31160 | 應收關係人款項 | 38,281 | 84,427 |
| A31220 | 預付款項 | ( 1,035) | ( 3,682) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 208) | 110,813 |
| A31250 | 其他金融資產 | ( 4,466) | ( 1,974) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 20,553) | 16,234 |
| A32180 | 其他應付款 | 6,264 | ( 11,238) |
| A32230 | 其他流動負債 | 8,971 | 3,937 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 682 | ( 4,922) |
| A32990 | 其他非流動負債 | ( 46,937) | ( 46,937) |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 345,109 | 468,873 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 162,486) | ( 424,386) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 182,623 | 44,487 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 16,890 | 5,608 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 14,655) | ( 18,508) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 12,534) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 6,350) | ( 296) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B07500 | 收取之利息 | $ 2,237 | $ 1,348 |
| B07600 | 收取之股利 | 585,906 | 392,640 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 584,028 | 368,258 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款（減少）增加 | ( 106,000) | 226,000 |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 1,014 | 121 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 625,942) | ( 667,671) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 4,867) | ( 2,953) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 735,795) | ( 444,503) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | ||
| 數 | 30,856 | ( 31,758) | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 102,230 | 133,988 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 133,086 | $ 102,230 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉文慶
經理人：陳建州
會計主管：蔣克培
附件四
台灣航業股份有限公司「股東會議事規則」部份條文修正前、後對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 |
(第一項至第二項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 第三條
(第一項至第二項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修訂本項及第四項部份文字，並將第四項併入本項。 |
| (以下依序移項) | 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略) | 本項已併入第三項，故刪除之。 |
| 第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。(獨立監票人除外) | 第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | 增訂獨立監票人但書規定。 |
- 39 -
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為獨立監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定獨立監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 本項新增獨立監票人相關規範。 | |
| (以下依序移項) | (以下略) | 同上。 |
| 第二十四條 | ||
| 本辦法訂立於民國八十七年五月十五日，第一次修正於中華民國九十一年六月二十一日，第二次修訂於中華民國一〇五年六月二十二日，第三次修訂於中華民國一一〇年六月二十二日，第四次修訂於中華民國一一一年六月十五日，第五次修訂於中華民國一一五年六月十一日。 | 第二十四條 | |
| 本辦法訂立於民國八十七年五月十五日，第一次修正於中華民國九十一年六月二十一日，第二次修訂於中華民國一〇五年六月二十二日，第三次修訂於中華民國一一〇年六月二十二日，第四次修訂於中華民國一一一年六月十五日。 | 同上。 |
- 40 -
附錄
- 41 -
附錄一
台灣航業股份有限公司股東會議事規則
中華民國八十七年五月十五日訂定。
第一次修正：九十一年六月二十一日股東常會。
第二次修正：一〇五年六月二十二日股東常會。
第三次修正：一一〇年六月二十二日股東常會。
第四次修正：一一一年六月十五日股東常會
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事(含獨立董事)、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事(含獨立董事)競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事(含獨立董事)，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有
- 42 -
公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事（含獨立董事）者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
- 43 -
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷
- 44 -
錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 45 -
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計
- 46 -
票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其當選權數及落選董事(含獨立董事)名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事(含獨立董事)時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之
- 47 -
第十七條：重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事(含獨立董事)當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
- 48 -
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條：本辦法訂立於民國八十七年五月十五日，第一次修正於中華民國九十一年六月二十一日，第二次修訂於中華民國一〇五年六月二十二日，第三次修訂於中華民國一一〇年六月二十二日，第四次修訂於中華民國一一一年六月十五日。
- 49 -
附錄二
台灣航業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣航業股份有限公司。
第二條：本公司之業務範圍如左：
一、國內外水上客貨運業務之經營；
二、國內外碼頭倉庫之經營；
三、輪船及碼頭倉庫附屬業務之經營；
四、船務代理業務之經營；
五、水中抽砂、航道浚渫、拖船之經營；
六、委託營造廠商興建住宅及商業大樓出租、出售業務。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資總額之限制，但其每次投資額度，應依董事會授權範圍辦理。
第四條：本公司因業務之需要，得依本公司背書保證作業程序規定，辦理背書保證事宜。
第五條：本公司設總公司於台北市，並視業務需要得經董事會決議，於國內外設立或裁併其他分支機構。
第六條：本公司之公告以登載於總公司所在地之通行日報顯著部分行之。但證券管理機關另有規定者，不在此限。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第八條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：（刪除）
第十條：本公司股票事務及其相關事務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
常會及臨時會之召集，應分別於三十日及十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及事由。
第十一條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，但依法令或章程規定表決權應受限制或無表決權者，不在此限。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會出席股數不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
第十五條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四章 董事、審計委員會及職權
第十六條：本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，悉依主管機關頒布之「公開發行股票之公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。
前項董事名額中，獨立董事不少於三人且不少於董事席次五分之一。
本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表公司。
董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並依照業界水準，授權董事會議定之。
董事長退職或退休適用本公司陸上員工工作規則所定員工退休金給予標準核發退職或退休金。
第十七條之一：為分散董事法律責任風險，以提升公司治理能力，本公司得為全體董事及本
- 51 -
公司派任於轉投資公司董事、監察人之代表人於其任期內投保「董事、監察人及經理人責任保險」。
第 十八 條：董事會每兩個月召開一次，每次召開應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會時，董事應親自出席，但董事因故無法親自出席，得委託其他董事代理之，代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第 十九 條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第 二十 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。贊成與反對人數相等時，由主席決定之。
第 二十一 條：董事會之職權如下：
一、審定業務計劃；
二、審定資金運用之方針；
三、審定預算及決算；
四、擬定盈餘分配；
五、核定各地分支機構之設立或裁併；
六、審定重要章則；
七、核定重要人員之任免；
八、審定重要對外契約；
九、審議總經理提請核議之事項。
十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第 二十二 條：（刪除）
第 二十三 條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第 二十四 條：本公司設總經理一人由董事長提名，經董事半數以上之同意依法聘任及解任。本公司另設副總經理、協理、經理、總稽核及主任，由總經理提名，惟財務、會計或內部稽核主管之任免應先經審計委員會同意外，其餘重要人員皆得直接提報董事會決議任免之。本公司其餘人員，由總經理任免之。
第五章 會 計
第 二十五 條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
- 52 -
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十六條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，基於公司營運需要暨謀求股東權益最大化之考量，本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，就當年度可分配盈餘視營運需求酌情保留部份盈餘。股東紅利之分派以現金紅利為優先，亦得以股票紅利分派之，其中現金紅利不得低於當年度紅利分配總額的百分之五十。
第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥不得低於百分之〇·五為岸上員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司岸上員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不得高於百分之一·五為董事酬勞。岸上員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥岸上員工酬勞及董事酬勞。
前項岸上員工酬勞數額應保留不低於百分之四十為岸上基層員工分派酬勞，當年度保留比率，應由董事會決議之。
第二十七之一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。
第六章 附 則
第二十八條：本公司組織規程由董事會另訂之。
第二十九條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三十條：本章程訂立於民國四十年四月，第一次修正於四十七年六月二十七日，第二次修正於四十八年七月三日，第三次修正於四十九年二月二十九日，第四次修正於五十年八月十一日，第五次修正於五十六年七月十八日，第六次修正於五十八年四月二十五日，第七次修正於五十八年十月十七日，第八次修正於六十年四月九日，第九次修正於六十一年七月二十八日，第十次修正於六十三年二月十五日，第十一次修正於六十四年三月二十一日，第十二次修正於六十五年四月三十日，第十三次修正於六十六年七月二十二日，第十四次修正於六十七年十二月一日，第十五次修正於六十八年十一月二十三日，第十六次修正於六十九年十二月十九日，第十七次修正於七十一年十二月二十四日，第十八次修正於七十二年七月二十九日，第十九次修正於七十八年八月二十五日，第廿次修正於八十一年六月十九日，第廿一次修正於八十三年五月廿七日，第廿二次修正於八十四年九月廿六日，第廿三次修正於八十五年四月二十七日，第廿四次修正於八十五年十月二十九日，第廿五次八十六年六月十四日，第廿六次修正於民國八十七年五月十五日，第廿七次修正於民國八十七年八月十二日，第二十八次修正於民國八十九年六月二十二日，第二十九次修正於民國九十年六月二十二日，第三十次修正於九十一年六月
- 53 -
二十一日，第三十一次修正於九十三年六月二十四日，第三十二次修正於九十四年五月十八日，第三十三次修正於九十五年六月二十三日，第三十四次修正於九十六年十一月十五日，第三十五次修正於九十八年六月十九日，第三十六次修正於一〇〇年六月二十二日，第三十七次修訂於一〇一年六月十八日，第三十八次修訂於一〇五年六月二十二日，第三十九次修訂於一〇六年六月二十日，第四十次修訂於一〇七年六月二十六日，第四十一次修訂於一一一年六月十五日，第四十二次修訂於一一四年六月十日。
— 54 —
附錄三
台灣航業股份有限公司全體董事最低應持有股數及持股情形
一、本公司實收資本額新台幣4,172,944,870元，已發行股數計417,294,487股。
二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事持有之股份總額不得少於16,000,000股。
三、截至本次股東會停止過戶日(115年4月13日)股東名簿記載之持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日時持有股數 | 代表法人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 劉文慶 | 113.06.11 | 三年 | 110,436,379 | 交通部 |
| 董事 | 呂錦隆 | ||||
| 董事 | 廖郁晴 | ||||
| 董事 | |||||
| 董事 | 葉文忠 | 113.06.11 | 三年 | 70,793,243 | 陽明海運(股)公司 |
| 董事 | 李新民 | ||||
| 獨立董事 | 王金山 | 113.06.11 | 三年 | - | - |
| 獨立董事 | 呂世通 | 113.06.11 | 三年 | - | - |
| 獨立董事 | 林虹妤 | 113.06.11 | 三年 | - | - |
| 合 計 | 181,229,622 |
註：
1. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前述規則比率計算之持股成數降為百分之八十。本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。
2. 交通部代表人：仇忠林董事於115年2月28日退休解任，其缺額待交通部重新指派。