TNC — Governance Information 2018

Jul 5, 2018

台灣航業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定。但其他法令另有
規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券、資產基礎證券及商業本票等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 七、本處理程序有關總資產百分之十規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第五條：本公司取得或處分前條所述之資產，依下列授權額度辦理，由權責單位提出投資分析計畫 及資金需求與來源分析，依既定程序審慎評估，並奉核定後執行之。

• 一、有價證券(不含公債、附買回、賣回條件之債券與商業本票及國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金)投資：累積持有新台幣一億元以下(含)者，由總經理核決；一 億元以上三億元(含)以下者，由董事長核決，並提報董事會備查。

• 二、營業用之不動產及設備：每筆交易金額新台幣二仟萬元(含)以下者，由總經理核決；

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二仟萬元以上五仟萬元(含)以下者，由董事長核決，並提報董事會備查。

凡超過前項授權額度或買、賣非供營業使用之不動產時，應經審計委員會全體成員二分之
一，。
以上同意並提董事會決議通過後辦理，準用第十七條第二項及第三項規定

• 第六條：本公司及子公司除取得供營業使用之資產及因業務需要轉投資達百分之九十（含）以上股 權之子公司投資外，尚得購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制如下：

• 一、購買非供營業使用之不動產總額不得超過本公司實收資本額百分之三十；子公司不得 超過其實收資本額百分之十五。

• 二、投資有價證券總額不得超過本公司實收資本額百分之三十；子公司投資有價證券總 額，除以投資為專業者外，不得超過其實收資本額百分之十五。

• 三、投資個別有價證券不得超過本公司實收資本額百分之十；子公司投資個別有價證券， 除以投資為專業者外，不得超過其實收資本額百分之五。

• 四、以投資為專業之子公司，投資有價證券總額不得超過其實收資本額百分之一百五十， 投資個別有價證券不得超過其實收資本額百分之一百二十。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，依第五條規定辦理。

• (二)取得或處分不動產及設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，由使用部門及財務部負責執行。
四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

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一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情 研判決定之，並依第五條規定辦理。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依第五條規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 三、執行單位

本公司有價證券投資時，由財務部負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)取得或處分有價證券，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不 在此限。

• (二)若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券及申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 一

• 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之 以上同意，並提董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第十七條第二項及第三項規定：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第一項第三款第（一）目及第（四）目規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (六)依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第五條第二項第二款

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授權主管在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評 估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第一項第三款第（一）、（二）目規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第一項第三款第（一）、（二）目規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第一項第三款第（五）目規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

    • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第一項第三款第（一）、（二）目規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採

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權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券
交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第一項第三款第（五）目之1、2 處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項第一款及第二 款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第一項第三款第（一）、（二）、 （三）目有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依本條第一項第三款第（五）目規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦
理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告，提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前款核決權限呈核決後，由使用部門及
財務部或管理部負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融
機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類：

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利
益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、交換契約、選擇權、期貨，暨上述商
品組合而成之複合式契約等。但前述遠期契約不包含保險契約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• (二)交易目的：

本公司從事衍生性商品交易之種類，依目的分為「投資性」及「避險性」二種。
前者係指持有或發行衍生性商品交易之目的在賺取交易價差，同時承擔風險；後
者則係透過衍生性商品交易，降低既有資產、負債或不可取消之承諾、預期交易
之風險。兩者分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。

• (三)權責劃分

• 一 ，

• 本公司從事衍生性商品交易時，應先經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提董事會通過後方得為之，準用第十七條第二項及第三項規定。

• 1.本公司從事衍生性商品交易時，財務部門主管之權責如下：

• (1)董事會所定之授權額度之控管。

• (2)隨時注意衍生性商品之交易風險，遇有異常情形時應立即向董事會報告， 並採取必要之因應措施。

• (3)交易人員任免之核決。

• 2.本公司從事衍生性商品交易時，交易人員之權責如下：

• (1)隨時注意市場資訊，並從基本面與技術面分析各商品之變動情況，將最新 資訊報告財務部門主管。

• (2)依董事會授權範圍內從事交易。

• (3)針對每筆交易之幣別、金額、交割日期詳實確認。

• (4)定期製作交易報告及損益計算。

• 3.本公司從事衍生性商品交易時，結算人員之權責如下：

• (1)交易相對人之簽約，開戶作業之辦理及覆核。

• (2)針對每筆交易之幣別、金額、交割日期詳實覆核。

• (3)交易有關之交割及結算作業。

• 4.本公司從事衍生性商品交易或沖銷已承作之交易，依下列層級授權辦理：

層級            每筆金額           累積交易金額

董事長          美金壹仟萬元以上   美金參仟萬元以上

總經理          美金壹仟萬元       美金參仟萬元
副總經理        美金伍佰萬元       美金貳仟萬元
財務部經理      美金貳佰萬元       美金壹仟萬元

• (四)交易額度及損失上限：

本公司從事衍生性商品之契約總額訂為總資產之百分之三十，全部契約損失上限
訂為美金伍佰萬元整，個別契約之損失上限訂為美金壹佰萬元整。

• (五)績效評估

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績效評估之內容應包含：

  - `1.商品走勢研判的正確性。`

  - `2.部位控制的適當性。`

  - `3.公平價值及損益的增減情形。`

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管
理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，
但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有
資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與本目之2 人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風
險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正
式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管

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機關備查。

四、定期評估方式

  - `(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)，應立即向董事會報告，並採因應之 措施。`

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本處理理程序 規定辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款第（二）目、第五款第（一）及 第（二）目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 四、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會。

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• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

  • (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第(一)目及第(二)目資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第五款 及第六款規定辦理。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議， 並依本條規定辦理。

• 九、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (一)違約之處理。

  • (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

  • (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產以外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券及申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五目以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券及國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

• (七)前述六目交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 5.所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免計入，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分則免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項第一款應公告項目且交易金額達本條應公
告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保

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存五年。

• (五)本公司依前款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日期完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之 十規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法提報 考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 一 ，

• 本處理程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提董事會通過後，報 請股東會同意，修正時亦同。

• 一 ，

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十八條：本處理程序訂立於民國八十六年五月三十日，第一次修正於民國八十八年十一月二十五

• 日，第二次修正於民國八十九年二月二十四日，第三次修正於民國九十二年五月三十

• 日，第四次修正於民國九十四年五月十八日，第五次修正於民國九十六年十一月十五

• 日，第六次修正於民國一○○年六月二十二日，第七次修正於民國一○一年六月十八

• 日，第八次修正於民國一○三年六月十九日，第九次修正於民國一○六年六月二十日， 第十次修正於民國一○七年六月二十六日。

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