TNC — Governance Information 2015

Jul 2, 2015

台灣航業股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 第 一 條： 本公司若因業務需要辦理資金貸與他人（以下簡稱借款人），應依本作業程序辦理，但其 他法令另有規定者，從其規定。

本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公
司業主之權益。

第 二 條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 資金貸與對象：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。

• 二、 資金貸與總額不超過本公司淨值之百分之四十。

• 三、 貸與個別對象之限額：

• (一)貸與有業務往來者：

  • 1.個別公司或行號，因與本公司有業務往來而向本公司申借資金者，以與本公司 最近一年度業務往來總額之百分之二十為貸與上限。

  • 2.本項全部貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• (二)貸與有短期融通資金之必要者：

  • 1.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，因短期資金需求而向本 公司申借資金者，貸與金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

  • 2.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上且未達百分之百之子公 司，因短期資金需求而向本公司申借資金者，貸與金額以該個別子公司實收資 本總額之百分之三十為限，各子公司貸與總額不得超過本公司淨值之百分之十。

  • 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與， 不受貸與公司淨值之百分之四十之限制，但仍應依第二條第一項第二款及第三 條規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 四、 前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 五、 第二款所稱資金貸與總額，係指本公司及本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外子公司間貸與資金之累計餘額。

第 三 條： 資金融通期限及計息方式

• 一、 每次資金貸與期限算自放款日起，以不超過一年為原則。若到期後仍有需要，須重新 辦理申請，並經董事會決議通過。

• 二、 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利 率，再除以365 即得利息額。貸放利率由借貸雙方議定之，但不得低於金融業短期放 款之平均利率。

• 三、 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息 日起一週內繳清。

第 四 條： 審查程序

• 一、 申請：

• (一)借款人應提供其基本資料及財務資料並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及 金額後，送交本公司財務部。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部主管及總經理後， 再提報董事會決議。

二、 徵信調查：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。如為重大或緊急事件， 則視實際需要，隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報告表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。

三、 貸款核定：

• (一)經徵信調查及評估後，不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由簽奉核定後，儘速 回覆借款人。

• (二)對於徵信調查及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具審核意見，擬具貸放 條件，提報董事會決議。於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、 通知借款人：

借款案件奉核後，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期
限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥手續。

• 五、 簽約對保：

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由 經辦人員辦妥對保手續。

六、 擔保品權利設定：

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確
保本公司債權。

七、 保險：

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔 保品押值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數 量、存放地點、保險條件、保險批單等與本公司原核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 八、 撥款：

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質（抵）押設定登記等全部手續並
經核對無誤後，由財務部申請撥款。

第 五 條： 還款

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆

期清償本息。

• 二、 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將 本票、借據等債權憑證註銷發還。

• 三、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，再決定是否同意辦理抵押權 塗銷。

第 六 條： (本條刪除)

第 七 條： 案件之登記與保管

• 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及 擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管 品內容及客戶名稱後，呈請財務部主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品 登記簿簽名或蓋章後保管。

第 八 條： 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結 果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或子公司間之資 金貸與，應依前述規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前述所稱一定額度，係指不 超過該貸與公司淨值百分之十。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促 財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、 承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

• 五、 資金貸與後，應依放款契約，按期收取利息並於到期收回本金，原申借公司或行號如 有資金需求，應依規定重新辦理。

• 六、 資金貸與後，債務人如未依約定期限償還本金或利息時，除應立即催收外，並應採取 必要之保全措施，處分擔保品或依法定程序提起訴訟。

第 九 條： 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、 子公司應於每月10 日（不含）以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本 公司。

• 三、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單 位應將書面資料送交各監察人。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他 人作業程序執行情形，若發現有缺失事項，應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事長。

第 十 條： 資訊公開

• 一、 本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款第三目應公告申報之事 項，應由該本公司為之。

• 四、 本公司應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其
情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五月三十日，第一次修正於八十八年十一月十九日，第二 次修正於民國九十一年元月，第三次修正於民國九十二年五月三十日，第四次修正於民國 九十九年六月十七日，第五次修正於民國一O 二年六月十七日，第六次修正於民國一O 四 年六月二十二日。

台灣航業股份有限公司背書保證作業程序

第 一 條： 目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本作業程序如
有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條： 適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

• 第 三 條： 本公司得為背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之子公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之子公司間背書保證，不受前述之限制。

本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬
於本公司業主之權益。

第 四 條： 背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額以本公司實收資本額二倍為限，對單一企業背書保證 之金額亦以不超過本公司實收資本額二倍為限。

• 二、 本公司及子公司對外背書保證總額以本公司及子公司實收資本額總額之二倍 為限，對單一企業背書保證之總額亦以不超過本公司及子公司實收資本額總額 之二倍為限。

第 五 條： 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為 之。於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

第 六 條： 背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保 證對象之必要性及合理性、營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險 及作成紀錄，必要時並應取得擔保品，於敘明相關背書保證內容原因及風險評 估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之。

• 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意後，除依規定程 序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背 書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載 備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告

申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保
證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 第 七 條： 印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章保 管人員之任命及變更均應報經董事會同意後為之，並將所保管之印鑑列入移 交。

• 二、背書保證經董事會決議後，財務部應填寫「印信使用申請單」，連同核准紀錄 及背書保證契約書或保證票據等用印文件經副總經理核准後，始得至印鑑保管 人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「印信使用申請單」是否經副總經 理核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿 上註明。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經 理簽署。

第 八 條： 辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人以及報告董事 會，並依計畫時程完成改善。

第 九 條： 應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務表淨值百分 之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務表淨值 百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款第四目應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條： 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司依規定訂定背書保 證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月十日（不含）以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱

本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

• 五、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依本作業 程序第六條辦理外，該子公司應另提出營運改善計畫送交本公司財務部，本公 司財務部並作成追蹤報告以管控可能產生之風險，並呈報總經理。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依本作業程序各條規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考
核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條： 實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時
亦同。

本作業程序於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五月三十日，第一次修正於八十八年十一月十九
日，第二次修正於九十二年五月三十日，第三次修正於九十五年六月二十三日，第
四次修正於九十九年六月十七日，第五次修正於一O 二年六月十七日，第六次修正
於民國一O 四年六月二十二日。