TNC — Annual Report 2014

Jul 2, 2015

報告事項

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報告事項

一、 103 年度營業報告書，報請 公鑑。

• 103 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 ~ 頁 )

• 二、監察人 103 年度查核報告書，報請 公鑑。 監察人 103 年度查核報告書請參閱附件二 ( 第 頁 )

三、報告本公司背書保證情形。

本公司截至 103 年 12 月 31 日止為轉投資事業台新海運有限公司背書保證之累計金額為 新台幣 3,995,951 仟元。

四、報告本公司「董事會議事規則」之修訂。

本公司「董事會議事規則」業經本公司董事會於 104 年 3 月 12 日通過修訂。 請參閱附件三 ( 第 ~ 頁 ) 及附錄二 ( 第 ~ 頁 ) 。

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承 認 事 項

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承認事項

第一案董事會提

• 案 由： 103 年度營業報告書、財務報表暨會計師查核報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日財務報表 ( 合併及個體財務報表 ) ，業經勤業眾 信聯合會計師事務所翁雅玲及邵志明會計師查核竣事，出具無保留意見之查 核報告，茲檢附 103 年度營業報告書、財務報表 ( 合併及個體財務報表 ) 暨會計 師查核報告，請參閱附件一 ( 第 ~ 頁 ) 及附件四 ( 第 ~ 頁 ) 。

• 二、提請承認。

決 議：

第二案董事會提

• 案 由： 103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司103 年度稅後淨利為新臺幣305,504,307 元，擬具盈餘分配表如下：

台灣航業股份有限公司

盈餘分配表

民國103 年度單位：新臺幣元

台灣航業股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度	單位：新臺幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘 加：因權益法投資調整保留盈餘 加：精算利益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目: 分配股東現金紅利(每股0.65 元) 年底未分配盈餘	3,154,964,114 4,994,291 157,277
	3,160,115,682 305,504,307 30,550,431 147,092,237
	3,582,161,795 271,241,417
	3,310,920,378
附註： 配發員工紅利(現金)4,194,455 元 配發董監酬勞4,194,455 元

註一：本次盈餘分配係優先分配103 年度盈餘。

• 註二：現金紅利之分配計算至元為止(元以下無條件捨去)，不足一元之畸零款合計數， 將再按小數點數字由大至小及戶號由前至後順序重新調整，分配至符合現金紅 利總額。配息基準日及發放等一切相關事宜，俟股東常會通過後授權董事會訂 定之。

註三：擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與103 年度帳列差異數：無。

    董事長：張義源      經理人：梅家禮      會計主管：王惠如

決議：

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討 論 與 選 舉 事 項

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討論與選舉事項

第一案董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司 104 年股東常會獨立董事之選任，擬修訂本公司「背書保證作業程序」， 檢附部分條文修正前、後對照表及修正前全部條文，請參閱附件五 ( 第 頁 ) 及附錄 三 ( 第 ~ 頁 ) 。

決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司 104 年股東常會獨立董事之選任，擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」，檢附部分條文修正前、後對照表及修正前全部條文，請參閱附件六 ( 第 頁 ) 及附錄四 ( 第 ~ 頁 ) 。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

• 說 明：為配合本公司 104 年股東常會獨立董事之選任，擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」，檢附部分條文修正前、後對照表及修正前全部條文，請參閱附件七 ( 第 ~ 頁 ) 及附錄五 ( 第 ~ 頁 ) 。

決 議：

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• 第四案 董事會提

• 案 由：改選全體董事 ( 含二名獨立董事 ) 及監察人案，敬請 改選。

• 說 明：一、本公司第二十三屆董事、監察人任期三年，於本 (104) 年 6 月 17 日任期屆 滿。

• 二、擬依本公司章程規定，選出第二十四屆董事七席 ( 含二名獨立董事 ) 、監察 人二席。

• 三、第二十四屆新任董事、監察人於本次股東常會會後立即就任，任期三年。

• 四、本公司章程規定，獨立董事選舉應採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選 人名單中選任之，獨立董事候選人名單業經 104 年 5 月 6 日董事會審查通過， 相關資料請參閱第 頁。

選舉結果：

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持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東提名獨立董事候選人名單

姓名	持有股數	主要學(經)歷
包嘉源	0	國立臺灣海洋大學海運暨管理學院航運管理學系博士 開南大學物流與航運管理學系專任副教授 中華海運研究協會秘書長 中華航運學會常務理事 船舶與海運通訊總編輯 開南大學物流與航運管理學系專任助理教授 交通部航政司簡任技正 泰甲星航運公司商船三副、二副
王金山	0	國立臺灣大學EMBA 東吳大學會計系 鈺緯科技開發股份有限公司董事 奇力新電子股份有限公司董事 國巨股份有限公司董事 財團法人宋作楠先生紀念教育基金會董事長 財團法人東吳大學會計系所同學聯誼會文教基金會董事長 台灣水泥股份有限公司獨立董事 智寶電子股份有限公司董事 台大EMBA校友基金會董事長 勤業眾信聯合會計師事務所副董事長 勤業眾信聯合會計師事務所審計服務部門營運長 元智大學會計系助理副教授 中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會委員 中華民國會計研究發展基金會審計準則委員會委員 中華民國會計研究發展基金會會計問題研議小組委員 專業資格:中華民國會計師

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• 第五案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、本次改選後若新任董事 ( 含獨立董事 ) 有公司法第 209 條之競業禁止行為，在無損 及本公司利益之前提下，擬提請股東會許可並解除其競業禁止之限制。

• 三、就本屆新任董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司經營範圍內之行為者， 對股東會說明其行為之主要內容，擬依股東會選任結果當場補充說明。

• 決 議：

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臨時動議

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