TNC — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

台灣航業股份有限公司

一○七年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○七年六月二十六日（星期二）上午九時

• 地 點：臺北市濟南路一段2-1號4樓（台大校友會館4樓）

主席：董事長 劉文慶 紀錄：謝穎如

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• 出席：本公司已發行股份總數為417,294,487股，出席股數為295,959,577股（含以電子方 式行使表決權股數125,986,117股），佔本公司已發行股份總數70.92%。

• 列席：董事兼總經理 梅家禮

• 董事 王天偉

獨立董事 王金山

監察人 余何蓓

勤業眾信聯合會計師事務所 翁雅玲 會計師

華得聯合法律事務所 林李達 律師

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份已達法定股數，主席依法宣佈會議開始。

• 二、主席致詞(略)

• 三、報告事項

• (一)106年度營業報告書。(詳附件一)

• (二)106年度監察人查核報告書。(詳附件二)

• (三)106年度員工及董監酬勞分配情形。

• (四)本公司「道德行為準則」之修訂。(詳附件三及議事手冊附錄三)

議事經過：戶號 51542 股東對公司營運概況提出異議，經主席回覆並由總經理說明。 主席：以上各案均洽悉。

四、承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由： 106 年度營業報告書、財務報表暨會計師查核報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日財務報表 ( 合併及個體財務報表 ) ，業經勤業眾 信聯合會計師事務所翁雅玲及邵志明會計師查核竣事，出具無保留意見加其 他事項段落查核報告書，茲檢附 106 年度營業報告書、財務報表 ( 合併及個體 財務報表 ) 暨會計師查核報告，請參閱附件一及附件四。

• 二、提請承認。

議事經過：戶號 51542 股東對公司財務報表提出異議，經主席回覆並由翁雅玲會計師說明。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數

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125,986,117權)，

贊成權數：293,553,599權，占表決權數99.19%； 反對權數： 57,972權，占表決權數 0.02%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%； 棄權及未投票權數：2,348,006權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案 由： 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：本公司 106 年度稅後淨利為新臺幣 466,470,866 元，擬具盈餘分配表如下：

台灣航業股份有限公司 盈餘分配表 民國106 年度

單位：新臺幣元

	單位：新臺幣元
項 目	金 額
年初未分配盈餘 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 減：依法提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目: 分配股東現金紅利(每股0.70 元) 年底未分配盈餘	3,207,607,649 115,324
	3,207,722,973 466,470,866 46,647,087 242,487,204
	3,385,059,548 292,106,140
	3,092,953,408

註一：本次盈餘分配係優先分配106 年度盈餘。

• 註二：現金紅利之分配計算至元為止(元以下無條件捨去)，故不足一元之畸零 款合計數，將再按小數點數字由大至小及戶號由前至後順序重新調整， 再分配至符合現金紅利總額。配息基準日及發放等一切相關事宜，俟股 東常會通過後授權董事會訂定之。

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董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州

決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,219,599權，占表決權數99.07%；

反對權數： 395,972權，占表決權數 0.13%；

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無效權數： 0權，占表決權數 0.00%； 棄權及未投票權數：2,344,006權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

五、討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

• 說 明：一、為配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、檢附本公司「公司章程」部分條文修正前、後對照表及修正前全部條文，請 參閱附件五及議事手冊附錄四。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,546,296權，占表決權數99.18%； 反對權數： 66,275權，占表決權數 0.02%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%； 棄權及未投票權數：2,347,006權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說 明：一、為配合審計委員會之設置及實務運作，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

• 二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正前、後對照表及修正 前全部條文，請參閱附件六及議事手冊附錄五。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,545,296權，占表決權數99.18%； 反對權數： 69,275權，占表決權數 0.02%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%；

棄權及未投票權數：2,345,006權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

• 第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

• 說 明：一、為配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、檢附本公司「背書保證作業程序」部分條文修正前、後對照表及修正前全部

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條文，請參閱附件七及議事手冊附錄六。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,203,283權，占表決權數99.07%； 反對權數： 410,290權，占表決權數 0.14%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%； 棄權及未投票權數：2,346,004權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

• 第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

• 說 明：一、為配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條 文。

• 二、檢附本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正前、後對照表及修正前 全部條文，請參閱附件八及議事手冊附錄七。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,164,282權，占表決權數99.06%； 反對權數： 448,289權，占表決權數 0.15%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%； 棄權及未投票權數：2,347,006權，占表決權數0.79%。

本案照原案表決通過。

• 第五案 董事會提

• 案 由：改選全體董事 ( 含獨立董事 ) 案，敬請 改選。

• 說 明：一、本公司第二十四屆董事、監察人任期於本 (107) 年 6 月 21 日屆滿，依法應於 本年股東常會改選。

• 二、依據「證券交易法」第 14 條之 4 及金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日 金管證發字第 10200531121 號函令，本公司自第二十五屆董事會起須設置審 計委員會替代監察人。

• 三、依公司章程規定，擬選出第二十五屆董事九名 ( 含三名獨立董事 ) ，本次選舉 採候選人提名制，董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單業經 107 年 5 月 11 日第二十 四屆第二十次董事會審查通過，相關資料請參閱附件九。

• 四、第二十五屆新任董事於股東常會會後立即就任，任期三年。

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選舉結果：

董事當選名單

順序	被選舉人戶號或身分證明文件編號	被選舉人戶名或姓名	得票權數
1	30602	交通部 代表人：劉文慶	365,874,204
2	30602	交通部 代表人：祁文中	343,855,245
3	30602	交通部 代表人：梅家禮	334,038,248
4	79678	中國航運股份有限公司 代表人：王天偉	324,525,157
5	48148	運旺投資股份有限公司 代表人：林文博	307,187,918
6	121782	永裕興企業有限公司 代表人：林玉琴	268,287,608

獨立董事當選名單

順序	被選舉人戶號或身分證明文件編號	被選舉人戶名或姓名	得票權數
1	Q10018****	王金山	233,096,336
2	R10198****	黃望修	231,415,515
3	C12000****	呂世通	230,116,997

第六案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、本次改選後若新任董事 ( 含獨立董事 ) 有公司法第 209 條之競業行為，在無損 及本公司利益之前提下，擬提請股東會許可並解除其競業限制。

• 三、提請解除第二十五屆董事 ( 含獨立董事 ) 之候選人競業限制名單，請參閱附件 十。

• 議事經過：戶號 51542 股東對新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業限制案提出異議，經主 席回覆並由林李達律師說明。

• 決 議：本議案之投票表決結果:

• 表決時出席股東可行使表決權數295,959,577權(含以電子方式行使表決權數 125,986,117權)，

贊成權數：293,395,670權，占表決權數99.13%；

反對權數： 140,404權，占表決權數 0.05%； 無效權數： 0權，占表決權數 0.00%；

棄權及未投票權數：2,423,503權，占表決權數0.82%。

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本案照原案表決通過。

• 六、臨時動議：

• 議事經過：戶號 51542 股東對公司投資策略提出建議，經主席回覆並感謝該名股東所提之 建議。

• 七、散會：上午九時四十五分。

• (本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進 行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。)

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附件一

106 年度營業報告書

一、經營方針

本公司業務經營方針係藉由對海運經營之專業與經驗，強化船舶管理，以高效能之船 隊，為股東創造利潤。營運業務，在自有船舶方面，以廿一艘輕便極限型及巴拿馬極 限型等散裝貨輪航行世界各地，承運大宗散裝貨物、以一艘客貨輪經營高雄/馬公定 期客貨運輸、四艘高效能港勤拖船於台中港提供港勤拖帶業務。此外，承租二艘貨櫃 輪兼營海峽兩岸定期貨櫃航線，並代操作中油公司及台電公司所擁有船舶。

二、實施概況

106年度營運船舶共計四十一艘，其中自有船舶廿八艘、代營船舶十一艘、傭入船舶 二艘，其中日本大島船廠建造之四艘節能型載重噸八萬噸散裝船分別於七月及十月交 船，另外為使船隊年輕化並維持競爭力，分別出售兩艘船齡15、16年散貨輪，並向日 本大島船廠訂造二艘載重噸六萬噸最新節能設計散貨輪。本公司散裝貨輪營運，目前 以計時傭船為主，106年世界散裝船噸供給已連續二年低於3%，充份顯現交船量低及 拆船量較歷年平均為高現象。另外由於世界景氣幾乎呈現一致性復甦成長，占全球成 長動能三分一的中國，經濟成長優於預期，促使散裝船浬噸需求成長5%，乾散貨運價 波羅地海指數全年平均較前一年度大增百分之七十，為本公司今年轉虧為盈之最大因 素。貨櫃航線部分，因兩岸航線貨櫃艙位競爭激烈呈現微幅虧損，但世界景氣逐漸擴 張，未來仍相當樂觀。代營船方面，前年取得台灣中油新油輪盛運及鴻運輪六年代操 作合約，去年開始營運並再取得中油三艘油輪操作，前二艘並已交船營運。

三、營業計畫實施成果

本公司106年度合併營業收入淨額為新台幣2,817,921仟元，較105年的新台幣 2,457,613仟元，增加15%；合併稅前淨利為新台幣487,071仟元，已擺脫105年度虧損 陰霾(稅前淨損新台幣68,625仟元)，開始轉虧為盈。

四、營業收支預算執行情形

(一)營業收入部份

本公司106年度合併營業收入淨額為新台幣2,817,921仟元，較105年的新台幣 2,457,613仟元增加新台幣360,308仟元，主要原因為散裝船運價走升及營運船舶 艘數增加所致。

(二)營業成本及費用部份

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本公司106年度合併營業成本及費用支出總數為新台幣2,475,616仟元，較105年 度新台幣2,520,275仟元減少新台幣44,659仟元，主要原因為一條貨櫃航線停航 所致。

五、獲利能力分析

本公司106年度合併財務比率如下：

資產報酬率：3.56% 權益報酬率：4.84% 純益率：16.55% 每股盈餘(稅後)：1.12元

六、研究發展狀況

本公司以節能減碳為重要的環保理念與執行目標。106年7月及11月分別出售兩艘船齡 15、16年之老舊船舶，並於106年9月向日本株式會社大島造船所陸續訂造2艘全新節 能散裝船，將分別於109年底及110年7月左右接船營運。該兩艘新船之建造材質、船 體結構與所需配備等，均以日本優良工業之經驗，秉持先進環保節能設計概念，採用 更具效率及環保機具，包含壓艙水處理設備及電子控制節能噴油引擎等，不僅提高推 進效能，亦能減少二氧化碳排放汙染。

七、產業環境分析

產業方面： 由於鐵礦砂仍是乾散貨運能需求的大宗且中國大陸進口量超過70%，中國 去年房地產並無如預期冷卻，鋼材生產量增加約5%，帶動鐵礦砂進口增加6.2%，約占 全球乾散貨浬噸三分之一成長需求。除房產需求外，工業上對鋁礦進口亦大增，尤其 從西非長水路的鋁礦進口增加140%，是乾散貨運價上揚的第二大因素。

中國仍持續進行去產能並同時減少霧霾污染，但去年國內煤炭生產量仍有3%增長，進 口量更較前年增加9%，推估原因主要為國內經濟產出強勁推升用電需求，以致煤電廠 用煤量增加。由於中國及其它發展中國家煤炭需求強勁，全球煤炭海運進口量成長達 5%，在價格攀升下，美國煤炭出口亦增加，有效帶動浬噸需求。

在船噸供給方面，106年乾散貨新船交船載重噸為三千八百萬噸，較前一年度減少 19.2%。拆船量載重噸由於運價上揚，明顯抑制船東拆船意願，與前一年相比大減49.7%， 供需消長下船噸供給較去年增加2.97%，仍處於低檔且低於全年的乾散貨浬噸5%需求 成長。

總體經濟方面： 106年世界經濟成長3.7%，較105年高出0.5%，年化差異幅度達15%。 全球景氣自105年中後開始復甦擴張，占GDP四分之三的120個經濟體同時成長，這是 自99年以來首見的現象，成長力道明顯且一致。觀察此波成長，已開發國家的經濟成 長高幅度高於開發中國家且優於預期，主要來自於樂觀的消費者信心及投資活動，並

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帶動亞洲工業生產產值。

回顧106年世界主要經濟體表現，美國經濟成長2.3%，歐元區2.4%，日本1.8%，中國 6.9%，相較105年各為1.5%、1.8%、0.9%、6.7%，明顯可見已開發國家成長力道強勁。 另外開發中國家除印度成長持平外，俄羅斯雖受困於歐美經濟制裁但因油價持續上升， 經濟成長由負轉正，南美各國亦因大宗物資價格回升，經濟成長優於105年。

國際油價方面持續上升，主要原因為世界景氣擴張、美灣颶風影響產能、石油輸出組 織OPEC有效達成減產協議及中東的地緣政治緊張，第四季油價更站上每桶六十美元以 上，但尚未對各國造成通貨膨漲之影響。

展望107年: 根據國際貨幣組織（IMF）世界經濟展望，預測107及108年經濟成長率均 為3.9%，顯示景氣擴張將再持續二年。中國因經濟體日漸龐大，並已逐漸調整其產業 結構，由高耗能高污染產業導向消費，107及108年預測成長率將稍放緩至6.6%至6.4%。 美國則因稅改大減公司營所稅，預估會增加其國內投資，預估接續二年成長率略高於 106年，其它已開發國家景氣則持續看好。至於其它對基礎建設需求較高的開發中國 家如印度，預估其107及108年成長率分別可達到7.4%及7.8%，東協各國預估持平。

油價方面，未來推升油價的因素主要有二，一為石油輸出組織OPEC及俄羅斯為控制油 價，近年已有效達成減產，另一方面全球景氣擴張帶來石油需求上升。但上述兩因素 因美國頁岩油的開採成本降低增加供給、主要工業國再生能源利用及燃料節能逐年提 升有效減少石油之需求，故預測油價已難再回升至每桶百元美元以上。再則油價上升 雖不利於本公司貨櫃航線，但船舶傭船人因油價上升而促使船舶改以經濟航速，增加 船噸需求，對運費有提升效果。

世界乾散貨新船訂單載重噸較前一年大減19.2%，但訂單量船數由前年54艘大增至286 艘，主要為105年散貨船訂單有32艘為超大型礦砂船，106年訂單卻以載重噸八萬噸左 右居多，這對未來以巴拿極限型及輕便極限型船隊為主的本公司，在109年後營運上 帶來船噸過多之些許隱憂。

八、未來發展

短期而言，本公司仍持續致力於船舶維護及加強人員訓練以達零事故目標、妥適規劃 船舶調度以提高船舶利用率。長期而言，加強與國內外著名傭船人合作，保持良好關 係，以爭取長期合約降低營運風險，並隨時注意造船市場脈動，於船價相對低檔時擴 充高效能船隊及進行老舊船汰換以維持船隊整體競爭力。貨櫃市場方面，亦將深入了 解兩岸貨物物流走向，與國內外各航商策略合作及擴大服務港口等。

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董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州

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附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○六年度之合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所翁雅玲及邵志明等兩位會計師查核完竣，並提出查核報告。復經本監察人等對於前 述合併財務報表及個體財務報表、連同營業報告書及盈餘分配表均詳予審查，認為尚無不 合，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。

此上

台灣航業股份有限公司一○七年股東常會

監察人：歐 進 士

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監察人：余 何 蓓

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附件三

台灣航業股份有限公司「道德行為準則」部份條文修正前、後對照表

修正後條文	現行條文	說 明
一、 為使本公司董事及經理人（包 括總經理及相當等級者、副總 經理及相當等級者、協理及相 當等級者、財務部門主管、會 計部門主管、以及其他有為公 司管理事務及簽名權利之人） 之行為符合道德標準，並使本 公司之利害關係人及股東瞭 解本公司之道德標準，特訂定 本準則，以資遵循。	一、 為使本公司董事、監察人及經 理人（包括總經理及相當等級 者、副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門 主管、會計部門主管、以及其 他有為公司管理事務及簽名權 利之人）之行為符合道德標 準，並使本公司之利害關係人 及股東瞭解本公司之道德標 準，特訂定本準則，以資遵循。	配合設置審計委員 會，將有關監察人部 分修改為審計委員 會。
二、 主要內容： （一） 本公司董事或經理人應以 客觀及有效率的方式處理 公務，不得以其在公司之職 位而使其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親 屬獲取不當利益。且未經董 事會同意，公司不得與前述 人員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、從事 重大資產交易及進(銷)貨 往來之情事。 （二） 本公司董事或經理人不得 有下列事項：（１）透過使 用公司財產、資訊或藉由職 務之便而圖私利；（２）透 過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利； （３）與公司競爭。當公司 有獲利機會時，董事或經理 人應盡力增加公司所能獲 取之正當合法利益。 （三） 本公司董事或經理人對於 公司及進(銷)貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定	二、 主要內容： （一） 本公司董事、監察人或經理 人應以客觀及有效率的方 式處理公務，不得以其在公 司之職位而使其自身、配 偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲取不當利益。且 未經董事會同意，公司不得 與前述人員所屬之關係企 業資金貸與或為其提供保 證及從事重大資產交易。 （二） 本公司董事、監察人或經理 人不得有下列事項：（１） 透過使用公司財產、資訊或 藉由職務之便而圖私利； （２）透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲 取私利；（３）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董 事、監察人或經理人應盡力 增加公司所能獲取之正當 合法利益。 （三） 本公司董事、監察人或經理 人對於公司及客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開	文字修訂。 爰依上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考 範例第二條第一款條 文修訂部分文字。 文字修訂。 文字修訂。

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	修正後條文		現行條文	說 明
（四） （五） （六） （七） （八）	公開外，應負有保密義務。 應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害 之未公開資訊。 本公司董事或經理人應公 平對待進(銷)貨公司客 戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫用其職 務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公 平之交易方式而獲取不當 利益。 本公司董事或經理人應盡 力維護公司資產，並有效、 合法地應用於公務上，避免 被偷竊、侵佔或浪費。 本公司應遵循證券交易法 及其他相關法令規章。 本公司將加強宣導道德觀 念，員工若懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準 則者時，請即向審計委員 會、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報，公司 將全力保護呈報者的安全。 本公司董事或經理人有違 反道德行為準則之情形 時，即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資 訊，並移請董事會議處。	（四） （五） （六） （七） （八）	外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未 公開資訊。 本公司董事、監察人或經理 人應公平對待公司客戶、競 爭對手及員工，不得透過操 縱、隱匿、濫用其職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 本公司董事、監察人或經理 人應盡力維護公司資產，並 有效、合法地應用於公務 上，避免被偷竊、侵佔或浪 費。 本公司應遵循證券交易法 及其他相關法令規章。 本公司將加強宣導道德觀 念，員工若懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準 則者時，請即向監察人、經 理人、內部稽核主管或其他 適當人員呈報，公司將全力 保護呈報者的安全。 本公司董事、監察人或經理 人有違反道德行為準則之 情形時，即時於公開資訊觀 測站揭露違反者之職稱、姓 名、違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資 訊，並移請董事會議處。	文字修訂。 文字修訂。 文字修訂。 文字修訂。 爰依上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考 範例第三條條文修訂 部分文字。

－ － 12

		修正後條文		現行條文	說 明
三、		本公司所訂定之道德行為準 則，如有董事或經理人豁免遵 循，必須經由董事會決議通 過，並即時於公開資訊觀測站 揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意 見、適用期間、適用原因及豁 免適用之準則等資訊，俾利股 東瞭解。	三、	本公司所訂定之道德行為準 則，如有董事、監察人或經理 人豁免遵循，必須經由董事會 決議通過，並即時於公開資訊 觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、適用期間、適用原因及 豁免適用之準則等資訊，俾利 股東瞭解。	文字修訂。 爰依上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考 範例第三條條文修訂 部分文字。
四、		本公司將於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀測 站揭露所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。	四、	本公司將於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露所訂定 之道德行為準則，修正時亦同。	新增揭露方式
五、本公司之道德行為準則經董事 會通過後施行，並提報股東 會，修正時亦同。			五、本公司之道德行為準則經董事 會通過後施行，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。		文字修訂。
六、	本準則訂立於中華民國九十四 年五月十八日，第一次修訂於 中華民國一○七年六月二十六 日。				增訂本次修訂日期。

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附件四

會計師查核報告

台灣航業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣航業股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣航業股份有限公司及 子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與台灣航業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣航業股份有限公司及 子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

－ － 14

茲對台灣航業股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下： 散裝船舶資產減損評估

子公司台新海運主要經營散裝船舶之營運，因其散裝輪船舶金額重大， 管理階層依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」公報之規定，於該船舶 具有減損跡象時，應評估該資產之可回收金額是否低於帳面價值。

管理階層於評估其散裝輪船舶是否減損時，需評估該散裝輪船舶之可回 收金額是否仍高於帳列資產而無減損情事。由於管理階層於決定未來營運現 金流量時，會考量該公司依據未來營運展望所預測之散裝船舶租金收入及毛 利率等，並以加權平均資金成本率作為折現率，由於該等主要假設涉及管理 階層之主觀判斷 ，且可能受未來市埸或經濟景氣影響，具有估計之不確定 性。

本會計師針對管理階層評估散裝船舶資產是否減損時，主要查核程序如 下：

1. 瞭解管理階層評估該等資產減損相關流程之控制作業，包含執行評估中 所採用之假設依據及資料來源。

2. 評估該公司所提供之未來可收回現金流量，是否考量近期營運結果及所 屬產業概況等，以衡量其可達成之情形。

3. 採用本所財務顧問專家針對管理階層使用之折現率，評估是否合理並重 新執行與驗算。

其他事項

台灣航業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣航業股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算台灣航業股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

－ － 15

台灣航業股份有限公司及子公司之治理單位負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣航業股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣航業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致台灣航業股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

－ － 16

1. 對於台灣航業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核 案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣航業股份有限公司及其子公 司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣航業股份有限公司及 子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 翁 雅 玲

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會 計 師 邵 志 明

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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單位：新台幣仟元

台灣航業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1410 1476 1479 11XX 1510 1523 1543 1550 1600 1760 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2219 2310 2322 2399 21XX 2541 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3310 3350 3300 3400 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四、八及二一） 應收帳款淨額（附註四及九） 應收關係人款項（附註四及二一） 預付款項（附註二一） 其他金融資產（附註四及十） 其他流動資產（附註四及十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、七及二一） 備供出售金融資產（附註四、八及二一） 以成本衡量之金融資產（附註四） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二二） 投資性不動產（附註四及十三） 預付設備款（附註二三） 其他非流動資產（附註四、十七及二二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十四） 應付票據及帳款 應付關係人款項（附註二一） 其他應付款 預收款項 一年內到期長期銀行借款（附註十四及二二） 其他流動負債（附註四及十七） 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十四及二二） 遞延所得稅負債（附註四及十七） 淨確定福利負債（附註四及十五） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益淨額 本公司業主權益總計 權益總計 負債及業主權益總計		106年12月31日	106年12月31日	％ 3 - 1 - - 1 1 - 6 1 1 - 1 81 7 1 2 94 100 3 1 - 1 - - - 5 31 2 - - 33 38 27 2 10 24 34 1) 62 62 100		105年12月31日
		金	額 $ 382,811 32,007 151,914 67,529 36,465 125,932 176,512 14,587 987,757 97,827 176,327 45,900 102,431 12,519,739 1,098,722 143,957 245,056 14,429,959 $ 15,417,716 $ 372,754 132,795 34,326 115,001 50,833 - 23,957 729,666 4,748,871 288,020 78,011 16,161 5,131,063 5,860,729 4,172,945 334,382 1,617,952 3,674,194 5,292,146 242,486) 9,556,987 9,556,987 $ 15,417,716			金	額 $ 233,469 42,034 - 98,960 61,420 123,650 537,584 12,392 1,109,509 78,845 - 45,900 81,267 10,276,809 1,100,074 957,274 270,239 12,810,408 $ 13,919,917 $ 35,000 157,083 22,856 85,349 38,589 117,219 10,629 466,725 3,352,881 288,283 83,932 14,658 3,739,754 4,206,479 4,172,945 334,382 1,617,952 3,207,608 4,825,560 380,551 9,713,438 9,713,438 $ 13,919,917	％
		(		(				2 - - 1 - 1 4 - 8 - - - 1 74 8 7 2 92 100 - 1 - 1 - 1 - 3 24 2 1 - 27 30 30 2 12 23 35 3 70 70 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：劉文慶 經理人：梅家禮

會計主管：陳建州

－ － 18

台灣航業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、十三及二 一） 5000 營業成本（附註十二、十三、 十五及二一） 5900 營業毛利 6000 營業費用（附註十二及十五） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二 一） 7130 股利收入 7190 其他收入（附註二一） 7210 處分不動產、廠房及設備 利益 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益（損 失） 7230 外幣兌換損失 7590 其他支出 7510 利息費用（附註四及十 二） 7370 採用權益法認列之關聯 企業利益（損失）之份 額（附註十一） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度
	金 額 $ 2,817,921 2,360,856 457,065 114,760 342,305 11,083 5,967 12,412 174,895 25,084 ( 14,263 ) ( 3,741 ) ( 66,534 ) ( 137) 144,766

（接次頁）

－ － 19

（承前頁）

－20－ 106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 本年度稅前淨利（損） $ 487,071 17 ( $ 68,625 ) 7950 所得稅費用（附註四及十七）( 20,600) ( 1) ( 22,200) 8200 本年度淨利（損） 466,471 16 ( 90,825) 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 115 - ( 5,470 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 614,331 ) ( 22 ) ( 143,017 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 30,268 ) ( 1 ) - 8370 採用權益法認列之 關聯企業其他綜 合損益份額（附註 十一） 21,562 1 ( 7,521) 8300 其他綜合損益淨額 ( 622,922) (22) ( 156,008) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 156,451) ( 6) ($ 246,833) 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 466,471 17 ( $ 90,825 ) 8620 非控制權益 - - - 8600 $ 466,471 17 ($ 90,825) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 156,451 ) ( 6 ) ( $ 246,833 ) 8720 非控制權益 - - - 8700 ($ 156,451) ( 6) ($ 246,833) 每股盈餘（虧損）（附註十八） 9710 基 本 $ 1.12 ($ 0.22) 9810 稀 釋 $ 1.12 ($ 0.22) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州	105年度	％ ( 3 ) ( 1) ( 4) - ( 6 ) - - ( 6) (10) ( 4 ) - ( 4) ( 10 ) - ( 10)

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單位：新台幣仟元

台灣航業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股			本 額 $ 4,172,945 - - - - - 4,172,945 - - - $ 4,172,945	資	本 公 積 $ 334,382 - - - - - 334,382 - - - $ 334,382	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 3,405,099 ( 9,391 ) ( 91,805 ) ( 90,825 ) ( 5,470) ( 96,295) 3,207,608 466,471 115 466,586 $ 3,674,194	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 95,222 ) - - - ( 7,521) ( 7,521) ( 102,743 ) - ( 8,706) ( 8,706) ($ 111,449)	權 益 總 計
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 626,311 - - - ( 143,017) ( 143,017) 483,294 - ( 614,331) ( 614,331) ($ 131,037)
	仟	股 數 417,294 - - - - - 417,294 - - - 417,294	金				法定盈餘公積 $ 1,608,561 9,391 - - - - 1,617,952 - - - $ 1,617,952
									( ( ( ( (		$ 10,052,076 - ( 91,805 ) ( 90,825 ) ( 156,008) ( 246,833) 9,713,438 466,471 ( 622,922) ( 156,451) $ 9,556,987

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉文慶

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經理人：梅家禮

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會計主管：陳建州

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－ － 21

台灣航業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 AAAA營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊及攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失（利益）之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31220 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備	106年度 $ 487,071 755,939 ( 25,084 ) 66,534 ( 11,083 ) ( 5,967 ) 137 ( 174,895 ) 508 10,129 29,233 23,980 ( 9,541 ) 20 ( 15,959 ) ( 15,146 ) 12,192 30,172 14,511 4,498 ( 5,656) 1,171,593 ( 11,773) 1,159,820 ( 358,509 ) - ( 3,184,866 )	105年度
		( $ 68,625 ) 708,778 49,262 35,066 ( 8,911 ) ( 6,226 ) ( 916 ) ( 114 ) ( 725 ) ( 7,967 ) 7,801 ( 7,328 ) ( 5,292 ) 4,440 914 9,607 2,479 ( 48,827 ) 13,597 ( 10,410 ) ( 28,302) 638,301 ( 67,760) 570,541 - 100,000 ( 2,175,679 )

（接次頁）

－ － 22

（承前頁）

代 碼 B02800 出售不動產、廠房及設備價款 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 投資活動之淨現金流出 CCCC籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 $ 458,371 349,237 6,143 ( 147,478 ) 14,360 6,228 ( 2,856,514) 340,927 2,707,310 ( 1,122,794 ) 1,534 - ( 64,022) 1,862,955 ( 16,919) 149,342 233,469 $ 382,811	105年度
		$ 114 234,648 ( 59,664 ) ( 113,957 ) 15,198 7,320 ( 1,992,020) ( 90,000 ) 1,845,357 ( 240,679 ) 2,176 ( 91,805 ) ( 33,700) 1,391,349 ( 3,030) ( 33,160 ) 266,629 $ 233,469

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州

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－ － 23

會計師查核報告

台灣航業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣航業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣航業股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與台灣航業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣航業股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

－ － 24

茲對台灣航業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

採用權益法之投資其散裝船舶資產減損評估

採用權益法之投資子公司台新海運，主要經營散裝船舶之營運，其帳列 散裝輪船舶金額重大，管理階層依照國際會計準則公報第 36 號「資產減損」 公報之規定，於該船舶具有減損跡象時，應評估該資產之可回收金額是否低 於帳面價值。

管理階層於評估其散裝輪船舶是否減損時，需評估該散裝輪船舶之可回 收金額是否仍高於帳列資產而無減損情事。由於管理階層於決定未來營運現 金流量時，會考量該公司依據未來營運展望所預測之散裝船舶租金收入及毛 利率等，並以加權平均資金成本率作為折現率，由於該等主要假設涉及管理 階層之主觀判斷，且可能受未來市埸或經濟景氣影響，具有估計之不確定性。 採用權益法之投資相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告 附註四及十一。

前述管理階層評估結果將影響子公司台新海運之財務績效，進而影響台 灣航業股份有限公司本年度採用權益法投資之損益認列，因是將其視為關鍵 查核事項。

本會計師針對管理階層評估採用權益法之投資其散裝船舶資產減損評估， 執行主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層評估該等資產減損相關流程之控制作業，包含執行評估中 所採用之假設依據及資料來源。

2. 評估該公司所提供之未來可收回現金流量，是否考量近期營運結果及所 屬產業概況等，以衡量其可達成之情形。

3. 採用本所財務顧問專家針對管理階層使用之折現率，評估是否合理並重 新執行與驗算。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

－ － 25

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣航業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣航業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

台灣航業股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣航業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣航業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來

－ － 26

事件或情況可能導致台灣航業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於台灣航業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成台灣航業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣航業股份有限公司民 國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號 台財證六字第 0930128050 號

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－ － 27

台灣航業股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1410 1476 1479 11XX 1510 1523 1543 1550 1600 1760 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2219 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3310 3350 3300 3400 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四、八及二一） 應收帳款淨額（附註四及九） 應收關係人款項（附註四及二一） 預付款項（附註二一） 其他金融資產（附註四及十） 其他流動資產（附註四及十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、七及二一） 備供出售金融資產（附註四、八及二一） 以成本衡量之金融資產（附註四） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及二二） 投資性不動產（附註四及十三） 其他非流動資產（附註四、十七及二二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十四） 應付票據及帳款 應付關係人款項（附註二一） 其他應付款 其他流動負債（附註四及十七） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及十七） 淨確定福利負債（附註四及十五） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益淨額 本公司業主權益總計 權益總計 負債及業主權益總計		106年12月31日	106年12月31日	％ 1 - 1 1 - - 2 - 5 1 2 - 74 7 11 - 95 100 2 - 1 1 - 4 3 1 - 4 8 40 3 16 35 51 2) 92 92 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 79,113 32,007 151,914 51,867 37,846 31,011 163,956 7,298 555,012 97,827 176,327 45,900 7,680,039 722,198 1,098,722 15,039 9,836,052 $ 10,391,064 $ 243,000 32,969 65,462 73,738 39,591 454,760 288,020 75,136 16,161 379,317 834,077 4,172,945 334,382 1,617,952 3,674,194 5,292,146 242,486) 9,556,987 9,556,987 $ 10,391,064			金	額 $ 92,085 42,034 - 73,657 61,420 33,291 34,568 7,077 344,132 78,845 - 45,900 7,932,708 741,574 1,100,074 32,814 9,931,915 $ 10,276,047 $ 35,000 37,688 44,559 48,322 12,190 177,759 288,283 82,473 14,094 384,850 562,609 4,172,945 334,382 1,617,952 3,207,608 4,825,560 380,551 9,713,438 9,713,438 $ 10,276,047		％
		(		(					1 - - 1 1 - - - 3 1 - 1 77 7 11 - 97 100 - - - 1 - 1 3 1 - 4 5 41 3 16 31 47 4 95 95 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：梅家禮

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會計主管：陳建州

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董事長：劉文慶

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台灣航業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十三及 二一） $ 1,240,099 5000 營業成本（附註十二、十五 及二一） 1,025,987 5900 營業毛利 214,112 6000 營業費用（附註十二及十五） 110,794 6900 營業淨利 103,318 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 340,361 7100 利息收入（附註二一） 2,058 7130 股利收入 5,967 7190 其他收入（附註二一） 28,812 7510 利息費用 ( 1,554 ) 7590 其他支出（附註二一） ( 2,851 ) 7630 外幣兌換損失（附註二 四） ( 14,124 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失） 25,084 7000 營業外收入及支出 合計 383,753 7900 本年度稅前淨利（損） 487,071 7950 所得稅費用（附註四及十七）( 20,600)	106年度

（接次頁）

－ － 29

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨利（損） $ 466,471 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 115 8330 採用權益法認列子 公司之其他綜合 損益之份額 - 115 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 30,268 ) 8380 採用權益法認列子 公司及關聯企業 之其他綜合損益 之份額 ( 592,769) 8300 其他綜合損益淨額 ( 622,922) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 156,451) 每股盈餘（虧損） （附註十八） 9710 基 本 $ 1.12 9810 稀 釋 $ 1.12	106年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州

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－ － 30

台灣航業股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股			本 額 $ 4,172,945 - - - - - 4,172,945 - - - $ 4,172,945	資	本 公 積 $ 334,382 - - - - - 334,382 - - - $ 334,382	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 3,405,099 ( 9,391 ) ( 91,805 ) ( 90,825 ) ( 5,470) ( 96,295) 3,207,608 466,471 115 466,586 $ 3,674,194	其 他 權	益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益 ( $ 95,222 ) - - - ( 7,521) ( 7,521) ( 102,743 ) - ( 8,706) ( 8,706) ($ 111,449)	權 益 總 計
									國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 626,311 - - - ( 143,017) ( 143,017) 483,294 - ( 614,331) ( 614,331) ($ 131,037)
	仟	股 數 417,294 - - - - - 417,294 - - - 417,294	金				法定盈餘公積 $ 1,608,561 9,391 - - - - 1,617,952 - - - $ 1,617,952
									( ( ( ( (		$ 10,052,076 - ( 91,805 ) ( 90,825 ) ( 156,008) ( 246,833) 9,713,438 466,471 ( 622,922) ( 156,451) $ 9,556,987

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉文慶

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經理人：梅家禮

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會計主管：陳建州

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－ － 31

台灣航業股份有限公司 個體現金流量表 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 AAAA營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊及攤銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31220 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 出售不動產、廠房及設備價款	106年度 $ 487,071 36,804 ( 25,084 ) 1,554 ( 2,058 ) ( 5,967 ) ( 340,361 ) - ( 281 ) 10,129 21,891 23,540 2,280 19 ( 15,516 ) ( 4,887 ) 21,285 25,333 18,088 ( 7,222) 246,618 ( 11,773) 234,845 ( 358,509 ) - ( 15,381 ) -	105年度
		( $ 68,625 ) 39,621 49,262 868 ( 1,173 ) ( 6,226 ) 161,063 ( 114 ) ( 478 ) ( 7,967 ) 29,661 ( 6,747 ) ( 8,632 ) 4,440 9,703 ( 16,997 ) 8,778 ( 12,985 ) 1,098 ( 26,980) 147,570 ( 67,760) 79,810 - 100,000 - 114

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B06600 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取股利 投資活動之淨現金流入（出） CCCC籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 113,872 ) 17,342 7,779 6,228 ( 456,413) 208,000 2,067 - ( 1,471) 208,596 ( 12,972 ) 92,085 $ 79,113	105年度
		( $ 9,272 ) ( 21,738 ) 7,718 7,320 84,142 ( 90,000 ) 2,331 ( 91,805 ) ( 885) ( 180,359) ( 16,407 ) 108,492 $ 92,085

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉文慶 經理人：梅家禮 會計主管：陳建州

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附件五

台灣航業股份有限公司「公司章程」部份條文修正前、後對照表

修正後條文	現行條文	說 明
第 十三 條： 本公司股東每股有一表決權，但依 法令或章程規定表決權應受限制 或無表決權者，不在此限。 股東會選任董事時，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事。	第 十三 條： 本公司股東每股有一表決權，但依 法令或章程規定表決權應受限制 或無表決權者，不在此限。 股東會選任董事或監察人時，每一 股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事或 監察人。	配合設置審計委員會 替代監察人職權，爰 刪除監察人用語。
第四章 董事、審計委員會及職權 第 十六 條： 本公司設董事七至九人，任期三 年，連選得連任，採候選人提名制 度，由股東就候選人名單中選任 之。全體董事所持有本公司記名股 票之股份總額，悉依主管機關頒布 之「公開發行股票之公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」之 規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事不少於 三人且不少於董事席次五分之一。 本公司依法設置審計委員會，並由 全體獨立董事組成，負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。	第四章 董事、監察人及職權 第 十六 條： 本公司設董事七至九人，監察人二 人，任期均為三年，連選得連任， 採候選人提名制度，由股東就候選 人名單中選任之。全體董事、監察 人所持有本公司記名股票之股份 總額，悉依主管機關頒布之「公開 發行股票之公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規定辦 理。 前項董事名額中，獨立董事不少於 二人且不少於董事席次五分之一。 本公司自第二十五屆董事會起，設 置審計委員會，本章程關於監察人 之相關規定，則不再適用。	文字修訂。 文字修訂。 修訂獨立董事名額。 明訂審計委員會之成 員及職權。 增訂審計委員會相關 規定。
第 十七 條： 董事組織董事會，由三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，對外代	第 十七 條： 董事組織董事會，由三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，對外代

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表公司。 董事長及董事之報酬，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻價值，並 依照業界水準，授權董事會議定 之。 董事長退職或退休適用本公司陸 上員工工作規則所定員工退休金 給予標準核發退職或退休金。		表公司。 董事長、董事及監察人之報酬，依 其對本公司營運參與之程度及貢 獻價值，並依照業界水準，授權董 事會議定之。 董事長退職或退休適用本公司陸 上員工工作規則所定員工退休金 給予標準核發退職或退休金。	文字修訂。
第十七條之一： 為分散董事法律責任風險，以提升 公司治理能力，本公司得為全體董 事及本公司派任於轉投資公司董 事、監察人之代表人於其任期內投 保「董事、監察人及經理人責任保 險」。		第十七條之一： 為分散董事及監察人法律責任風 險，以提升公司治理能力，本公司 得為全體董事、監察人及本公司派 任於轉投資公司董事、監察人之代 表人於其任期內投保「董監事責任 保險」。	修訂部分文字及責任 保險名稱。
第 十八 條： 董事會每兩個月召開一次，每次召 開應載明事由，於七日前通知各董 事，但有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會開會時，董事應親自出 席，但董事因故無法親自出席，得 委託其他董事代理之，代理人以受 一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議 為之，其董事以視訊畫面參與會議 者，視為親自出席。		第 十八 條： 董事會每兩個月召開一次，每次召 開應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人，但有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會開會時，董事 應親自出席，但董事因故無法親自 出席，得委託其他董事代理之，代 理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議 為之，其董事以視訊畫面參與會議 者，視為親自出席。	文字修訂。
第 二十二 條 (刪除)		第 二十二 條： 監察人除依法執行監察職務外，並 得列席董事會陳述意見及行使下 列各項職權： 一、調查公司業務及財務狀況、查 核簿冊文件。 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並提報意見於股東會。 三、辦理上述各項業務，得代表公 司委託會計師、律師審核之。 四、董事為自己或他人與本公司為 買賣、借貸或其他法律行為時，由 監察人為本公司代表。 五、監察人除董事會不為召集或不	本條刪除。

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				能召集股東會，得為公司利益，於 必要時，得召集股東會。 六、其他依據法令規章授予之職 權。
				權。
	第 二十三 條： 董事缺額達三分之一或獨立董事 均解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補 足原任之期限為限。			第 二十三 條： 董事缺額達三分之一或監察人全 體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補 足原任之期限為限。	文字修訂。
	第 二十四 條： 本公司設總經理一人由董事長提 名，經董事半數以上之同意依法聘 任及解任。本公司另設副總經理、 協理、經理、總稽核及主任，由總 經理提名，惟財務、會計或內部稽 核主管之任免應先經審計委員會 同意外，其餘重要人員皆得直接提 報董事會決議任免之。本公司其餘 人員，由總經理任免之。			第 二十四 條： 本公司設總經理一人由董事長提 名，經董事半數以上之同意依法聘 任及解任。本公司另設副總經理、 協理、經理、總稽核及主任，由總 經理提名，經董事會決議任免之。 本公司其餘人員，由總經理任免 之。	爰依證券交易法第14 條之5規定，修訂財 務、會計或內部稽核 主管之任免方式。
	第 二十五 條： 本公司以每年一月一日起至十二 月三十一日止為會計年度。董事會 應於每會計年度終了，編造下列各 項表冊，依法定程序提請股東常會 承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。			第 二十五 條： 本公司以每年一月一日起至十二 月三十一日止為會計年度。董事會 應於每會計年度終了，編造下列各 項表冊，於股東常會三十日前送請 監察人查核後，提出於股東會請求 承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	文字修訂。

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第 二十七 條： 本公司年度如有獲利，應提撥不得 低於百分之○‧五為岸上員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司岸上員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議 提撥不得高於百分之一‧五為董事 酬勞。岸上員工酬勞及董事酬勞分 派案應提股東會報告。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥岸上員工酬 勞及董事酬勞。 本公司審計委員會設置前，監察人 酬勞併同董事酬勞依前項比率分 派。	第 二十七 條： 本公司年度如有獲利，應提撥不得 低於百分之○‧五為岸上員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司岸上員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議 提撥不得高於百分之一‧五為董 事、監察人酬勞。岸上員工酬勞及 董事、監察人酬勞分派案應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥岸上員工酬勞及董事、監察 人酬勞。	文字修訂。 本項新增。
第三十條： 本章程訂立於民國四十年四月，第 一次修正於四十七年六月二十七 日，第二次修正於四十八年七月三 日，第三次修正於四十九年二月二 十九日，第四次修正於五十年八月 十一日，第五次修正於五十六年七 月十八日，第六次修正於五十八年 四月二十五日，第七次修正於五十 八年十月十七日，第八次修正於六 十年四月九日，第九次修正於六十 一年七月二十八日，第十次修正於 六十三年二月十五日，第十一次修 正於六十四年三月二十一日，第十 二次修正於六十五年四月三十 日，第十三次修正於六十六年七月 二十二日，第十四次修正於六十七 年十二月一日，第十五次修正於六 十八年十一月二十三日，第十六次 修正於六十九年十二月十九日，第 十七次修正於七十一年十二月二 十四日，第十八次修正於七十二年 七月二十九日，第十九次修正於七 十八年八月二十五日，第廿次修正	第三十條： 本章程訂立於民國四十年四月，第 一次修正於四十七年六月二十七 日，第二次修正於四十八年七月三 日，第三次修正於四十九年二月二 十九日，第四次修正於五十年八月 十一日，第五次修正於五十六年七 月十八日，第六次修正於五十八年 四月二十五日，第七次修正於五十 八年十月十七日，第八次修正於六 十年四月九日，第九次修正於六十 一年七月二十八日，第十次修正於 六十三年二月十五日，第十一次修 正於六十四年三月二十一日，第十 二次修正於六十五年四月三十 日，第十三次修正於六十六年七月 二十二日，第十四次修正於六十七 年十二月一日，第十五次修正於六 十八年十一月二十三日，第十六次 修正於六十九年十二月十九日，第 十七次修正於七十一年十二月二 十四日，第十八次修正於七十二年 七月二十九日，第十九次修正於七 十八年八月二十五日，第廿次修正	增訂本次修正日期。

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	於八十一年六月十九日，第廿一次 修正於八十三年五月廿七日，第廿 二次修正於八十四年九月廿六 日，第廿三次修正於八十五年四月 二十七日，第廿四次修正於八十五 年十月二十九日，第廿五次八十六 年六月十四日，第廿六次修正於民 國八十七年五月十五日，第廿七次 修正於民國八十七年八月十二 日，第二十八次修正於民國八十九 年六月二十二日，第二十九次修正 於民國九十年六月二十二日，第三 十次修正於九十一年六月二十一 日，第三十一次修正於九十三年六 月二十四日，第三十二次修正於九 十四年五月十八日，第三十三次修 正於九十五年六月二十三日，第三 十四次修正於九十六年十一月十 五日，第三十五次修正於九十八年 六月十九日，第三十六次修正於一 ○○年六月二十二日，第三十七次 修訂於一○一年六月十八日，第三 十八次修訂於一○五年六月二十 二日，第三十九次修訂於一○六年 六月二十日，第四十次修訂於一○ 七年六月二十六日。	於八十一年六月十九日，第廿一次 修正於八十三年五月廿七日，第廿 二次修正於八十四年九月廿六 日，第廿三次修正於八十五年四月 二十七日，第廿四次修正於八十五 年十月二十九日，第廿五次八十六 年六月十四日，第廿六次修正於民 國八十七年五月十五日，第廿七次 修正於民國八十七年八月十二 日，第二十八次修正於民國八十九 年六月二十二日，第二十九次修正 於民國九十年六月二十二日，第三 十次修正於九十一年六月二十一 日，第三十一次修正於九十三年六 月二十四日，第三十二次修正於九 十四年五月十八日，第三十三次修 正於九十五年六月二十三日，第三 十四次修正於九十六年十一月十 五日，第三十五次修正於九十八年 六月十九日，第三十六次修正於一 ○○年六月二十二日，第三十七次 修訂於一○一年六月十八日，第三 十八次修訂於一○五年六月二十 二日，第三十九次修訂於一○六年 六月二十日。

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附件六

台灣航業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正前、後對照表

	修正後條文		現行條文	說 明
	第五條： … 凡超過前項授權額度或買、賣非供 營業使用之不動產時，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過後辦理，準用 第十七條第二項及第三項規定。		第五條： … 凡超過前項授權額度或買、賣非供 營業使用之不動產時，應提報董事 會審議通過後辦理，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明，公司並 應該將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	配合設置審計委員 會，將有關監察人部分 修改為審計委員會。
	第九條：關係人交易之處理程序 … 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產以外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券 及申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項，並 準用第十七條第二項及第三項 規定： … 三、交易成本之合理性評估 … (五)… 2.審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 …		第九條：關係人交易之處理程序 … 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產以外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券 及申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： … 三、交易成本之合理性評估 … (五)… 2.監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 …	修正理由同第五條。 文字修訂。
	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 …		第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 …

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修正後條文	現行條文	說 明
(三)權責劃分 本公司從事衍生性商品交易 時，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會通過後方得為之，準用第 十七條第二項及第三項規定。 … 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書 面通知審計委員會。 … 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)… 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出 席並表示意見。	(三)權責劃分 本公司從事衍生性商品 交易時，應先報奉董事會 通過後方得為之。 … 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書 面通知監察人。 … 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (一)… 2.監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。	修正理由同第五條。 文字修訂。 依「公開發行公司取得 與處分資產處理準則」 第二十條，修訂部分文 字。
第十七條：實施與修訂 本處理程序之訂定應經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會通過後， 報請股東會同意，修正時亦 同。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理 程序』經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監 察人。已依規定設置獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	文字修訂。 依「公開發行公司取得 與處分資產處理準則」 第六條新增第二項及 第三項條文。

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		修正後條文	現行條文	說 明
		本條所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者 計算之。
	第十八條：本處理程序訂立於民國 八十六年五月三十日，第一次修正 於民國八十八年十一月二十五日， 第二次修正於民國八十九年二月二 十四日，第三次修正於民國九十二 年五月三十日，第四次修正於民國 九十四年五月十八日，第五次修正 於民國九十六年十一月十五日，第 六次修正於民國一○○年六月二十 二日，第七次修正於民國一○一年 六月十八日，第八次修正於民國一 ○三年六月十九日，第九次修正於 民國一○六年六月二十日，第十次 修正於民國一○七年六月二十六 日。		第十八條：本處理程序訂立於民國 八十六年五月三十日，第一次修正 於民國八十八年十一月二十五日， 第二次修正於民國八十九年二月二 十四日，第三次修正於民國九十二 年五月三十日，第四次修正於民國 九十四年五月十八日，第五次修正 於民國九十六年十一月十五日，第 六次修正於民國一○○年六月二十 二日，第七次修正於民國一○一年 六月十八日，第八次修正於民國一 ○三年六月十九日，第九次修正於 民國一○六年六月二十日。	增訂本次修正日期。

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附件七

台灣航業股份有限公司「背書保證作業程序」部分條文修正前、後對照表

修正後條文	現行條文	說 明
第 五 條：決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證時，應依 第六條規定程序簽核，並經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意後，再提報董事會決議 通過後辦理，準用第十二條第 二項及第三項之規定。 二、 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，並應先經本公司審計 委員會全體成員二分之一以上 同意後，再提報董事會決議通 過後辦理，準用第十二條第二 項及第三項之規定。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之子公司間背書保證， 不在此限。 …	第 五 條：決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證時，應依 第六條規定程序簽核，並經董 事會決議同意後為之。於董事 會討論時，應充份考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 二、 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之子公司間背書保證， 不在此限。 …	配合審計委員會 設置，增修相關規 定。
第 六 條：背書保證辦理程序 一、 辦理背書保證時，財務部應依 背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作 業程序之規定及有無已達應公 告申報標準之情事，並應分析 背書保證對象之必要性及合理 性、營運、財務及信用狀況等， 以評估背書保證之風險及作成 紀錄，必要時並應取得擔保 品，於敘明相關背書保證內容 原因及風險評估結果簽報董事 長核准後，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 後，再提報董事會決議通過後 辦理，準用第十二條第二項及	第 六 條：背書保證辦理程序 一、 辦理背書保證時，財務部應依背 書保證對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業程序 之規定及有無已達應公告申報 標準之情事，並應分析背書保證 對象之必要性及合理性、營運、 財務及信用狀況等，以評估背書 保證之風險及作成紀錄，必要時 並應取得擔保品，於敘明相關背 書保證內容原因及風險評估結 果簽報董事長核准後提董事會 討論同意後為之。	配合設置審計委 員會修正相關程 序。

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		第三項之規定。
	第 八 條：辦理背書保證應注意事項 一、 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 二、 本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金 額超限時，稽核單位應督促財務 部訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會以及報告董事 會，並依計畫時程完成改善。			第 八 條：辦理背書保證應注意事項 一、 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 二、 本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金 額超限時，稽核單位應督促財務 部訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人以及報告董事 會，並依計畫時程完成改善。	設置審計委員會 替代監察人職權。
	第 十 條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 … 三、 子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料 送交審計委員會。 …			第 十 條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 … 三、 子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人。 …	設置審計委員會 替代監察人職權。
	第十二條：實施與修訂 本作業程序之訂定應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會通過後，報請股東會同意，修正 時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。			第十二條：實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。 本作業程序於董事會討論時，應充份 考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	設置審計委員會 替代監察人職 權，並增訂相關規 定。

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第十三條： 第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五 本作業程序訂立於民國八十六年五 增訂本次修正日 月三十日，第一次修正於八十八年十 月三十日，第一次修正於八十八年十 期。 一月十九日，第二次修正於民國九十 一月十九日，第二次修正於民國九十 一年元月，第三次修正於民國九十二 一年元月，第三次修正於民國九十二 年五月三十日，第四次修正於民國九 年五月三十日，第四次修正於民國九 十九年六月十七日，第五次修正於民 十九年六月十七日，第五次修正於民 國一○二年六月十七日，第六次修正 國一○二年六月十七日，第六次修正 於民國一○四年六月二十二日，第七 於民國一○四年六月二十二日。 一 次修正於民國 ○七年六月二十六 日。

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附件八

台灣航業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正前、後對照表

修正後條文	現行條文	說 明
第 四 條：審查程序 ㄧ、申請 … (二)若因業務往來關係從事資金貸 與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金 額是否相當；若因短期融通資 金之必要者，應列舉得貸與資 金之原因及情形，並加以徵信 調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務部主管及總 經理。 … 三、貸款核定： … (二) 對於徵信調查及評估後，擬 同意貸放案件，經辦人員應 填具審核意見，擬具貸放條 件，先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意後，再 提報董事會決議通過後辦 理，準用第十二條第二項及 第三項規定。 …	第 四 條：審查程序 ㄧ、申請 … (二)若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務部經辦人員 應評估貸與金額與業務往來 金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵 信調查，將相關資料及擬具之 貸放條件呈報財務部主管及 總經理後，再提報董事會決 議。 … 三、貸款核定： … (二) 對於徵信調查及評估後，擬 同意貸放案件，經辦人員應 填具審核意見，擬具貸放條 件，提報董事會決議。於董 事會討論時，應充份考量各 獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 …	將貸放核定方式併入 第三項第二款。 配合審計委員會設 置，增修相關規定。
第 七 條：案件之登記與保管 一、 公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、審計委員會同意日 期、董事會通過日期、資金貸 放日期及依本作業程序應審 慎評估之事項詳予登載備查。 …	第 七 條：案件之登記與保管 一、 公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程 序應審慎評估之事項詳予登 載備查。 …	新增審計委員會同意 日。
第 八 條：辦理資金貸與他人應注 意事項： 一、 本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本作 業程序之規定，併同評估結果 先經審計委員會全體成員二	第 八 條：辦理資金貸與他人應注 意事項： 一、 本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，	配合設置審計委員 會，將有關監察人部分 修改為審計委員會及 相關規定。

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二、 三、 …	分之一以上同意後，再提報董 事會決議通過後辦理，準用第 十二條第二項及第三項規 定，不得授權其他人決定。本 公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前述規定辦 理，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。前述所 稱一定額度，係指不超過該貸 與公司淨值百分之十。 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員 會。 本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘 額超限時，稽核單位應督促財 務部訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。		不得授權其他人決定。本公 司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前述規定 提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。前述所稱一定額 度，係指不超過該貸與公司 淨值百分之十。 二、 本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。 三、 本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘 額超限時，稽核單位應督促財 務部訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 …
第 九 條：對子公司資金貸與他人 之控管程序 … 三、 子公司內部稽核人員亦應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審 計委員會。 …			第 九 條：對子公司資金貸與他人 之控管程序 … 三、 子公司內部稽核人員亦應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交各監察人。 …	設置審計委員會替代 監察人職權。
第十二條：實施與修訂 本作業程序之訂定應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 董事會通過後，報請股東會同意， 修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事			第十二條：實施與修訂 本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本作業程序於董事會討論時，應充 份考量各獨立董事之意見，並將其	設置審計委員會替代 監察人職權，並增訂相 關規定。

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三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本條所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。		同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五 月三十日，第一次修正於八十八年 十一月十九日，第二次修正於民國 九十一年元月，第三次修正於民國 九十二年五月三十日，第四次修正 於民國九十九年六月十七日，第五 次修正於民國一○二年六月十七 日，第六次修正於民國一○四年六 月二十二日，第七次修正於民國一 ○七年六月二十六日。		第十三條： 本作業程序訂立於民國八十六年五 月三十日，第一次修正於八十八年 十一月十九日，第二次修正於民國 九十一年元月，第三次修正於民國 九十二年五月三十日，第四次修正 於民國九十九年六月十七日，第五 次修正於民國一○二年六月十七 日，第六次修正於民國一○四年六 月二十二日。	增訂本次修正日期。

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附件九

董事(含獨立董事)候選人名單

職稱	候選人	持有股數	學歷	經歷	現職
董事	交通部 代表人: 劉文慶	110,436,379 股	香港理工大學應 用生化科技研究 所碩士 中興大學化學系 學士	 高雄硫酸錏(股)公 司董事長  中殼潤滑油(股)公 司董事長  台灣中油(股)公司 高級顧問	 台灣航業股份有限 公司董事長
董事	交通部 代表人: 梅家禮	110,436,379 股	海洋大學航技所 碩士	 台灣航業股份有限 公司副總經理	 台灣航業股份有限 公司總經理
董事	交通部 代表人: 祁文中	110,436,379 股	國立交通大學交 通運輸研究所碩 士 國立交通大學交 通運輸工程學系 學士	 交通部運輸研究所 所長  交通部航港局局長  交通部航政司司長  交通部路政司司長  臺中市政府交通處 處長  臺中市政府交通局 局長  交通部臺灣區國道 高速公路局副總工 程司  交通部臺灣區國道 高速公路局組長  臺北市交通管制工 程處總工程司	 交通部常務次長
董事	運旺投 資(股) 公司代 表人: 林文博	10,079,000 股	國立交通大學管 理科學研究所碩 士	 陽明海運股份有限 公司:課長、副理、 經理、資深協理、副 總經理、資深副總經 理暨財務長	 陽明海運股份有限 公司總經理暨總營 運長
董事	中國航 運(股) 公司代 表人: 王天偉	31,125,000 股	國立台灣海洋大 學輪機系學士	 台灣航業(股)公司 董事  中國航運(股)公司 副總經理  中國航運(股)公司 海運船務部協理  中國航運(股)公司 海運部資深工程師  中國航運(股)公司 工務部資深工程師  中國航運公司船員	 中國航運股份有限 公司副總經理

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董事	永裕興 企業有 限公司 代表人: 林玉琴	8,374,000 股	東吳大學經濟學 系學士	 永裕興海運有限公 司董事長  巴商永裕興航運有 限公司董事長	 永裕興企業有限公 司董事長
獨立 董事	王金山	0 股	台灣大學EMBA 東吳大學會計系 學士	 勤業眾信聯合會計 師事務所副董事長  勤業眾信聯合會計 師事務所審計服務 營運長  中華民國會計師公 會全國聯合會常務 理事  中華民國會計研究 發展基金會財務會 計準則委員會委員  中華民國會計研究 發展基金會審計準 則委員會委員  中華民國會計研究 發展基金會會計問 題研議小組委員	無
獨立 董事	黃望修	0 股	海洋大學航管所 博士 交通大學管科所 碩士 臺灣大學經濟系 學士	 陽明海運(股)公司 總經理、董事長  中國航聯產物保險 公司總經理  高雄銀行董事長  長榮大學航管所兼 任副教授	 台中市工商發展投 資策進會顧問
獨立 董事	呂世通	0 股	中央大學土木工 程學系營建管理 組博士 中央大學企業管 理學系作業與科 技管理組博士	 審計部台北市審計 處審計員  開南大學風險管理 學系專任副教授兼 系主任  開南大學物流與航 運管理學系專任教 授兼研究發展處研 發長  開南大學物流與航 運管理學系專任教 授兼觀光運輸學院 院長	 開南大學物流與航 運管理學系專任教 授

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附件十

解除第二十五屆董事(含獨立董事)之候選人競業限制名單

姓名	兼任公司名稱及擔任職務
交通部	 陽明海運股份有限公司董事  臺灣港務股份有限公司董事及監察人  台灣高速鐵路股份有限公司董事  中華電信股份有限公司董事  台北大眾捷運股份有限公司董事  中華郵政股份有限公司董事及監察人
中國航運股份有限公司	 環能海運股份有限公司董事
交通部代表人: 劉文慶	 台新海運公司董事/總經理  新旺海運公司董事長  陽明海運股份有限公司董事
交通部代表人: 梅家禮	 台新海運公司董事/秘書  新旺海運公司董事
運旺投資(股)公司代表人: 林文博	 陽明海運股份有限公司總經理暨總營運長  陽明德拉瓦控股公司董事  陽明海運(英屬維京群島)有限公司董事  運揚航運股份有限公司董事  陽明(新加坡)私人有限公司董事  高明貨櫃碼頭股份有限公司董事  陽凱有限公司董事
中國航運(股)公司代表人: 王天偉	 中國航運股份有限公司副總經理
永裕興企業有限公司代表人: 林玉琴	 永裕興企業有限公司董事長
黃望修	 臺灣港務股份有限公司董事

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