Termo-Rex S.A. — AGM Information 2019

May 21, 2019

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień 17 czerwca 2019 roku

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień 17 czerwca 2019 roku

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobiePani/Pana ………………………………………….

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie przyjęcia porządku obrad WalnegoZgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.
• 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdaniaZarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zarok obrotowy 2018

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 , po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 23 485 tys. zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego stratę netto w wysokości 812 tys. zł (osiemset dwanaście tysięcy złotych);
• − zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zmniejszenie kapitału (funduszu) własnego o kwotę 812 tys. zł (osiemset dwanaście tysięcy złotych);
• − rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 245 tys. zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdaniaZarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex zarok obrotowy 2018

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018r, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2018, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 31 228 tys. zł (trzydzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• − skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego stratę netto w wysokości 336 tys. zł (trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych);
• − zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zmniejszenie kapitału (funduszu) własnego o kwotę 336 tys. zł (trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych);
• − rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 201 tys. zł (dwieście jeden tysięcy złotych);
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr ………….. w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

§ 1 [Podział zyskówSpółki]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 2) Statutu Spółki – postanawia niniejszym stratę netto Spółki za rok obrotowy 2018, osiągniętą w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., w całości, tj. w łącznej kwocie 812 tys. zł (osiemset dwanaście tysięcy złotych); pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Jackowi Jussakowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jackowi Jussakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Barbarze Krakowskiej, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Barbarze Krakowskiej, pełniącej funkcję Wiceprezes Zarządu Spółki, absolutoriumz wykonania obowiązków w 2018 roku,tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie udzielenia Jarosławowi Żemła, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jarosławowi Żemła, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 11.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Marioli Mendakiewicz, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Marioli Mendakiewicz, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jejpodjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie udzielenia Annie Antonik, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Annie Antonik, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 11.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Obarskiemu,, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Markowi Tatar, członkowi Rady Nadzorczej Spółki,absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11.06.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Markowi Tatar, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium zwykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 11.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

w sprawie udzielenia Katarzynie Leda, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 11.06.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Katarzynie Leda, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 11.06.2018 r.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Jarosławowi Skrago, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2018 r. do 11.06.2018 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Jarosławowi Skrago, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki,, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 11.06.2018 r.