Termo-Rex S.A. — Board/Management Information 2026

Apr 30, 2026

TERMO-REX S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI ZA

2025 ROK

2026-04-21

---

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termo-Rex S.A. (dalej również, odpowiednio: „Rada” i „Spółka”) w roku obrotowym 2025 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 3¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej również „DPSN2021”). Sprawozdanie podlega przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Termo-Rex S.A.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, statutem spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zakresem nadzoru Rady objęte są wszystkie istotne dla funkcjonowania Spółki aspekty działalności, przy czym najważniejsze z nich dotyczą: uwarunkowań działalności operacyjnej, osiąganych wyników finansowych, zarządzania majątkiem zarządzania ryzykiem, funkcjonowania systemu sprawozdawczości finansowej, zapewnienia zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz innymi obowiązującymi regulacjami.

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 18 ust 3 Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków Rady i trwa 5 lat. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 14 maja 2025 r., tj. w dniu powołania Rady nowej kadencji.

Kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej kończy się 31 grudnia 2030 r., mandaty tych członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2030.

str. 1

---

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej TERMO – REX S.A., pełnione funkcje, zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.

Na koniec 2025 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący RN Marek Tatar
• Wiceprzewodniczący RN Tomasz Obarski
• Członek RN Anna Antonik
• Członek RN Janusz Antonik

• Członek RN Marlena Miąsko

• Niezależność członków Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności zgodnie z kryteriami określonymi w DPSN2021 oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Żaden członek Rady nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wymogów różnorodności z uwagi na płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe.

1. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń RN oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza TERMO – REX S.A. w roku 2025 odbyła 6 posiedzeń. W tym czasie zostało podjętych 7 uchwał.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w okresie sprawozdawczym odbywając w okresie sprawozdawczym 6 protokołowanych posiedzeń (stacjonarnych oraz z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), w trakcie których podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy objęte porządkiem obrad i przedkładane przez Zarząd Spółki, które nie wymagały podejmowania uchwał. Posiedzenia zwoływane były z wcześniejszym zawiadomieniem drogą mailową wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł zastrzeżeń do trybu zwołania posiedzenia ani trybu podejmowania uchwał.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane zostały protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń zawierają elementy przewidziane w przepisach prawa oraz w DPSN2021.

str. 2

---

1. Istotne zagadnienia działalności Spółki, pozostające pod szczególnym nadzorem Rady Nadzorczej

Zakres i standardy nadzoru Rady Nadzorczej nad działalnością Spółki wyznaczają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza działała również w oparciu o zasady ładu korporacyjnego Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zagadnieniami działalności Spółki, którym Rada Nadzorcza poświęcała szczególne zainteresowanie, były:

• Sytuacja operacyjna, rozwój działalności, realizacja strategii rozwoju Spółki, pozyskiwanie kontraktów, realizacja kontraktów, sytuacja Spółki na tle uwarunkowań sektora, branży i konkurencji;
• Sytuacja ekonomiczno – finansowa, rentowność działalności, płynność finansowa, Źródła finansowania działalności;
• Zarządzanie strategicznymi zasobami Spółki;
• Zarządzanie majątkiem Spółki, gospodarowanie zapasami, zaopatrzenie;
• Działalności systemów sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej w Spółce;
• Działalności w Spółce pozostałych strategicznych systemów;
• Realizacja obowiązków informacyjnych obciążających Spółkę.

Rada na każdym posiedzeniu otrzymywała informacje Zarządu w zakresie istotnych zdarzeń i działalności Spółki w powyżej wskazanych aspektach. Otrzymywane informacje oceniane były w kontekście realizacji celów działalności Spółki, zgodności działalności Zarządu i agend Spółki z interesem i strategią rozwoju Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza wzięła udział w zamknięciu roku obrotowego 2025 poprzez ocenę sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy.

1. Skład Zarządu, Dokonywane przez Radę Nadzorczą zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu

str. 3

---

W roku obrotowym 2025 Zarząd działał w składzie:

Jacek Jussak (Prezes Zarządu),

Barbara Krakowska (Wiceprezes Zarządu),

Nie nastąpiło zawieszenie członka Zarządu w pełnieniu funkcji ani oddelegowania członka Rady do pełnienia funkcji członka Zarządu.

7. Działalność Komitetu Audytu

Na koniec roku obrotowego 2025 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Anna Antonik - Przewodnicząca Komitetu Audytu

Marek Tatar - Członek Komitetu Audytu

Marlena Miąsko - Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu w toku okresu sprawozdawczego spełniali kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Komitetu, spełniała wymogi posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych będąc biegłym rewidentem. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali w/w określonych zakresach wszyscy członkowie Komitetu, jako osoby długoletnio współpracujące ze Spółką w różnych obszarach jej działalności. Wszyscy członkowie Komitetu posiadali przymiot niezależności w rozumieniu przepisów ww. ustawy.

Zadania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Termo-Rex S.A. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• analizowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

str. 4

---

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i rewizji finansowych.

8. Ocena sytuacji Spółki

SYTUACJA FINANSOWA, ANALIZA WSKAŹNIKOWA

Rada Nadzorcza ocenia sytuację finansową Spółki oraz zarządzanie zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Lp		31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
1	Wskaźniki zadłużenia	12,2%	10,3%	18,2%	23,4%	23,8%	35,0%
2	Wskaźnik zadłużenia aktywów	13,9%	15,5%	22,3%	30,5%	31,3%	53,9%
	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
3	Wskaźniki płynności	5,9	6,7	1,5	1,0	1,3	1,1
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	3,8	4,5	0,5	0,5	0,3	0,4
5	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,67	2,2	0,02	0,01	0,01	0,01
6	Wskaźniki rentowności	14,5%	68,8%	16,6%	-13,6%	10,7%	-0,7%
7	Wskaźnik rentowności majątku	9,4%	31,6%	6,7%	-5,6%	3,7%	-0,5%
8	Wskaźnik rentowności kapitału	24,7%	87,8%	12,7%	-10,0%	6,9%	-1,0%
9	EBIT	3 152	12 090	1 664	(1 337)	891	(138) tys. zł.
10	EBITDA	3 753	12 483	2 144	(817)	1 468	497 tys. zł.

1. Wskaźnik zadłużenia aktywów = zobowiązania razem x 100/aktywa razem
2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania razem x 100/kapitał własny
3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = aktywa obrotowe – zapas – RMK
   czynne/zobowiązania
   krótkoterminowe

str. 5

---

1. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej = środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe
2. Wskaźnik rentowności sprzedaży = zysk netto Grupy x 100/przychody ze sprzedaży Grupy
3. Wskaźnik rentowności majątku = zysk netto Grupy x 100/kapitał własny Grupy
4. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy x 100/kapitał akcyjny Grupy
5. EBIT = zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych
6. EBITDA = EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów w 2025 roku kształtował się na poziomie 12,2% i był niższy o 1,9% od poziomu z 2024 roku, kiedy wynosił 10,3%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2025 roku kształtował się na poziomie 13,9%, a w porównywanym 2024 roku wynosił 15,5%.

W 2025 roku Spółka zwiększyła o 338 tys. zł zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku spadły o 0,0 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2025 roku spadły o 0,0 tys. zł.

Wg. stanu na koniec 2024 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 191 tys. zł.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2025 roku utrzymywał się na poziomie 5,9 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 3,8 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,67. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 6,7-, wskaźnik płynności szybkiej 4,5-, wskaźnik płynności gotówkowej 2,2.

W 2025 roku wartości wskaźników płynnościowych w porównaniu do 2024 roku utrzymują się na zadowalającym poziomie.

Wskaźniki rentowności

W 2025 roku wynik finansowy Spółki zakończył się zyskiem netto w kwocie 2 797 tys. zł. W roku poprzednim był to zysk netto o wartości 9 957 tys. zł. Wartość wszystkich wskaźników

str. 6

---

rentowności za 2025 rok jest dodatnia. W 2025 roku wskaźnik rentowności majątku wyniósł 9,4%, wskaźnik rentowności kapitału 24,7%, a wskaźnik rentowności sprzedaży 14,5.

1. Ocena z badania sprawozdania finansowego TERMO-REX S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności TERMO-REX S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Ocena Rady nadzorczej w tym zakresie dokonana została w oddzielnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.

1. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przekazania zysku na kapitał zapasowy i wypłaty dywidendy za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Zarząd TERMO-REX S.A. zaproponował przekazanie zysku w części, w kwocie 527 tys zł na kapitał zapasowy Spółki, a kwota 2 270 tys zł. miałaby być wypłacona tytułem dywidendy. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki TERMO-REX S.A. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h., pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w tej sprawie.

1. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Ogólną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej należy ocenić pozytywnie.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

str. 7

---

Termo-Rex S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance). Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za kontrolę wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

• sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
  zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2025,
• sprawozdania osób odpowiedzialnych w Spółce za przedmiotowe systemy i funkcje,
• wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
• wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmę audytorską badań sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na kryteria proporcjonalności i maksymalizacji efektywności działalności Spółki kontrola wewnętrzna prowadzona jest w strukturze rozproszonej, jako jeden z aspektów bieżącego zarządzania Spółką. Nie wyodrębniono wydzielonej jednostki organizacyjnej ani zasobów ludzkich dedykowanych wyłącznie do zadań kontroli. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez Zarząd oraz kadrę zarządzającą, poprzez bieżące monitorowanie prawidłowości przebiegu wszystkich procesów biznesowych w działalności Spółki. Stała weryfikacja poprawności przebiegu poszczególnych procesów biznesowych stanowi jeden z podstawowych elementów zarządzania działalnością poszczególnych jednostek i całej Spółki. Prawidłowość przebiegu poszczególnych procesów weryfikowana jest pod kątem zgodności z właściwymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi, zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnienie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej na uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także

str. 8

---

efektywności zarządzania. Realizacja systemu kontroli wewnętrznej zapewnia właściwy poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez:

• weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości Spółki,
• procedurę opiniowania i zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego,
• przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej przez Radę Nadzorczą,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem,
• monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania śródroczne i roczne poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Termo-Rex S.A. i stwierdza, że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności.

System zarządzania ryzykiem Termo-Rex S.A. prowadząc swoją działalność narażony jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, prawne, środowiskowe.

W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Wszystkie zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności są na bieżąco monitorowane, a ryzyko ich kredytowania jest indywidualnie analizowane. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności

str. 9

---

oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Poprzez zawieranie odpowiednich umów ubezpieczeniowych Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka jakie mogą wystąpić w jej działalności. Spółka korzysta z produktów kredytowych, optymalizując płynność finansową, z uwzględnieniem minimalizacji kosztów obsługi zadłużenia. W zakresie zarządzania ryzykiem zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii funkcjonuje system bezpieczeństwa obejmujący wszystkie poziomy organizacyjne i procesy technologiczne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z uzależnieniem się od dostawców oraz zakłóceniami w dostawach surowców, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.

Aby ograniczyć ryzyko utraty kluczowego odbiorcy, Spółka cały czas dąży do takiego ukształtowania portfela klientów, który zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji klientów i minimalizuje wpływ ewentualnej utraty pojedynczego odbiorcy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, który pozwala na minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

System nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance). Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W Termo-Rex S.A. nie wyodrębniono komórki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych komórek. Całościowo kwestiami zgodności działalności z prawem zajmuje się obsługa prawna i organizacyjna Spółki. Spółka na bieżąco podejmuje działania zapewniające zgodność prowadzonej działalności z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, których źródłem są w szczególności:

• akty prawa stanowione przez krajowego oraz europejskiego ustawodawcę,
• zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,
• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,

str. 10

---

• międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

Funkcja audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance), są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance).

15. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Raporty finansowe publikowane w 2025 r (raporty kwartalne, raport śródroczny oraz raporty roczne) przekazywane były terminowo. Raporty były kompletne i sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także przedstawiały rzeczywistą sytuację Spółki oraz Grupy.

Rada Nadzorcza ocenia, iż sprawozdanie z realizacji Zasad Ładu Korporacyjnego rzetelnie przedstawia stopień i sposób realizacji przez Spółkę tych zasad. Powyższa ocena powzięta została na podstawie analizy Sprawozdania w kontekście odnośnych informacji o działalności Spółki powziętych przez Radę w toku działalności, z uwzględnieniem dodatkowych informacji i wyjaśnień Zarządu, w tym odpowiedzi na pytania skierowane przez Radę Nadzorczą.

str. 11

---

16. Pozostałe informacje

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków określonych wart. 380¹ Ksh. Rada Nadzorcza ocenia, iż przekazywane przez Zarząd informacje rzetelnie oddawały sytuację operacyjną i finansową Spółki, sytuację majątkową jak również realizację przez Spółkę strategii rozwoju, jak również transakcje i inne zdarzenia mogące istotnie wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia ponadto, iż w myśl art. 382§4 Ksh otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, wyjaśnienia itp. o których przekazanie do Zarządu zwracali się członkowie Rady. Rada Nadzorcza nie zlecała w okresie sprawozdawczym usług, o których mowa w art. 382¹ Ksh a Spółka nie ponosiła kosztów takich usług.

Spółka nie ponosiła wydatków, o których mowa w pkt 1.5 DPSN.

Spółka nie przyjęła polityki różnorodności.

17. Samocena Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia TERMO-REX S.A.

Zgodnie z Zasadą Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW w 2021 r Rada Nadzorcza rzetelnie i z pełnym profesjonalizmem sprawowała nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności jej Zarządu. Odbywała posiedzenia w wystarczającej ilości, aby na bieżąco monitorować działalność spółki zarówno pod katem jej wyników finansowych (miesięcznych i kwartalnych), a także pod katem zasadniczej działalności operacyjnej. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej były bowiem omawiane bieżące plany spółki w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności oraz wnioskuje o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku następującym członkom Rady:

• Tomaszowi Kamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do 09 października 2025 roku,
• Tomaszowi Obarskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
• Annie Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,

str. 12

---

• Markowi Tatarowi – Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 22 grudnia 2025 roku oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 22 grudnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
• Januszowi Antonik – Członkowi Rady Nadzorczej, za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Jaworzno, dnia 21 kwietnia 2026 roku

Marek Tatar
Przewodniczący Rady

Janusz Antonik
Członek Rady

Zał.

• Sprawozdanie RN z wyników oceny z dnia 21.04.2026 r.

Anna Antonik
Członek Rady

Marlena Miąsko
Członek Rady

Tomasz Obarski
Wiceprzewodniczący Rady

Marek Tatar
Data:
2026.04.21
12:28:11 +02'00'

str. 13