TBEA Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 11, 2022

特变电工股份有限公司

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特变电工股份有限公司总经理（总裁）办公会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范总经理（总裁）办公会议事程序，保证 经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

第二条 总经理（总裁）办公会实行总经理负责制，主要职责是对授权范围 内的重要经营事项进行论证、决策和部署。

第二章 议事原则

第三条 依法议事、科学决策原则。议题决策之前，应当事先由相关职能部 门充分调研并论证其必要性和可行性，结合公司实际，以事实为依据，对会议议 题进行深入探讨，确保决策科学性。

第四条 分工负责原则。总经理（总裁）和公司经营班子成员根据分工，履 行各自职责，参加与其工作分工相关事项的总经理（总裁）办公会。

第五条 高效运行原则。总经理（总裁）办公会形成决议后，由经营管理部 及总裁办进行督办,确保会议各项决议积极落实，公司决策机制协调运转、高效 运行。

第六条 经营管理层应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不越权；

• （二）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

• （四）不利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不侵占公司的财产；

• （五）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （六）不得利用职务为自己或他人谋取或者接受本应属于公司的商业机会；

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• （七）不将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；

• （七）不泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密；

• （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章 议事范围及形式

第七条 根据《公司章程》规定及董事会授权，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告 工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）董事会授权范围内的投资、购买及处置资产事项，具体包括：

决定金额为上年度末归属于上市公司股东的净资产1%以下（含1%）的单项 投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买及处置资产事项；且一年内累计 决策的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买及处置资产事项总金额不 超过上年度末归属于上市公司股东的净资产的5%。

（十一）关联交易：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30 万元以下的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（连续 12 个月内累计计算）且未经公司董事会审议的交易。

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理（总裁）办公会议主要分为定期会议和临时会议：

（一）定期会议主要包括：日常经营调度会议、季度经营分析会议、半年度 经营分析会议、年度经营分析会议，由经营管理部负责筹备。

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（二）临时会议主要包括：公司章程规定的总经理职权范围内的事项；董事 会授权事项；其他临时性重大事项部署安排会议。

临时会议由相关决策事项责任部门负责筹备。

第四章 议事规则

第九条 总经理（总裁）办公会议定期会议按照计划定期召开，总经理可以 根据情况决定召开临时会议。

第十条 如遇下列情况之一，应当立即召开总经理（总裁）办公会议；

1、重要经营事项必须立即集体决策时；

• 2、重大突发事件发生时；

• 3、董事长、总经理认为必要时；

• 4、公司其他高级管理人员向总经理提议并获同意时。

第十一条 总经理（总裁）办公会的召开方式分为：现场会议、微信语音/ 视频会议、腾讯会议等其他第三方会议系统通讯会议及现场结合通讯会议。

第十二条 总经理办公会成员包括公司董事长、总经理、其他高级管理人员， 必要时可扩大到各分公司、控股公司和相关部门其他有关人员。

第十三条 定期会议由经营管理部负责筹备及召集。经营管理部提出及汇总 会议议题，提交总经理（总裁）办公会讨论研究，会议结束后形成会议纪要。

临时会议由相关业务职能部门筹备及召集。相关业务职能部门提出议题，在 征求公司分管领导同意意见后，提交总经理（总裁）办公会研究决策，会议决策 后形成会议经要或总经理（总裁）办公会决议。

第十四条 总经理（总裁）办公会会议材料由召集会议的相关部门负责筹备， 要求主题明确、思路清晰、简明扼要，并于会前送参会人员阅知。

第十五条 总经理（总裁）办公会会议由总经理（总裁）主持，总经理（总 裁）不能出席的，可书面委托其他经营班子主持。

第十六条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办 公会议对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理在充分听 取意见的基础上做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。

第十七条 总经理（总裁）办公会会议应形成会议纪要或总经理办公会决议， 定期会议由经营管理部负责督办和通报；临时会议由总裁办或会议组织部门负责

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督办和通报。

第十八条 总经理办公会议决议/纪要一经形成，必须坚决执行。已有明确 规定和职权范围内的事项,由分管领导负责组织贯彻落实；对没有明确分工的工 作,由总经理办公会纪要中明确的牵头责任人以及相关人员负责落实。公司对决 议/纪要执行情况进行绩效考核。

第五章 会议档案

第十九条 总经理（总裁）办公会会议材料（包括但不限于通知、议案、调 研论证材料、会议纪要、决议等）原件由会议组织部门负责保管，并于年度结束 后移交档案室存档。

第二十条 总经理（总裁）办公会会议材料保管期限十年。

第六章 附则

第二十一条 本规则的制定、修改经董事会审议通过后生效。

本规则与国家相关法律、法规及《公司章程》有冲突时，以法律、法规及《公 司章程》的相关规定执行。

第二十二条 本规则的解释权归公司董事会。

第二十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》等规定执行。

第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起开始实施。

特变电工股份有限公司董事会 2022 年4 月9 日

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