TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Apr 15, 2026

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

证券代码：600089

证券简称：特变电工

公告编号：临2026-025

特变电工股份有限公司关于控股公司

增加注册资本暨公司放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 增资标的名称：新疆准能化工有限公司

• 增资金额：合计不超过320,000 万元

• 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次交易已经公司十一届五次董事会会议审议通过，无需提交公司股东会 审议。

一、本次增资事项概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

为拓宽融资渠道，公司控股公司新疆准能化工有限公司（以下简称“准能化 工公司”）引入六家金融投资机构（以下简称“金融投资方”），共同对准能化 工公司进行增资，增资金额合计不超过320,000 万元，增资款项主要用于准能化 工公司偿还金融机构债务。公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简 称“天池能源公司”）放弃对本次增资享有的优先认购权。本次增资完成后，准 能化工公司仍是公司的控股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、本次交易的交易要素

交易事项	出售 □放弃优先受让权 ☑放弃优先认购权 □其他，具体为：
交易标的类型	☑股权资产 □非股权资产
交易标的名称	新疆准能化工有限公司
是否涉及跨境交易	□是 ☑否
放弃优先权金额	准能化工公司本次增资共计320,000 万元，以本次增资前天池能 源公司所持股权比例计算，本次公司放弃优先认购权金额

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

		320,000 万元
支付安排		全额一次付清，约定付款时点： ☑分期付款，约定分期条款：金融投资方就本协议约定的增资认 购款合计支付次数不超过2 次（含），最晚向准能化工公司支付 增资款的日期为2026 年4 月30 日（含当日）。
是否设置业绩对赌条款		是 ☑否

（二）董事会审议情况

2026 年4 月14 日，公司十一届五次董事会会议审议通过了《公司控股公司 新疆准能化工有限公司增加注册资本的议案》，该项议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

本次增资事项不需经公司股东会审议，不属于公司的关联交易，也不属于公 司重大资产重组事项。

二、增资方的基本情况

1、工银金融资产投资有限公司

（1）工银金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
统一社会信用代码	91320100MA1R80HU09
法定代表人	冯军伏
成立日期	2017 年9 月26 日
注册资本	2,700,000 万元人民币
实缴资本	2,700,000 万元人民币
注册地址	南京市浦滨路211 号江北新区扬子科创中心一期B 幢19-20 层
主要办公地址	北京市西城区金融大街8 号
控股股东/实际控制人	中国工商银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	以债转股为目的，收购银行对企业的债权并转股管理，对未转股债 权重组、转让和处置；投资企业股权，让企业用资金偿债；面向合 格投资者募资，发行私募产品支持债转股；发行金融债券，通过债 券回购等方式融入资金；对自营和募集资金投资管理，自营资金可 开展存放同业等业务。

（2）工银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
资产总额	19,819,151.07	18,389,086.42
负债总额	14,041,931.76	13,126,583.92

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

所有者权益总额	5,777,219.31	5,262,502.50
资产负债率	70.85%	71.38%
科目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入	741,156.62	849,529.30
净利润	442,520.63	485,705.18

2、招银金融资产投资有限公司

（1）招银金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	招银金融资产投资有限公司（以下简称“招银投资”）
统一社会信用代码	91440300MA5J346F1P
法定代表人	雷财华
成立日期	2025 年11 月21 日
注册资本	1,500,000 万元人民币
实缴资本
注册地址	深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7088 号招商银行大厦 39层
主要办公地址	深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7088 号招商银行大厦 40层
控股股东/实际控制人	招商银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	非银行金融业务。

3、农银金融资产投资有限公司

（1）农银金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）
统一社会信用代码	91110108MA00GP8H2H
法定代表人	许多
成立日期	2017 年8 月1 日
注册资本	2,000,000 万元人民币
实缴资本	2,000,000 万元人民币
注册地址	北京市海淀区复兴路甲23 号1-118 幢7 层701、702、703、8 层、 9层、10层北侧，1-141幢23层
主要办公地址	北京市海淀区复兴路甲23 号
控股股东/实际控制人	中国农业银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	以债转股为目的收购银行对企业债权，转股并管理股权；对未转 股债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权， 企业用资金偿债；依规向合格投资者募资，发行私募产品支持债 转股；发行金融债券；通过债券回购等方式融入资金；对自营和 募集资金投资管理，自营可开展存放同业等业务，募集资金按约 定使用。

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

（2）农银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
资产总额	13,136,067.10	12,504,358.24
负债总额	9,166,615.20	8,933,851.14
所有者权益总额	3,969,451.89	3,570,507.10
资产负债率	69.78%	71.45%
科目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入	543,986.65	595,256.30
净利润	401,787.06	391,732.88

4、建信金融资产投资有限公司

（1）建信金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）
统一社会信用代码	91110102MA00GH6K26
法定代表人	张明合
成立日期	2017 年7 月26 日
注册资本	2,700,000 万元人民币
实缴资本	2,700,000 万元人民币
注册地址	北京市西城区金融大街甲9 号楼16 层1601-01 单元
主要办公地址	北京市西城区金融大街甲9 号楼7 层
控股股东/实际控制人	中国建设银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	非银行金融业务。

（2）建信金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
资产总额	12,402,246.24	12,865,132.24
负债总额	7,824,853.40	8,558,962.99
所有者权益总额	4,577,392.84	4,306,169.25
资产负债率	63.09%	66.53%
科目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入	301,337.26	387,563.60
净利润	281,907.56	353,115.44

5、信银金融资产投资有限公司

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

（1）信银金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	信银金融资产投资有限公司（以下简称“信银投资”）
统一社会信用代码	91440106MAK2K8FM1K
法定代表人	蒋东明
成立日期	2025 年11 月26 日
注册资本	1,000,000 万元人民币
实缴资本
注册地址	广州市天河区珠江西路21 号42 层02 室、43 层01-04 室
主要办公地址	广州市天河区珠江西路21 号42 层02 室、43 层01-04 室
控股股东/实际控制人	中信银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	非银行金融业务。

6、交银金融资产投资有限公司

（1）交银金融资产投资有限公司基本信息

法人/组织全称	交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
统一社会信用代码	91310112MA1GBUG23E
法定代表人	王忆军
成立日期	2017 年12 月29 日
注册资本	1,500,000 万元人民币
实缴资本	1,500,000 万元人民币
注册地址	上海市闵行区联航路1369 弄4 号501-1 室(一照多址企业)
主要办公地址	上海市浦东新区陆家嘴环路333 号16 楼
控股股东/实际控制人	交通银行股份有限公司持有其100%股权
主营业务	非银行金融业务。

（2）交银金融资产投资有限公司最近一年又一期财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
资产总额	7,349,958.90	7,157,290.50
负债总额	4,620,247.30	4,553,088.00
所有者权益总额	2,729,711.60	2,604,202.50
资产负债率	62.86%	63.61%
科目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入	132,836.20	263,818.80
净利润	125,507.90	242,893.50

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

上述金融投资方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

法人/组织名称	新疆准能化工有限公司
统一社会信用代码	91652301MAD6YQ2X5Q
是否为上市公司合并范围内子 公司	☑是 □否
本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更	是 ☑否
是否存在为拟出表控股子公司 提供担保、委托其理财，以及该 拟出表控股子公司占用上市公 司资金	担保：是 □否☑不适用 委托其理财：是 □否☑不适用 占用上市公司资金：是 □否☑不适用
成立日期	2023/12/8
注册地址	新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩中产业园准 东大道31号（彩中）
主要办公地址	新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区彩中产业园准 东大道31号（彩中）
法定代表人	胡有成
注册资本	350,000 万元人民币
主营业务	化工产品生产、专用化学产品销售等。
所属行业	CE25 石油、煤炭及其他燃料加工业

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
标的资产名称	新疆准能化工有限公司
标的资产类型	股权资产
是否经过审计	☑是 □否
审计机构名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构	☑是 □否
项目	2025 年度/ 2025 年12 月31 日	2024 年度/ 2024 年12 月31 日
资产总额	557,558.79	41,537.08
负债总额	303,887.59	32,810.06
净资产	253,671.20	8,727.02
营业收入	524.88	9.43
净利润	-55.83	-1,272.98

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

（三）标的公司最近12 个月增减资情况

2025 年7 月，准能化工公司认缴注册资本由10,000 万元增加至200,000 万 元；2025 年11 月，准能化工公司认缴注册资本由200,000 万元增加至350,000 万元，上述增资完成后，天池能源公司持有准能化工公司100%股权。

除上述情况外，最近12 个月内准能化工公司无其他增资、减资或改制情况。 （四）增资前后股权结构

工银投资、招银投资、农银投资、建信投资、信银投资、交银投资拟分别以 货币资金85,000 万元、80,000 万元、50,000 万元、50,000 万元、40,000 万元、 15,000 万元向准能化工公司增资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	增资前		增资后
		认缴出资金 额	占比 (%)	认缴出资金 额	占比 (%)
1	新疆天池能源有限责任公司（公司 控股子公司）	350,000.00	100	350,000.00	52.45
2	工银金融资产投资有限公司			84,277.62	12.63
3	招银金融资产投资有限公司			79,320.11	11.89
4	农银金融资产投资有限公司			49,575.07	7.43
5	建信金融资产投资有限公司			49,575.07	7.43
6	信银金融资产投资有限公司			39,660.06	5.94
7	交银金融资产投资有限公司			14,872.52	2.23
合计		350,000.00	100	667,280.45	100.00

四、交易标的评估、定价情况

标的资产名称	新疆准能化工有限公司	新疆准能化工有限公司
定价方法	☑协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他：
交易价格	☑已确定，具体金额（万元）： □尚未确定	320,000

增资价格以准能化工公司2025年12月31日每股净资产为基准，经各方协商一 致确定为1.01元/注册资本，即金融投资方增资金额317,280.45万元计入实收资 本，2,719.55万元计入资本公积。

五、协议的主要内容

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

2026 年4 月14 日，准能化工公司与天池能源公司、金融投资方签署《新疆 准能化工有限公司之增资协议》《新疆准能化工有限公司之股东协议》（以下统 称投资协议）。协议主要内容如下：

（一）投后管理

1、治理安排

本次增资完成后，金融投资方对准能化工公司将享有法律规定和公司章程约 定的一切股东权利。准能化工公司董事会由3 人组成，工银投资有权提名1 名董 事候选人，天池能源公司有权提名2 名董事候选人；董事长由天池能源公司提名 的董事担任。

除工银投资外的金融投资方均有权向准能化工公司各委派1 名董事会观察 员。董事会观察员可以列席董事会、享有发言权，但不享有表决权。

2、反稀释保护

本次增资完成后，准能化工公司以任何方式引进新投资者，应经准能化工公 司股东会全体股东表决同意；准能化工公司进行任何一轮新的股权融资时，如果 新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则金融投资方应自动享 有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资方有权要求天池能源公司和准能 化工公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使金融投资方获得按新一轮融资价 格计算的股权数额的反摊薄效果。

3、转股限制

在金融投资方持有准能化工公司股权期间，除金融投资方事先同意并认可外， 天池能源公司不得将其持有的准能化工公司的任何股权直接或间接进行出售、赠 予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。金融投资方同意天池能源公司 转让时，有权利而无义务以相同条件及价格优势购买天池能源拟转让的股权。

4、跟随出售权

如果天池能源公司转让持有的准能化工公司股权，金融投资方有权选择行使 “跟随出售权”，若股权受让方不同意购买金融投资方跟随出售的准能化工公司 股权，天池能源公司不得向受让方出售准能化工公司的任何股权，除非天池能源 公司以相同的条件条款购买金融投资方原本拟通过跟随出售方式出让给受让人 的全部股权。

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

（二）业绩预期及利润分配

1、目标业绩

金融投资方持股期间，2026年、2027年处于建设期，不设置具体业绩目标； 2028年及以后各年度，预计准能化工公司每年度经审计的净利润不低于下表数据 （以下简称“业绩预期值”）。准能化工公司未实现业绩预期值，不构成准能化 工公司、天池能源公司违约。

公司、天池能源公司违约。
年度	目标业绩值
2026年度	不设置目标
2027年度	不设置目标
2028年度	不低于13,601万元人民币
2029年度	不低于61,672万元人民币
2030年度	不低于64,296万元人民币
2031年度	不低于73,000万元人民币
2032年度	不低于85,900万元人民币

2、利润分配

本次增资后，在金融投资方持有准能化工公司股权期间，在准能化工公司有 可分配利润的前提下，准能化工公司全体股东按实缴出资比例享有准能化工公司 所有可供分配利润。就金融投资方持有准能化工公司股权的任一年度而言，准能 化工公司每年对当年可实现的可分配利润的100%进行分配，具体分红金额以股 东会决议为准。

超过准能化工公司业绩预期值的可供分配利润用于准能化工公司未来的发 展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配。

（三）投资方的退出

金融投资方持有的准能化工公司股权退出方式如下：

1、资本市场退出

在各方一致同意的前提下，金融投资方可选择通过准能化工公司资本市场方 式退出。如通过资本市场退出的，方案应由各方协商一致后通过准能化工公司股 东会审议执行。

2、优先收购权

（1）触发情形

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

如发生以下任一特定情形，天池能源公司有权（但无义务）自行或指定第三 方行使优先收购权，受让金融投资方持有的准能化工公司股权。特定情形包括：

1）自金融投资方增资认购款支付日起满84 个月，金融投资方未能通过资本 市场退出，且各方未就投资延期达成一致的；

2）准能化工公司2028 年-2030 年，任一会计年度业绩未达业绩预期值的 100%，2031 年-2032 年，任一会计年度业绩未达业绩预期值90%的；或任意两个 会计年度金融投资方、天池能源公司未就分红事项达成一致的股东会决议的；或 任一年度实现的经审计的净利润较上一年度实现的经审计的净利润降幅达到 20%，但各方另行协商一致的除外；

3）准能化工公司任一会计年度经审计的资产负债率超过54.5%（截至2025 年12 月31 日准能化工公司资产负债率）的；且准能化工公司未能在金融投资方 给予的宽限期内妥善解决的；

4）天池能源公司、准能化工公司违反《增资协议》《股东协议》《账户监 管协议》的约定且未能在金融投资方给予的宽限期内或未按要求予以妥善解决， 金融投资方予以书面豁免的除外；

5）准能化工公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主 动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；

6）准能化工公司或天池能源公司发生重大风险事件、重大违法行为或严重 影响天池能源公司受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、 重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大行政处罚、被司法机 关实施刑事处罚等情形；

7）因其他法定原因导致金融投资方投资目的不能实现。

（2）优先收购权行使的程序

上述任一特定情形发生时，金融投资方有权向天池能源公司发出书面通知， 就向天池能源公司转让金融投资方所持全部或部分准能化工公司股权征询意见， 天池能源公司或指定第三方可以按照约定的转让价款进行股权受让，天池能源公 司按照约定支付完毕全部转让价款之日起30 个工作日，金融投资方配合准能化 工公司或天池能源公司办理完毕市场主体变更登记手续。

（3）股权转让价款

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

天池能源公司或其指定第三方有权选择按照如下两种计算方式中的一种来 确定其应向金融投资方支付的其持有的准能化工公司股权转让价款：

转让价款一： 金融投资方增资款+（金融投资方累计各年度预期分红金额总 和/365 天84 个月）金融投资方增资日至转让价款支付日之间的天数（含首日 不含尾日）-金融投资方累计实际获得分红额）/0.75（如差额为负值，则按0 计算）。

为免疑义，在前述计算中，涉及准能化工公司股权部分退出或转让的，转让 价款在全部转让价款基础上按照退出或转让股权占金融投资方所持标的公司全 部股权比例计算。

转让价款二： 经金融投资方认可的有资质的资产评估机构对准能化工公司全 部股权价值进行评估后确认的资产评估价格*金融投资方所持准能化工公司股权 比例；

若天池能源公司及金融投资方均认可该退出股权评估值的，准能化工公司或 天池能源公司（包括天池能源公司指定第三方）应据此确定转让价款并按金融投 资方通知时间支付股权转让价款；若各方在金融投资方通知的时间无法就评估值 协商一致或未按协商一致的股权转让价款支付的，则应按转让价款一计算。

3、投资延续

在优先受让触发情形1）款项下期限届满之日前3 个月内，各方可以就延长 投资期限事宜向另一方发起书面申请。各方就延长投资期限达成一致时，视为未 触发特定情形，投资延续。各方对延长投资期限未达成一致，或者发生任一特定 情形且天池能源公司或天池能源公司指定第三方未能按照优先受让权行使程序 受让金融投资方持有的准能化工公司股权，金融投资方可将所持全部或部分准能 化工公司股权转让给第三方。

六、本次交易对公司的影响

本次引入金融投资方对准能化工公司增资，可拓宽融资渠道，增加准能化工 公司资本金，降低准能化工公司资产负债率；有利于公司能源业务发展，进一步 支持公司能源产业做强、做优。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会 2026 年4 月16 日