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TBEA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2026
Apr 15, 2026
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Board/Management Information
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特变电工股份有限公司
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特变电工股份有限公司独立董事2025 年度述职报告
（刘开俊）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董 事，2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参加公司股东大会、董事会 及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议各项议案， 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和股东特别是中小股东 的合法权益。现将2025 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
刘开俊：男，汉族，66 岁，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。现 任公司独立董事，中国电力企业联合会首席专家，享受国务院特殊津贴。本人长 期从事电力系统规划、设计，电网、火电、新能源发展等领域工作，荣获国家科 学技术进步奖特等奖等奖项。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2025 年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求， 具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2025 年度，公司共计召开17 次董事会、7 次股东大会，本人出席会议的具 体情况如下：
| 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 |
现场出 席次数 |
以通讯方式 参加次数 |
委托出 席次数 |
缺席次 数 |
是否连续两次未 亲自参加会议 |
出席股东大会次数 |
| 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 | 6 |
2025 年度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会会议，认真审阅董事会
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特变电工股份有限公司
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相关会议资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地 行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
2025 年度，公司共计召开7 次股东大会会议，本人列席全部会议，认真听 取会议审议事项，了解中小股东的诉求和建议，关注公司管理层回复，并重点关 注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2025 年度，本人作为公司董事会战略委员会（现更名为董事会战略与可持 续发展委员会）委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员，亲 自出席了3 次董事会战略委员会会议、6 次董事会审计委员会会议、1 次董事会 提名委员会会议、6 次独立董事专门会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专 门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人 均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发 表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项 议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未聘请外部审计机构和咨询机构，未向董事会提请召开临 时股东大会，未提议召开董事会，也未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度，本人定期听取内部审计机构的工作汇报，就公司内控体系建设、 风险合规管理以及审计监察等重点事项进行沟通了解。总体来看，公司内控制度 完善，内部控制得到有效执行。在外部审计协同方面，主动听取外部审计机构关 于审计策略制定、重大风险领域核查的汇报，充分了解公司财务状况和经营风险， 认为审计工作具有独立性与客观性。
（五）与中小股东沟通情况
2025 年度，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东保持沟通交流。 在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，确保中小股东的合法 权益得到充分保障。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
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2025 年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公 司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好 而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司 在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理， 及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2025 年4 月，本人到 公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事 项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司新能源、新材料产业部分车间及 生产线。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见。重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易
2025 年度，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求， 对2025 年度关联交易事项进行了审核。本人认为：公司2025 年度与关联方发生 的日常性关联交易、向关联方购买房产发生的偶发性关联交易均属于公司正常经 营所需，交易定价以市场价格为基础，价格公允。相关交易符合法律法规及《公 司章程》的规定，审议过程中关联董事回避，决策程序合法合规，未损害公司和 全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025 年度，作为审计委员会委员，认真审阅公司定期报告中的财务信息和 相关会议资料，认为财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和经营 成果。
在审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报 告》后，基于专业视角和实践经验，认为：公司内控体系保持有效运行，未发现 设计和执行层面的重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所事项
2025 年度，作为审计委员会委员，本人对公司继续聘请信永中和为公司2025 年度财务报告及内部控制的审计机构事项进行了审议。本人重点关注了会计师事 务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、
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期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服 务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进 行审计，已按要求进行职业保险，有利于保护投资者及公司利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025 年度，作为董事会提名委员会主任委员，本人组织召开了董事会提名 委员会会议，本人对公司拟补选董事、拟聘任总经理、副总经理的任职资格进行 了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公 司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场 禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会 审议。
（五）公司重大战略决策
2025 年度，作为战略与可持续发展委员会委员，本人积极参加战略与可持 续发展委员会会议，对公司投资建设准东20 亿Nm3/年煤制天然气项目、公司向 不特定对象发行可转换公司债券事项进行审议，认为：公司投资建设准东20 亿 Nm3/年煤制天然气项目是对公司煤炭业务产业性的战略性延伸，有助于开拓高附 加值产品市场，发挥上下游协同的集群效益，增强公司综合盈利能力、提升业务 竞争力、增强产业韧性。公司向不特定对象发行不超过人民币80 亿元可转换公 司债券将为项目建设提供资金保障。
（六）年度履职重点关注的其他事项
2025 年度，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公 司被收购情形；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 或者重大会计差错更正情况。
四、履职评价
2025 年度，本人通过参加会议、业务考察等多种方式主动了解公司的生产 经营和规范运作情况，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见， 保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责，本人 对2025 年度履职情况的自我评价结果为称职。同时，本人认为其他三位独立董 事能够按时参加会议，凭借其自身优势，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询等作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，本人对其他三位独立 董事2025 年度履职情况评价结果全部为称职。
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2026 年，本人将持续学习相关法律法规，不断提高履职能力；独立审慎地 履行独立董事的职责，加强与董事会和管理层之间的沟通，持续关注公司经营发 展情况，充分利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性意见，共同 促进公司规范运营、持续健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。
独立董事刘开俊 2026 年4 月14 日
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特变电工股份有限公司独立董事2025 年度述职报告
（邹宝菊）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董 事，2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参加公司股东大会、董事会 及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议各项议案， 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和股东特别是中小股东 的合法权益。现将2025 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本信息
邹宝菊：女，汉族，64 岁，中共党员，在职研究生学历，高级会计师。现 任公司独立董事，新疆财经大学MBA 硕士研究生导师，具备丰富的会计专业知识 和经验。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2025 年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求， 具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2025 年度，公司共计召开17 次董事会、7 次股东大会，本人出席会议的具 体情况如下：
| 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 |
现场出 席次数 |
以通讯方式 参加次数 |
委托出 席次数 |
缺席次 数 |
是否连续两次未 亲自参加会议 |
出席股东大会次数 |
| 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
2025 年度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会会议，认真审阅董事会 相关会议资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地
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行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
2025 年度，公司共计召开7 次股东大会会议，本人列席全部会议，认真听 取会议审议事项，了解中小股东的诉求和建议，关注公司管理层回复，并重点关 注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2025 年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核 委员会委员、董事会提名委员会委员，亲自出席了6 次董事会审计委员会会议、 2 次董事会薪酬与考核委员会会议、1 次董事会提名委员会会议、6 次独立董事 专门会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董 事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料， 利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使 表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项 议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未聘请外部审计机构和咨询机构，未向董事会提请召开临 时股东大会，未提议召开董事会，也未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度，本人定期听取内部审计机构的工作汇报，就公司内控体系建设、 风险合规管理以及审计监察等重点事项进行沟通了解。总体来看，公司内控制度 完善，内部控制得到有效执行。在外部审计协同方面，主动听取外部审计机构关 于审计策略制定、重大风险领域核查的汇报，充分了解公司财务状况和经营风险， 认为审计工作具有独立性与客观性。
（五）与中小股东沟通情况
2025 年度，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东保 持沟通交流。在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，确保中 小股东的合法权益得到充分保障；业绩说明会上，本人从经营状况、公司治理等 角度回应中小股东的提问，增强与中小股东的互动与信任。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
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2025 年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公 司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好 而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司 在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理， 及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2025 年4 月，本人到 公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事 项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司新能源、新材料产业部分车间及 生产线。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见。重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易
2025 年度，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求， 对2025 年度关联交易事项进行了审核。本人认为：公司2025 年度与关联方发生 的日常性关联交易、向关联方购买房产发生的偶发性关联交易均属于公司正常经 营所需，交易定价以市场价格为基础，价格公允。相关交易符合法律法规及《公 司章程》的规定，审议过程中关联董事回避，决策程序合法合规，未损害公司和 全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025 年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了审计委员会 专门会议，认真审阅公司定期报告中的财务信息和相关会议资料，本人对公司应 收账款、存货、产品毛利率等情况与管理层进行了充分沟通，认为财务信息真实、 准确、完整地反映了公司的经营状况和经营成果。
在审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报 告》后，基于专业视角和实践经验，认为：公司内控体系保持有效运行，未发现 设计和执行层面的重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所事项
2025 年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了审计委员会 专门会议，对公司继续聘请信永中和为公司2025 年度财务报告及内部控制的审
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计机构事项进行了审议。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专 业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为 丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能 够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，已按要求进行职业保 险，有利于保护投资者及公司利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025 年度，作为董事会提名委员会委员，本人对公司拟补选董事、拟聘任 总经理、副总经理的任职资格进行了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作 经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况， 不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致 同意提名人选并提交公司董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励事项
2025 年度，作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事长和高级管理人 员2025 年度薪酬情况进行了审议，认为：公司董事长、高级管理人员2025 年度 薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确 定，符合公司目前经营管理的实际现状。
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司2022 年股票期权激励计划2024 年度业绩考核报告进行了核查，对股权激励计划最后一个行权期行权条件未成就 及注销相应股票期权事项进行了审议，认为：上述事项的决策程序合法合规，符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、 决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）年度履职重点关注的其他事项
2025 年度，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公 司被收购情形；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 或者重大会计差错更正情况。
四、履职评价
2025 年度，本人通过参加会议、业务考察等多种方式主动了解公司的生产 经营和规范运作情况，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见， 保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责，本人 对2025 年度履职情况的自我评价结果为称职。同时，本人认为其他三位独立董
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事能够按时参加会议，凭借其自身优势，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询等作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，本人对其他三位独立 董事2025 年度履职情况评价结果全部为称职。
2026 年，本人将继续本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关 法律、法规及公司制度的要求，积极履行独立董事的职责，在公司各项重大决策 过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事 会建设等事项作出应有贡献，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其 是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：邹宝菊 2026 年4 月14 日
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特变电工股份有限公司独立董事2025 年度述职报告
（胡军）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董 事，2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参加公司股东大会、董事会 及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议各项议案， 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和股东特别是中小股东 的合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
胡军：男，汉族，49 岁，博士学历，教授，国家杰出青年科学基金获得者。 现任公司独立董事，清华大学电机系教授、四川省电力装备智能化工程技术研究 中心主任、清华四川能源互联网研究院能源传感所所长。长期从事先进输变电装 备技术、新型电介质材料、智能传感与感知等领域的基础与应用研究。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2025 年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求， 具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2025 年度，公司共计召开17 次董事会、7 次股东大会，本人出席会议的具 体情况如下：
| 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 |
现场出 席次数 |
以通讯方式 参加次数 |
委托出 席次数 |
缺席次 数 |
是否连续两次未 亲自参加会议 |
出席股东大会次数 |
| 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 | 7 |
2025 年度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会会议，认真审阅董事会
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相关会议资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地 行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
2025 年度，公司共计召开7 次股东大会会议，本人列席全部会议，认真听 取会议审议事项，了解中小股东的诉求和建议，关注公司管理层回复，并重点关 注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2025 年度，本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员 会委员、董事会提名委员会委员，亲自出席了6 次董事会审计委员会会议、2 次 董事会薪酬与考核委员会会议、1 次董事会提名委员会会议、6 次独立董事专门 会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会 和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利 用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表 决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项 议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未聘请外部审计机构和咨询机构，未向董事会提请召开临 时股东大会，未提议召开董事会，也未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度，本人定期听取内部审计机构的工作汇报，就公司内控体系建设、 风险合规管理以及审计监察等重点事项进行沟通了解。总体来看，公司内控制度 完善，内部控制得到有效执行。在外部审计协同方面，主动听取外部审计机构关 于审计策略制定、重大风险领域核查的汇报，充分了解公司财务状况和经营风险， 认为审计工作具有独立性与客观性。
（五）与中小股东沟通情况
2025 年度，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东保持沟通交流。 在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，确保中小股东的合法 权益得到充分保障。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
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特变电工股份有限公司
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2025 年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公 司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好 而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司 在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理， 及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2025 年4 月，本人到 公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事 项与公司管理层展开了深度交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2025 年度，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求， 对2025 年度关联交易事项进行了审核。本人认为：公司2025 年度与关联方发生 的日常性关联交易、向关联方购买房产发生的偶发性关联交易均属于公司正常经 营所需，交易定价以市场价格为基础，价格公允。相关交易符合法律法规及《公 司章程》的规定，审议过程中关联董事回避，决策程序合法合规，未损害公司和 全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025 年度，作为审计委员会委员，认真审阅公司定期报告中的财务信息和 相关会议资料，认为财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和经营 成果。
在审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报 告》后，基于专业视角和实践经验，认为：公司内控体系保持有效运行，未发现 设计和执行层面的重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所事项
2025 年度，作为审计委员会委员，本人对公司继续聘请信永中和为公司2025 年度财务报告及内部控制的审计机构事项进行了审议。本人重点关注了会计师事 务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、 期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服
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务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进 行审计，已按要求进行职业保险，有利于保护投资者及公司利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025 年度，作为董事会提名委员会委员，本人对公司拟补选董事、拟聘任 总经理、副总经理的任职资格进行了审查，综合评估了候选人的教育背景、工作 经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况， 不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，提名委员会一致 同意提名人选并提交公司董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励事项
2025 年度，作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事长和高级管理人 员2025 年度薪酬情况进行了审议，认为：公司董事长、高级管理人员2025 年度 薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确 定，符合公司目前经营管理的实际现状。
作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司2022 年股票期权激励计划2024 年度业绩考核报告进行了核查，对股权激励计划最后一个行权期行权条件未成就 及注销相应股票期权事项进行了审议，认为：上述事项的决策程序合法合规，符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、 决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）年度履职重点关注的其他事项
2025 年度，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公 司被收购情形；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 或者重大会计差错更正情况。
四、履职评价
2025 年度，本人通过参加会议、业务考察等多种方式主动了解公司的生产 经营和规范运作情况，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见， 保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责，本人 对2025 年度履职情况的自我评价结果为称职。同时，本人认为其他三位独立董 事能够按时参加会议，凭借其自身优势，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询等作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，本人对其他三位独立 董事2025 年度履职情况评价结果全部为称职。
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2026 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规 定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，维护公司及全体股东特别是中小股东 的合法权益，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议。 特此汇报。
独立董事胡军 2026 年4 月14 日
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特变电工股份有限公司独立董事2025 年度述职报告
（代正华）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董 事，2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参加公司股东大会、董事会 及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议各项议案， 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和股东特别是中小股东 的合法权益。现将2025 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
代正华：男，汉族，48 岁，九三学社社员，博士学历，教授，教育部长江 学者奖励计划特聘教授。现任公司独立董事，新疆大学研究员、二级教授。长期 从事煤化工领域的研究。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，已经向公司提交了《关于2025 年度独立性的自查 报告》。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求， 具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2025 年度，公司共计召开17 次董事会、7 次股东大会，本人出席会议的具 体情况如下：
| 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | 体情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 |
现场出 席次数 |
以通讯方式 参加次数 |
委托出 席次数 |
缺席次 数 |
是否连续两次未 亲自参加会议 |
出席股东大会次数 |
| 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
2025 年度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会会议，认真审阅董事会 相关会议资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地
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行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
2025 年度，公司共计召开7 次股东大会会议，本人列席全部会议，认真听 取会议审议事项，了解中小股东的诉求和建议，关注公司管理层回复，并重点关 注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2025 年度，本人作为公司董事会战略委员会（现更名为董事会战略与可持 续发展委员会）委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委 员，亲自出席了3 次董事会战略委员会会议、6 次董事会审计委员会会议、2 次 董事会薪酬与考核委员会会议、6 次独立董事专门会议。本人忠实履行独立董事 及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议 的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客 观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的 职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项 议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未聘请外部审计机构和咨询机构，未向董事会提请召开临 时股东大会，未提议召开董事会，也未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度，本人定期听取内部审计机构的工作汇报，就公司内控体系建设、 风险合规管理以及审计监察等重点事项进行沟通了解。总体来看，公司内控制度 完善，内部控制得到有效执行。在外部审计协同方面，主动听取外部审计机构关 于审计策略制定、重大风险领域核查的汇报，充分了解公司财务状况和经营风险， 认为审计工作具有独立性与客观性。
（五）与中小股东沟通情况
2025 年度，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东保 持沟通交流。在股东大会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，确保中 小股东的合法权益得到充分保障；业绩说明会上，本人从经营状况、公司治理等 角度回应中小股东的提问，增强与中小股东的互动与信任。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
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2025 年度，本人通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公 司保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与本人建立了良好 而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况。公司 在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理， 及时高效的将会议资料传递给本人，为工作提供了便利。2025 年4 月，本人到 公司总部进行现场考察，期间了解各产业经营情况，就业务布局、战略规划等事 项与公司管理层展开了深度交流，并参观了公司新能源、新材料产业部分车间及 生产线。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求， 对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见。重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易
2025 年度，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求， 对2025 年度关联交易事项进行了审核。本人认为：公司2025 年度与关联方发生 的日常性关联交易、向关联方购买房产发生的偶发性关联交易均属于公司正常经 营所需，交易定价以市场价格为基础，价格公允。相关交易符合法律法规及《公 司章程》的规定，审议过程中关联董事回避，决策程序合法合规，未损害公司和 全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025 年度，作为审计委员会委员，认真审阅公司定期报告中的财务信息和 相关会议资料，认为财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和经营 成果。
在审阅公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报 告》后，基于专业视角和实践经验，认为：公司内控体系保持有效运行，未发现 设计和执行层面的重大缺陷。
（三）聘用会计师事务所事项
2025 年度，作为审计委员会委员，本人对公司继续聘请信永中和为公司2025 年度财务报告及内部控制的审计机构事项进行了审议。本人重点关注了会计师事 务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、
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期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服 务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进 行审计，已按要求进行职业保险，有利于保护投资者及公司利益。
（四）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励事项
2025 年度，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开了薪酬与考核委 员会专门会议，对公司董事长和高级管理人员2025 年度薪酬情况进行了审议， 认为：公司董事长、高级管理人员2025 年度薪酬体系充分结合公司实际经营情 况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际 现状。
薪酬与考核委员会对公司2022 年股票期权激励计划2024 年度业绩考核报告 进行了核查，对股权激励计划最后一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期 权事项进行了审议，认为：上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权 激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，注销、决策程序合法、 合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司重大战略决策
2025 年度，作为战略与可持续发展委员会委员，本人积极参加战略与可持 续发展委员会会议，对公司投资建设准东20 亿Nm3/年煤制天然气项目、公司向 不特定对象发行可转换公司债券事项进行审议，本人结合多年在煤化工领域的研 究经验，认为：我国天然气供需矛盾突出，对外依存度高，该项目可提升国家油 气自给能力，促进煤炭资源清洁高效利用，符合国家能源安全政策。公司投资建 设准东20 亿Nm3/年煤制天然气项目是对公司煤炭业务的战略性延伸，有助于开 拓高附加值产品市场，发挥上下游协同的集群效益，增强公司综合盈利能力、提 升业务竞争力、增强产业韧性。
（六）年度履职重点关注的其他事项
2025 年度，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公 司被收购情形；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 或者重大会计差错更正情况。
四、履职评价
2025 年度，本人通过参加会议、业务考察等多种方式主动了解公司的生产 经营和规范运作情况，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，
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保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责，本人 对2025 年度履职情况的自我评价结果为称职。同时，本人认为其他三位独立董 事能够按时参加会议，凭借其自身优势，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询等作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，本人对其他三位独立 董事2025 年度履职情况评价结果全部为称职。
2026 年，本人将继续勤勉尽责履职，充分关注公司各项重大事项，为公司 发展贡献专业意见与建议；持续学习相关法律法规，不断提高履职能力，推动公 司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事代正华 2026 年4 月14 日
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