TBEA Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 15, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-036

修改《特变电工股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019 年4 月12 日召开了九届三次董事会会议，会议审议通过了《修 改<特变电工股份有限公司公司章程>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民 共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议，结合公司实际情况，公司拟 对公司章程部分条款进行修订，具体修订情况如下：

一、《公司章程》原第二十三条为：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

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其股份的。

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

二、《公司章程》原第二十四条为：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

现修改为：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过证券交易所公开的集中交易方式进行。

三、《公司章程》原第二十五条为：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。

现修改为：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分

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之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。

四、《公司章程》原第三十九条为：

第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和上海证 券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不 得再行买卖本公司股票。

任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或 以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定 进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买 卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已 发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的 信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大 会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实， 或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

现修改为：

第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和上海证 券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不 得再行买卖本公司股票。

任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或

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以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定 进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买 卖本公司的股票。”

上述股东应根据规定披露其持有本公司股份的信息及后续增持计划，相关 信息披露不及时、不完整或不真实，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 五、删除《公司章程》原第四十条

第四十条 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公 司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范 围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会 接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围 内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章 程规定以公告方式向股东作出说明和报告。

该条款删除后，后续条款序号依次变更。

六、《公司章程》原第七十七条为：

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权的2/3 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的4/5 以上通过。

现修改为：

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

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七、《公司章程》原第七十九条为

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

但公司章程的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的4/5 以上通过。

现修改为：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份（根据章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

八、《公司章程》原八十一条

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修改为：

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第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大 会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其决议具有同样法律效力。

股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其说明关联关系 并回避。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关 决议向人民法院起诉。

九、《公司章程》原九十八条为：

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不 能无故解除其职务。

公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。

每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/4 。

公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、总经理（总裁）、其 他高级管理人员、核心管理团队（指公司下属控股子公司及公支机构经营班子） 及其他核心骨干任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且

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公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和一千倍以上的经济补偿。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总

裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 现修改为：

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，除其辞任、推荐其股东要求撤换外，股东大会不 能无故解除其职务。

公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总

裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

十、《公司章程》原第一百零九条为：

第一百零九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总 工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修改为：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）

规定情形收购本公司股份的事项;

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

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• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

十一、《公司章程》原第一百一十二条为：

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权。

1、决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括 固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控 股子公司的担保）、委托理财。

• 2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司

• 下属控股子公司的担保。

• 3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

• 4、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

现修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权。

1、决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括 固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控 股子公司的担保）、委托理财。

• 2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司

• 下属控股子公司的担保。

• 3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

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4、决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）规 定情形收购本公司股份的事项。

• 5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

十二、《公司章程》原第一百二十条为：

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

现修改为：

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经 全体独立董事三分之二以上审议同意通过。

公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

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2019 年4 月16 日