TBEA Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Feb 21, 2019

特变电工股份有限公司

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特变电工股份有限公司2019 年 股票期权激励计划实施考核管理办法

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，公司拟实施2019 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计 划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》、股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制 定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励计划的作用，进而确保公 司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远可持续发展。

二、考核原则

考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董 事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员。公司首次股权激励 计划的具体考核名单见下表：

序号	姓 名	职 务
1	黄汉杰	董事、总经理
2	郭俊香	董事
3	李边区	董事
4	胡南	董事、副总经理
5	胡有成	副总经理

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序号	姓 名	职 务
6	王益民	副总经理
7	吕六山	副总经理
8	罗军	副总经理
9	郭金	副总经理
10	王嵩伟	副总经理
11	白云罡	总会计师
12	焦海华	董事会秘书
13	核心管理人员和核心业务（技术）人员（2,049 人）

四、考核机构

（一）公司董事会负责制定与修订本办法。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董 事、高级管理人员进行考核。

（三）公司人力资源部、经营管理部、财务部、审计监察部、证券事务部等 相关部门负责具体实施考核工作，并对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工 作。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的考核年度为2019-2021 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，业绩考核指标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年度归属 于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于10%；
第二个行权期	以2018 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020 年度归 属于上市公司股东的净利润比2018 年度增长不低于20%；
第三个行权期	以2018 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021 年度归 属于上市公司股东的净利润比2018 年度增长不低于30%；
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2020年度归属 于上市公司股东的净利润比2018年度增长不低于20%；
第二个行权期	以2018 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2021 年度归 属于上市公司股东的净利润比2018 年度增长不低于30%；

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同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的 《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项 目公司的激励对象获授的股票期权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其 下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票 期权可以行权。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股 票期权才能行权，具体要求如下：

期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果	行权比例
优秀	100%
良好	100%
合格	行权80%，剩余股票期权注销
不合格	注销

股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照规定的 比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照相关规定，注销激励 对象对应考核当年不得行权的股票期权。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象股票期权行权的前一会计年度。

2、考核次数

股权激励计划期间，每年度一次。

七、行权与解除限售

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行

• 权资格和数量；

• 2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核程序

公司人力资源部、经营管理部、财务部、审计监察部、证券事务部等相关部 门组成联合工作组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并

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在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束

• 五个工作日内向被考核者通知考核结果；

• 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董

• 事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

• 3、考核结果作为股票期权行权的依据。

• 十、考核结果归档

• 1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或

• 重新记录，须当事人确认；

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，股权激励计划结束三年后由人力

• 资源部、证券事务部负责统一销毁。

十一、附则

本办法由公司董事会负责制定、解释及修改。若本办法与日后发布实施的法 律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部 门规章规定为准。

本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

2019 年2 月21 日

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