TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 11, 2022

特变电工股份有限公司

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-036 公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司开 展基础设施公募REITs 申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基础设施公募REITs 基本情况

2022 年4 月9 日，公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有 限公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司开展基础设施公募REITs 申 报发行工作的议案》。为进一步增强公司新能源产业的核心竞争力，盘活存量资 产，提升公司资产周转速度，优化公司资本结构，降低资产负债率，公司控股公 司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）以其拥有的部分风 能、光伏发电项目作为基础设施资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以 下简称基础设施公募REITs）的申报发行工作。

本次发行基础设施公募REITs 未构成关联交易，未构成《上市公公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基础设施公募REITs 方案

本次新能源公司基础设施公募REITs 方案如下：

（一）入池标的资产

公司选取新能源公司的全资子公司哈密华风新能源发电有限公司（以下简称 华风公司）、哈密风尚发电有限责任公司（以下简称风尚公司）（以下统称项目公 司）持有的风能、光伏发电项目为标的资产发行基础设施公募REITs。本次入池 标的资产均为已经发电满3 年，现金流稳定的风能、光伏自营电站，装机规模共 计350MW（以下简称基础设施项目），具体情况如下：

序号	公司名称	项目名称	项目所在地	装机规模（MW）	核准电价(元/千瓦时)	电力业务许可证取得时间
1	华风公司	东南部山口光伏园区150MW 光伏发电项目	新疆哈密	150	0.90	2017 年
2	风尚公司	景峡第六风电场B 区200MW 风电项目	新疆哈密	200	0.58	2018 年

特变电工股份有限公司

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

（二）主要流程

1、设立基础设施公募REITs

新能源公司以项目公司持有的基础设施项目为入池标的资产，按照基础设施 公募REITs 相关政策文件要求进行国家发改委申报。待获得国家发改委向中国证 监会的推荐后，由公募基金管理人、专项计划管理人向中国证监会申请注册基础 设施公募REITs，并申请在上海证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公 募基金管理人会同财务顾问进行公开发售，新能源公司作为原始权益人将根据法 律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs 的战略配售。

2、参与基础设施公募REITs 份额战略配售

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，新能源公司 作为原始权益人参与基础设施公募REITs 份额战略配售，认购20%-51%的基础设 施公募REITs 发售份额，继续合并报表。

3、设立基础设施资产支持专项计划

由资产支持证券管理人设立特变电工新能源1 号资产支持专项计划（以下简 称专项计划，具体名称以专项计划设立时的名称为准），发行基础设施资产支持 证券。基础设施公募REITs 基金将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支 持证券间接获得基础设施项目公司的100%股权，按约定拥有基础设施项目的控 制权和处置权。

4、转让项目公司股权

新能源公司将持有的项目公司100%股权和其他附属权益及衍生权益（如有） 转让予专项计划。

5、基础设施项目运营管理安排

新能源公司接受委托担任运营管理机构（初步拟定，最终以监管审批及协议 约定为准），负责对基础设施项目的日常运营管理。

6、现金流分配的说明

项目公司的现金流通过支付专项计划股东借款本息、股东分红等方式将支付 或分配到专项计划。经过专项计划及公募基金的逐层分配后，最终向公募基金投 资人（含持有公募REITs 份额的原始权益人）进行分配。此外，新能源公司作为 基础设施运营管理机构，定期收取运营管理服务费。

（三）基金产品要素

特变电工股份有限公司

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

基金类型	契约型、公开募集基础设施证券投资基金
基金运作方式	封闭式运作，向上海证券交易所申请上市交易
募集规模	参考入池标的资产评估结果，募集资金规模根据最终询价发行结果确定
基金期限	根据目前情况，基金期限暂定为自基金合同生效日至2067 年10 月，最终以获批发行文件为准（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）
投资人安排	本项目原始权益人新能源公司以战略配售的方式认购20-51%的基础设施公募REITs 份额，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月。专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs 份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12 个月。其他基础设施公募REITs 份额通过场内发售、场外认购。
收益分配方式	在符合有关基金分红的条件下，基础设施公募REITs 每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。每一基础设施公募REITs 份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
上市场所	上海证券交易所
投资目标	基础设施公募REITs 80%以上基金资产投资于专项计划，并持有其全部份额；基础设施公募REITs 通过资产支持证券取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。基础设施公募REITs 通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基础设施公募REITs 份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。
募集资金用途	用于新增项目投资、偿还存量债务、存量项目改造等

注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化

或进行必要调整。

（四）方案有效期

自公司及新特能源公司董事会审议通过本方案起24 个月内有效。

三、发行基础设施公募REITs 对公司的影响

发行基础设施公募REITs 有利于公司盘活存量资产，提升资产周转速度，拓 宽融资渠道，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于利用募集资金进一步 增强风能、光伏资源开发能力，保障公司新能源产业健康长远可持续发展。

四、项目风险分析及应对措施

因全国基础设施公募REITs处于试点制申报阶段，本项目申报工作存在不能 获批的风险。

应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据 相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动基础设施公募REITs申报发行

特变电工股份有限公司

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

工作的开展。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会 2022 年4 月12 日

 报备文件

特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议