TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2019-102

特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司

2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

• 本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因关联交易对关联方形

• 成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020 年因经营需要，公司（含下属分子公司，以下统称公司）向新疆众和 股份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、 太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，向新疆众和销售 动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，提供 工程服务，公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）为 新疆众和提供存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保 监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常关联交易。

2019 年12 月25 日，公司2019 年第二十次临时董事会会议审议通过了《公 司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案》，本次会议11 名董 事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10 名董事（包括独立董事）均投同 意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为： 上述关联交易是公司与新疆众和正常生产经营活动，关联交易定价符合市场原 则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合 《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，未损害 公司及全体股东的利益。

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特变电工股份有限公司

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该项关联交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

				单位：亿元
关联交易类别	关联交易内容	2019 年预 计金额	2019 年1-11 月实际发生 金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
向关联人购买产 品、接受劳务	铝合金杆、铝制品、铝合金 门窗等产品、太阳能支架（含 安装），接受劳务服务	3.00	2.29	公司根据业务需要 采购
向关联人销售产 品、提供劳务	动力煤（含运输）、变压器、 线缆、工业硅、化工原料， 提供工程服务等	4.20	2.26	新疆众和根据经营 需要发生
向关联人提供存 款服务	存款业务（每日最高存款余 额，含应计利息）	5.00	2.59
向关联人提供贷 款服务	贷款业务（每日最高贷款余 额，含应计利息）	10.00	7.16
向关联人提供商 业票据贴现服务	贴现服务（日均承兑与贴现 票据额度）	5.00	1.18
向关联人提供其 他金额服务	结算服务、财务和融资顾问 服务、信用鉴证等	/	零星

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

关联交易 类别	关联交易内容	关联 人	2020 年关联交易 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2019 年 1-11 月 实际发 生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
向关联人 购买产品、 接受劳务	采购铝合金产品、 铝制品等产品、太 阳能支架（含安 装），接受劳务服 务	新疆 众和	4.50	20-30	2.29	19.97	公司根据 业务需要 采购
向关联人 销售产品、 提供劳务	销售动力煤（含运 输）、变压器、线 缆、工业硅、化工 原料等产品，提供 工程服务等	新疆 众和	3.0	＜3	2.26	1.32
向关联人 提供金融 服务	存款业务、贷款业 务存款业务，贷款 业务，承兑与贴现 票据业务，结算服 务等其他金融服务	新疆 众和	每日最高存款余 额（含应计利息） 不超过5亿元	/	2.59	/
			每日最高贷款余 额（含应计利息） 不超过10亿元	/	7.16	/
			每日承兑与贴现 票据额度不超过5 亿元	/	1.18	/

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关联交易 类别	关联交易内容	关联 人	2020 年关联交易 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2019 年 1-11 月 实际发 生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
			其他金融业务累 计发生额度不超 过0.1亿元	/	零星	/

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18 号 注册资本：1,035,473,240 元

类型：其他股份有限公司（上市）

主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制

品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

截至2018 年12 月31 日，新疆众和总资产为1,042,494.24 万元，净资产为 365,366.20 万元，2018 年度营业收入为487,097.17 万元，归属于上市公司股东 的净利润为18,138.26 万元（以上数据已经审计）。截至2019 年9 月30 日，新 疆众和总资产1,251,196.28 万元，净资产为454,942.53 万元，1-9 月份累计营 业收入为348,004.34 万元，归属于上市公司股东的净利润为12,936.33 万元（以 上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系。

公司持有新疆众和30.82%的股份，是其第一大股东。公司董事长张新先生 担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和 是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳 务或者按协议约定支付货款。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约 能力。财务公司设立了风险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用 风险。

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特变电工股份有限公司

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三、关联交易主要内容和定价政策

2019 年12 月25 日，公司与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务框架 协议》，协议主要内容如下：

（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易

1、交易内容与金额

2020 年公司拟从新疆众和购买铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品， 接受新疆众和劳务服务，关联交易金额预计4.5 亿元。

公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数 量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

• （1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长

• 江现货A00 铝锭周均价为基础协商确定。

（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。

• （3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、质量要求

（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行， 必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技 术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技 术文件等相关要求。

4、运输方式及交货地点

（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由 新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。

（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货 地点为公司指定地点。

• 5、结算方式

• （1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。

• （2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

• （二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易

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特变电工股份有限公司

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1、交易内容与金额

2020 年，新疆众和因生产经营及产业园建设需要，向公司采购动力煤（含 运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的 工程服务，与公司发生关联交易，关联交易金额预计3 亿元。

公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在 具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

• 2、交易价格

• （1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

• （2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型

• 号参考市场价格双方协商确定。

• （3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

• （4）工程服务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、质量要求

• （1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、

• 矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协 议为准。

（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014 工业硅国家标准执行，检验 方法按GB/T14819.4-2014 执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

• （3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行

• 业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

• （4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。

• 4、运输方式及交货地点

• （1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和

• 指定地点，途损由公司承担。

• （2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输

• 费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。

• （3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

• 5、结算方式

• （1）动力煤及运输费用：每月25 日前结算煤量（上月26 日至本月25 日为

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一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用 发票，新疆众和于次月25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额 有效增值税专用发票后30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳 务的付款方式以具体合同约定。

（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易

（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2020 年度每日最高存款余额（含应 计利息）不超过5 亿元。

（2）贷款服务： 2020 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10 亿 元。

（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2020 年度日均承兑与贴 现票据额度不超过5 亿元。

（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2020 年度累计发生额度分 别不超过0.1 亿元。

2、定价原则

（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率 水平。

（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率 水平。

（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型 服务所收取的费用。

（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务 所收取的费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务公司设立了风 险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。公司与新疆众和的 关联交易均为正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和

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全体股东的利益。

• 上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019 年12 月26 日

• 报备文件

• （一）特变电工股份有限公司2019 年第二十次临时董事会会议决议；

• （二）独立董事事先确认函、独立董事意见函；

• （三）特变电工股份有限公司2019 年第八次临时监事会会议决议；

• （四）特变电工股份有限公司董事会审计委员会2019 年第八次会议决议； （五）《框架协议》、《金融服务框架协议》。

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