TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2019-088

公司控股子公司新特能源股份有限公司投资设立乌鲁木齐 战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）

• （以下简称战新基金或合伙企业）

  • 投资金额：3 亿元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了拓宽融资渠道，推动公司新能源产业转型升级，提升公司新能源产业综 合竞争力，公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）出资3 亿元与乌鲁木齐市产业引导私募基金（以下简称产业引导基金）及新疆红山基金 管理股份有限公司（以下简称红山基金）合作，投资设立乌鲁木齐战略性新兴产 业新特能源引导基金（有限合伙）。该基金设立后将投资于乌鲁木齐市战略新兴 产业的优势企业和项目，包括新特能源多晶硅产品质量提升及硅基、锆基产业链 延伸等重点项目。

2、审批情况

2019 年9 月27 日，公司以通讯表决方式召开2019 年第十七次临时董事会 会议，审议通过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投资设立乌鲁木齐战 略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）的议案》，该议案同意票11 票，反 对票0 票，弃权票0 票。

该事项不需履行公司股东大会决策程序。战新基金尚需向中国证券投资基金 业协会备案。

该事项不构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

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二、 战新基金基本情况

• 1、基金名称： 乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）（名

• 称以工商登记为准）

2、住所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街 2345 号管委会办公楼2-25 号

3、类型： 有限合伙企业

• 4、经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经

• 相关部门批准后方可开展经营活动）（以最后的工商登记核准为准）

5、基金存续期限： 基金起始日起的60 个月。经合伙人会议通过，可延长基 金的存续期限。

6、出资人（合伙人）构成：

• （1）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：新疆红山基金管理股份

• 有限公司

（2）有限合伙人：

1）优先级有限合伙人：乌鲁木齐市产业引导私募基金

2）劣后级有限合伙人：新特能源股份有限公司

7、基金规模： 人民币603,000,000 元，其中有限合伙人新特能源及产业引 导基金各认缴3 亿元，普通合伙人红山基金认缴300 万元，出资方式均为货币资 金方式。

三、合作方基本情况

• 1、红山基金基本情况

企业名称：新疆红山基金管理股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大绿谷喀纳斯湖路455 号新疆软件园创

智大厦B 座6 楼

法定代表人：贾文豪

注册资本：10,000 万元

成立日期：2015 年7 月16 日

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资；投资管理；投资咨

询；资产管理；项目投资。

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红山基金同时为战新基金的执行事务合伙人及基金管理人。

红山基金于2015 年8 月13 日通过中国证券投资基金业协会审核，具备私募 基金管理人资格，登记编号为P1020641。红山基金主要致力于为区域政府和新 经济企业提供个性化、全方位资本服务，核心业务包括股权投资基金、政府引导 基金（FOF）、产业并购基金、地方发展专项基金以及投资顾问服务等。截至2018 年12 月31 日，红山基金总资产6,697.47 万元，净资产5,453.64 万元（以上财 务数据已经审计）；截至2019 年6 月30 日，红山基金总资产6,346.56 万元， 净资产5,393.71 万元（以上财务数据未经审计）。

2、产业引导基金基本情况

名称：乌鲁木齐市产业引导私募基金

成立日期：2017 年12 月14 日

基金类型：股权投资基金

基金管理人：乌鲁木齐市重点产业发展基金管理有限公司

产业引导基金于2018 年1 月5 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金 备案，基金编号为SY8670。产业引导基金是由乌鲁木齐市人民政府发起设立并 按市场化母基金方式运作的政府出资产业投资基金，资金主要来源为政府财政资 金及国有企业资金等，主要通过与基金管理人及其他社会资本合作设立专项子基 金的方式进行投资，资金主要投向高端装备制造、新材料、新能源、生物医药、 智能终端、智慧安防等重点产业。截至2018 年12 月31 日，产业引导基金总资 产11,909.73 万元，净资产11,909.40 万元（以上财务数据已经审计）；截至 2019 年6 月30 日，产业引导基金总资产21,913.11 万元，净资产21,823.23 万 元（以上财务数据未经审计）。

四、合伙协议的主要内容

2019 年9 月27 日，新特能源与产业引导基金及红山基金签署了《乌鲁木齐 战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）， 主要内容如下：

（一）合伙人出资情况及认缴出资额的缴付

战新基金各合伙人认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

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	序号	合伙人名称	出资方式	合伙人性质	合伙人性质	认缴出资额（元）	认缴出资额（元）	占战新基金股权比例	占战新基金股权比例
	1	红山基金	货币		普通合伙人	3,00	0,000	0.50%
	2	产业引导基金	货币		优先级有限合伙人	300,00	0,000	49.75%
	3	新特能源	货币		劣后级有限合伙人	30000	0000	49.75%
						,,
	合计					603,000,000		100.00%

普通合伙人向各有限合伙人发出载明应缴付款项金额、用途和缴款最后日期 的出资缴付通知，每一合伙人应按照出资缴付通知缴付实缴资本，但以其认缴出 资额为限。普通合伙人的认缴出资额由普通合伙人根据投资项目的具体投资进度 自行决定缴付时间。

战新基金选用资金托管的方式，托管方为招商银行股份有限公司。 （二）合伙人财产份额转让

有限合伙人可以向战新基金其他有限合伙人转让在战新基金中的全部或者 部分财产份额，应提前30 日通知其他合伙人。

有限合伙人向合伙人以外的人转让其在战新基金中的财产份额的，应提前 30 日通知其他合伙人并征得红山基金的书面同意，在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权；有限合伙人征得红山基金书面同意，向其关联方转让其在战新基 金的财产份额，其他有限合伙人不再享有优先购买权。红山基金负责对受让方的 风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审 查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金投资者人数超过 50 人的，或可能对本基金产生重大不利影响的，红山基金有权拒绝本次转让。

普通合伙人不得转让在战新基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。 （三）普通合伙人及有限合伙人权利与义务

普通合伙人执行合伙事务（担任执行事务合伙人、基金管理人），负责战新 基金日常运营，对外代表合伙企业。普通合伙人对战新基金的债务负有无限连带 责任，除合伙协议明确规定属于合伙人会议决策的事项外，普通合伙人有权单方 决定合伙企业的事项。

有限合伙人仅以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合 伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

（四）合伙人会议

战新基金设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议审议事

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项须取得全体合伙人一致同意。

（五）战新基金的投资

投资决策委员会是战新基金最高投资决策机构，由5 名委员组成，其中优先 级有限合伙人指派1 人、劣后级有限合伙人指派1 人、执行事务合伙人指派3 人。投资决策委员会表决时，由全体出席委员一致同意方可通过，但决定所投项 目的投资权益变现原则及退出方式的方案时应由全体出席委员的4/5 及以上同 意即可通过。

（六）基金管理费

在战新基金存续期（含基金展期）内，战略基金每年向普通合伙人支付管理 费，管理费应按照全体有限合伙人实缴出资额（即6 亿元）的0.5%/年计提。普 通合伙人无需支付管理费。

（七）收益分配及亏损分担

战新基金的可分配收入按照如下顺序和比例分配：

1、战新基金任何投资项目实现退出，收到并确定可分配收入后，首先向优 先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人收回全部实缴出资，且优先级 合伙人分配日的每一笔实缴出资额的年化收益达到单利5%/年 ；

2、向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回全部实缴出资；

3、向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人收回全部实缴出 资；

4、向普通合伙人和劣后级合伙人按照实缴出资比例等比例分配，直至普通 合伙人及劣后级合伙人分配日的每一笔实缴出资额的年化收益达到单利5%/年；

5、在按照前述四项的约定进行分配之后，仍有剩余可分配收入的为投资的 超额收益，普通合伙人将提取超额收益的20%作为管理报酬，剩余超额收益向所 有合伙人按照实缴出资比例进行分配。

在战新基金清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将战新基金的投资以现金 方式变现。普通合伙人向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进 行处置，如战新基金对合伙人进行非现金资产分配，则视为该部分投资成本所占 的实缴出资已向合伙人分配完毕，不再单独计算年化收益。

战新基金的亏损，由全体合伙人以其认缴出资承担。战新基金经营期限内产

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生的债务，以战新基金财产为限承担债务，战新基金财产不足以承担到期债务的， 剩余部分由普通合伙人以其自身资产对战新基金债务承担无限连带责任。

（八）争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通 过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，不愿或者不能通过协商、解决的， 任何一方有权将该争议提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局性的，并 对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（九）违约责任

1、如任何合伙人没有按照合伙协议的规定足额缴付通知中所列明的应付实 缴出资的，则该合伙人被认定为“违约合伙人”。在此种情况下，普通合伙人有 权基于有利于合伙企业的原则，采取要求违约合伙人支付违约金、就其违约行为 给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任、限制违约合伙人出资或将其除名等措 施。

2、执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致 违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3、合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违 约责任。由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责 任。

五、对公司的影响

产业引导基金是由乌鲁木齐市人民政府发起设立并按市场化母基金方式运 作的政府出资产业投资基金，主要用于支持高端装备制造、新材料、新能源、生 物医药、智能终端、智慧安防等重点产业的发展。

本次新特能源与产业引导基金共同投资设立战新基金后，该基金将投资于乌 鲁木齐市战略新兴产业的优势企业和项目，包括新特能源多晶硅产品质量提升及 硅基、锆基产业链延伸等重点项目，体现了政府对行业龙头企业发展、创新的大 力支持。战新基金成立后对新特能源相关项目的投资，将有利于充实项目建设资 本金，有利于优化公司新能源产业布局，推动公司产业转型升级，提升公司盈利 能力。

六、备查文件

特变电工股份有限公司

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• 1、特变电工股份有限公司2019 年第十七次临时董事会会议决议

• 2、乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合伙）合伙协议

特此公告。

特变电工股份有限公司 2019 年9 月28 日