TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 12, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-067

特变电工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次募集资金临时补充流动资金的金额：6亿元；

• 使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会[2017]461 号文件核准，公司于2017 年6 月向 全体股东配售A 股股份480,765,103 股，配股价格7.17 元/股，募集资金总额 3,447,085,788.51 元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,392,743,322.37 元。 2017 年6 月12 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296 号《验资报告》。

为了规范公司募集资金的使用和管理，公司已按规定设立募集资金专项账户， 并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格 按照《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》 的规定存放、使用募集资金。

前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况：无此情况。

二、募集资金投资使用的基本情况

根据《特变电工股份有限公司配股说明书》，公司配股募集资金净额全部用 于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据。截至 2019 年6 月30 日，公司累计使用募集资金247,741.73 万元，其中使用募集资 金偿还银行贷款和中期票据149,700 万元，补充公司国际成套系统集成业务营运 资金98,041.73 万元（含手续费）；募集资金账户余额98,429.23 万元（含利息 收入），募集资金存储情况如下：

特变电工股份有限公司

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单位：人民币 万元

序号	银行名称	账号	初始存放募集资金金额	截止2019 年6月30日余额	存储方式
1	中国工商银行股份有限公司昌吉延安中路支行	3004800429200049951	80,000.00	24,210.81	活期、结构性存款
2	国家开发银行新疆维吾尔自治区分行	65101560066492460000	100,000.00	17,044.89	活期、结构性存款
3	中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部	108265200772	80,000.00	31,016.09	活期存款
4	中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部	65001620100052500821	40,000.00	38.87	活期存款
5	兴业银行股份有限公司昌吉支行	513010100100176383	39,782.66	26,118.58	活期、结构性存款
合计	-	-	339,782.66	98,429.23	-

注：募集资金账户存储金额包含利息收入。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营 需求、财务状况及国际成套系统集成项目建设进度，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，总金额不超过人民币 6 亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。使用期限届满， 公司将及时、足额把该部分资金归还至募集资金专用账户。若后期募集资金使用 计划的资金需求超过目前的预计情况，公司将提前把部分或全部该补流资金归还 至募集资金专户，以确保募集资金使用计划正常实施。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律、法规及 规范性文件的要求，补充流动资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金使用计划的正常实施，公司不会 通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金未损害公司及全体股东利益。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求。

特变电工股份有限公司

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2019年7月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议、第六次临时监事会 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事 会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《特变电工股份有限 公司募集资金管理办法》的相关规定，符合相关监管要求。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金， 其内容及决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规范性文件及《公司章程》的规定。部分闲置募集资金暂时补充流动资金 不影响公司募集资金使用计划的正常实施，有利于提高公司募集资金的使用效率， 降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，其 内容及决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金 使用效率，补充流动资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改 变募集资金用途，不影响募集资金使用计划的正常实施，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于 特变电工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》， 认为：特变电工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，有利于发挥公司募集资金的使用效率，符合公司

特变电工股份有限公司

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全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上，本保荐机构对特变电工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项无异议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019 年7 月13 日

 报备文件

• （一）特变电工股份有限公司2019年第十五次临时董事会会议决议；

• （二）特变电工股份有限公司2019年第六次临时监事会会议决议；

• （三）特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年第十五次临时董事会

会议相关事项的独立意见；

（四）广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见。