TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 22, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-005

特变电工股份有限公司

拟参与竞拍土地使用权及其地上建筑物的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 交易简要内容：公司拟以全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司 （以下简称智能科技公司）为主体参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司（以 下简称中瑞富泰）在天津市武清区一块土地使用权及其地上建筑物，起拍价为评 估价下浮30%，即23,972.32 万元。

 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大 法律障碍。

 本次竞拍，存在竞拍失败，无法获取上述土地使用权及其地上建筑物的 风险。

一、交易概述

为了进一步调整和优化公司产业布局，结合国家京津冀协同发展战略规划， 加快公司产业升级转型、区域协同，公司拟以全资子公司智能科技公司参与竞拍 中瑞富泰在天津市武清区一块土地使用权及其地上建筑物，起拍价为评估价下浮 30%，即23,972.32 万元。公司董事会授权经营班子在高于起拍价50%的范围内 参与竞拍，最终成交价格以实际成交价格为准。

2019 年1 月21 日，公司以通讯表决方式召开了2019 年第二次临时董事会 会议，审议通过了公司拟参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司位于天津武清 区土地使用权及其地上建筑物的议案。上述议案同意票11 票，反对票0 票，弃 权票0 票。本事项不需经公司股东大会审议，未构成关联交易、未构成重大资产 重组，交易实施不存在重大法律障碍。

特变电工股份有限公司

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二、交易各方当事人

1、交易拍卖方：

天津市第一中级人民法院。

2、拍卖标的权利人：

公司名称：中瑞富泰铜业（天津）有限公司

注册资本：人民币20,000 万元

住所：天津武清汽车零部件产业园

法定代表人：林旭阳

经营范围：铜、铝及其合金压延加工，销售及相关技术开发、咨询，电线电 缆、模具制造、加工、销售，配电设备组装，金属材料、五金交电批发兼零售， 货物及技术进出口，自有房屋租赁、物业服务，建筑业、仓储服务，技术推广服 务，会议服务，展览展示服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

3、拍卖竞买方：

本次由公司全资子公司智能科技公司为主体参与上述土地及其地上建筑物 资产竞拍工作。智能科技公司基本情况如下：

公司名称：特变电工京津冀智能科技有限公司

注册资本：5,000 万元

住所：天津市武清区汽车产业园云景道1 号汽车大厦603 室-20（集中办公

区）

法定代表人：马世亮

主营业务：智能型电力设备、电网监测系统装置研发、生产、销售以及送变 电工程施工等。

三、交易标的基本情况

• 1、土地位置：天津市武清汽车产业园内。

• 2、土地面积：工业用地360,559.5 平米。

• 3、土地性质：工业用地。

4、地上建筑物：已建成厂房3 栋，面积85,973.14 平米；在建厂房1 栋， 面积26,665.44 平米。

• 5、土地及其地上建筑物出让方式：司法拍卖形式。因中瑞富泰债务纠纷，

特变电工股份有限公司

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该竞拍标的被天津市第一中级人民法院查封并进行拍卖。

6、土地及其地上建筑物出让金及资金来源：经中通诚（天津）房地产土地 资产评估有限公司评估，上述土地及厂房评估价为34,246.17 万元，起拍价为评 估价下浮30%，即23,972.32 万元。

公司董事会授权经营班子在高于起拍价50%的范围内参与竞拍，最终成交价 格以实际成交价格为准，资金来源为智能科技公司自筹资金。

三、参与竞拍的风险及对公司的影响

本次竞拍，存在竞拍失败，无法获取上述土地使用权及其地上建筑物的风险。 智能科技公司本次通过参与竞拍形式获取土地使用权及其地上建筑物，将为 公司实现升级转型、创新驱动战略的实施提供土地资源储备，为公司长远健康可 持续发展奠定基础。

公司拟在上述土地投资建设箱式变电站制造、智能装备、智能运维等项目， 围绕输变电设备开展相关智能化服务业务。目前，智能科技公司正在编制上述土 地及其地上建筑物使用规划的可行性研究报告，具体项目、投资金额及经济效益 尚未确定，待可行性研究报告完成后，公司将依法依规履行相应决策程序。 特此公告。

特变电工股份有限公司 2019 年1 月23 日

报备文件：

1、特变电工股份有限公司2019 年第二次临时董事会会议决议