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TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Nov 7, 2018
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Capital/Financing Update
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证券简称：特变电工 证券代码： 600089
特变电工股份有限公司
（新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号）
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公开发行2018年可续期公司债券 （第二期）募集说明书 （面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
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广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联席主承销商
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签署日期： 2018 年 月 日
特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
重要声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集 说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
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门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明，均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。
一、本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度 末附发行人续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选 择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则 到期全额兑付。
本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债 券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利 息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。
二、本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公 司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 三、本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
- （1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 四、利率调整机制：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利
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差+300个基点。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率 与初始基准利率之间的差值。
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
五、本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债条款约定，因税务政策或会计准则变更，发行人有权提前 赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎 回投资风险。
5、会计政策变动风险
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2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
六、公司最近一期末净资产为 3,673,216.37 万元（合并报表中所有者权益合 计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 209,121.90 万元（合并报 表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过（含）30 亿元的发行 规模计算，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排 见发行公告。
七、最近三年，公司合并报表利润总额分别为 236,875.75 万元、299,048.70 万元和 306,018.27 万元；财务费用分别为 63,680.48 万元、39,926.57 万元和 82,922.06 万元。本期债券发行规模为不超过 13 亿元（含 13 亿元），按照目前公 司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券发行完毕后财务费用将会有一定 幅度的增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导 致公司净资产收益率和每股收益的下降。
八、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预 期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公 司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券 流动性风险。
九、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。
十、经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用评级为 AAA，本期债券 的债券信用评级为 AAA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险 很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本 期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或
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者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本 期债券的投资者造成损失。
本次信用评级报告出具后，联合评级每年将出具一次正式的定期跟踪评级报 告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评 级报告在结论或重大事项出现差异的，联合评级将作特别说明，并分析原因。不 定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由联合评级持续跟踪评级人员密 切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及 时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，联合评级有权决定是否对原有信 用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
十一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本 期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际 投资收益具有一定的不确定性。
十二、报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是国际成套系统集成业 务快速增长，占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来 的资金需求，公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率 较高。报告期内，发行人母公司资产负债率分别为 50.60%、47.34%、37.90%和 38.38%；合并资产负债率分别为 64.89%、63.44%、59.31%和 58.98%。资产负债 率虽然呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水平，因此公司存在一定的偿债压 力和财务风险。
十三、2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应收账 款分别为 880,397.71 万元、825,013.12 万元、1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万 元，占公司营业收入的比重分别为 23.51%、20.56%、29.92%和 57.89%，占比较 大，其主要受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周 期延长，导致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。
十四、公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC 料、变 压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在 90%左右，原材料价格波 动对公司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形 式降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性，
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以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。 十五、随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多 个国家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基 地，同时公司也在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、 埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国承建大型输变电国际成套系统集成业务。
公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果 未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际成套 业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、管 理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司海外经营 及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述可能出现的 不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从而影响经营业 绩。
十六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。
十七、根据发行人 2018 年 1-6 月财务报表，截至 2018 年 6 月末，公司资产 总额为 8,954,076.50 万元，净资产为 3,673,216.37 万元；2018 年 1-6 月，公司实 现营业总收入 1,860,556.35 万元，净利润 178,916.57 万元。2018 年上半年，发行 人未发生重大不利变化或其他特殊情形。
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目录
重要声明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节发行概况 ........................................................................................................ 14 一、公司简介 ........................................................................................................................ 14 二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................ 15 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 15 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 15 五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 21 六、本期发行有关机构 ........................................................................................................ 21 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 23 第二节风险因素 ........................................................................................................ 24 一、与本期债券相关的风险 ................................................................................................ 24 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 26 第三节公司的资信状况 ............................................................................................ 30 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 30 二、评级报告的主要事项 .................................................................................................... 30 三、公司资信情况 ................................................................................................................ 32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 35 一、偿债计划 ........................................................................................................................ 35 二、偿债资金来源 ................................................................................................................ 35 三、偿债保障方案 ................................................................................................................ 36 四、偿债保障措施 ................................................................................................................ 36 五、发行人违约责任 ............................................................................................................ 38 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 40 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 40 二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 40 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 44
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四、公司对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................................ 45 五、主要股东和实际控制人 ................................................................................................ 49 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 53 七、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 58 八、发行人规范运作情况 .................................................................................................... 79 九、关联方与关联交易 ........................................................................................................ 82 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................................................... 100 十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行 情况 ...................................................................................................................................... 100 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .............................................. 101 第六节财务会计信息 .............................................................................................. 103 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .......................................................................... 103 二、最近三年及一期的财务会计资料 .............................................................................. 103 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................................... 113 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 116 五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换的行为 .......................................................................................... 120 六、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 120 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 .............................................................. 162 八、期末有息债务情况 ...................................................................................................... 163 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 163 十、资产权利限制情况 ...................................................................................................... 168 第七节本次募集资金的运用 .................................................................................. 169 一、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................................. 169 二、本次发行可续期公司债券募集资金数额 .................................................................. 170 三、本次公司可续期债券募集资金投向 .......................................................................... 170 四、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ...................................... 172 五、本期可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................... 172 五、募集资金管理 .............................................................................................................. 173
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第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 174 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 174 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 174 第九节债券受托管理人 .......................................................................................... 180 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................... 180 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................ 180 第十节发行人董监高及有关中介机构声明 .......................................................... 193 第十一节备查文件 .................................................................................................. 202
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、 特变电工 |
指 | 特变电工股份有限公司 |
|---|---|---|
| 股东大会 | 指 | 特变电工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 特变电工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 特变电工股份有限公司监事会 |
| 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、广发证 券 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 |
| 发行人律师 | 指 | 新疆天阳律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务 所、信永中和 |
指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、联合评 级 |
指 | 联合信用评级有限公司 |
| 大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券的投 资者 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次债券、本次公司债 券、本品种债券 |
指 | 特变电工股份有限公司公开发行2018 年可续期公司 债券 |
| 本期债券 | 指 | 特变电工股份有限公司公开发行不超过13 亿元（含13 亿元）公司债券的行为 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） |
| 特变集团 | 指 | 新疆特变电工集团有限公司 |
| 新疆宏联 | 指 | 新疆宏联创业投资有限公司 |
| 沈变公司 | 指 | 特变电工沈阳变压器集团有限公司 |
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| 衡变公司 | 指 | 特变电工衡阳变压器有限公司 |
|---|---|---|
| 天变公司 | 指 | 天津市特变电工变压器有限公司 |
| 鲁缆公司 | 指 | 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 |
| 德缆公司 | 指 | 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 |
| 新特能源 | 指 | 新特能源股份有限公司，01799.HK |
| 天池能源 | 指 | 新疆天池能源有限责任公司 |
| 新变厂 | 指 | 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 |
| 新缆厂 | 指 | 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 |
| 杜尚别公司 | 指 | 特变电工杜尚别矿业有限公司 |
| 新能源公司 | 指 | 特变电工新疆新能源股份有限公司 |
| 国际工程 | 指 | 特变电工国际工程有限公司 |
| 智能电气 | 指 | 特变电工智能电气有限责任公司 |
| 超高压电气 | 指 | 特变电工超高压电气有限公司 |
| 新疆能源 | 指 | 特变电工新疆能源有限公司 |
| 南京智能 | 指 | 特变电工南京智能电气有限公司 |
| 知信科技 | 指 | 新疆知信科技有限公司 |
| 吐鲁番能源 | 指 | 特变电工新特吐鲁番能源有限公司 |
| 集团房地产公司 | 指 | 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 |
| 集团成套公司 | 指 | 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 |
| 集团自控公司 | 指 | 新疆特变电工自控设备有限公司 |
| 康新置业 | 指 | 新泰市康新置业有限公司 |
| 新疆众和 | 指 | 新疆众和股份有限公司，600888.SH |
| 五彩湾2*660MW电厂项 目 |
指 | 新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站 |
| 昌吉2*350MW电厂项目 | 指 | 昌吉2*350MW热电联产项目 |
| 国开发展基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| 中民国际 | 指 | 中民国际控股有限公司 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 最近一年 | 指 | 2017年 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2018年6月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2018年6月30日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《特 变电工股份有限公司公开发行2018 年可续期公司债券 （第二期）募集说明书》 |
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| 《公司章程》 | 指 | 《特变电工股份有限公司章程》 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《特变电工股份有限公司公开发行2017年可续期公司债 券之受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》、 《会议规则》 |
指 | 《特变电工股份有限公司公开发行2017 年可续期公司 债券之债券持有人会议规则》 |
| 弗若斯特沙利文 | 指 | 弗若斯特沙利文（北京）公司上海分公司，为提供多个 行业市场研究及分析的独立咨询公司 |
| 变压器 | 指 | 用于变换电压、电流和阻抗的电力设备。 |
| GIS | 指 | 气体绝缘金属封闭开关设备（Gas Insulated Switchgear （Substation））的英文简写 |
| kV（千伏） | 指 | 电压的计量单位 |
| kW（千瓦）/ MW（兆瓦） / GW（吉瓦）/ TW（太瓦） |
指 | 功率的计量单位 1太瓦=1,000吉瓦=1,000,000兆瓦＝1,000,000,000千瓦 |
| PCT专利 | 指 | PCT是《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的 英文缩写，是有关专利的国际条约。根据PCT的规定， 专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项 数值之和可能出现尾数不符的情况。
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资 料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
| 公司名称 | 中文名称：特变电工股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：TBEA CO., LTD. | |
| 法定代表人 | 张新 |
| 注册资本 | 3,714,502,789元 |
| 股票代码 | 600089 |
| 股票简称 | 特变电工 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 新疆昌吉州昌吉市北京南路189号 |
| 邮政编码 | 831100 |
| 电话号码 | 0994-6508000 |
| 传真号码 | 0994-2723615 |
| 互联网网址 | http://www.tbea.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销 售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电 的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工； 新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发 及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询； 太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新 能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设 计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、 水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经 营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力 行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项 目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；纯净水的生产（限 |
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下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询； 花草培育、销售。
二、公司债券发行批准情况
2017 年 9 月 18 日，公司 2017 年第十四次临时董事会会议审议通过了关于 公司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案，并提交公司 2017 年第四 次临时股东大会审议。
2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于公 司注册发行人民币 30 亿元可续期公司债券的议案。会议批准了公司债券的发行 规模及债券票面金额、债券品种、期限、债券利率及确定方式、发行方式、募 集资金用途、递延利息支付选择权、强制付息及递延支付利息的限制、赎回选 择权、还本付息方式、担保方式、偿债保障措施、承销方式及上市安排、发行 对象及向公司股东配售的安排、决议的有效期、授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
2018 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可（2018）524 号文核准，本公司 获准发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第 二期）。
2、发行规模：本次债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），并拟分期 发行，本期发行规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。
3、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。
-
4、债券品种和期限：本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，
-
在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。
本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的， 则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
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首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利 差+300 个基点。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利 率与初始基准利率之间的差值。
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
6、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。
7、强制付息及递延支付利息的限制：
本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不 得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
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（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。
- 8、赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。
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发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
9、债券存续期发生特殊事项的相关安排：
鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时 披露以下事项：
（1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及 相关会计处理进行专项说明；
（2）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
（3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已 触发强制付息情形作特别提示；
（4）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延 支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： ①本期债券的基本情况；
②本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额； ③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见； ⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（5）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使
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公告的披露内容应包括但不限于：
①本期债券的基本情况；
②债券期限的延长时间；
③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。
10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期 债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。
11、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付 息一次。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日：本期债券起息日为 2018 年 11 月 13 日。
16、付息日：本期债券付息日为每年的 11 月 13 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
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定办理。
19、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。 21、担保方式：本期发行的可续期公司债券无担保。
22、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期 间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实 保障债券持有人利益。
23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。
24、承销方式及上市安排：本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销 团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下， 公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在 相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。 25、拟上市地：上海证券交易所。
26、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 27、联席主承销商：光大证券股份有限公司。
28、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 用途及金额比例根据股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。
29、本期债券募集资金专项账户： 开户银行：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 银行账户：特变电工股份有限公司 银行账号：3004800329200017668
30、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审 议通过之日起 24 个月。
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若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行 或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或 登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完 成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
五、本期公司债券发行上市安排
1 、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日 | 2018年11月8日 |
|---|---|
| 发行首日 | 2018年11月12日 |
| 预计发行期限 | 2018年11月12日-2018年11月13日 |
| 网下认购期 | 2018年11月12日-2018年11月13日 |
2 、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本期发行有关机构
（一）发行人：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
电话：0994-6508000 传真：0994-2723615 董事会秘书：郭俊香 证券事务代表：焦海华
（二）主承销商及联席主承销商
1 、主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
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电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目负责人：朱志凌 其他项目人员：吴将君、秦超、罗青、程书博、陈佳
2 、联席主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
住所：北京市西城区复兴门外大街 6 号 15 层，固定收益总部
电话：010-58377811 传真：010-56513103
联系人：刘蓓蓓、郭翼翔、邓枫
（三）律师事务所：新疆天阳律师事务所
负责人：金山
住所：新疆乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店 A 座 24 层 电话：0991-2819487 传真：0991-2825559 经办律师：李大明、常娜娜
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：崔艳秋、马艳
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
住所：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系人：高鹏、罗峤 电话：010-85172818 传真：010-85171273
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（六）债券受托管理人 / 簿记管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系人：朱志凌
电话：020-87555888 传真：020-87557566
（七）募集资金专项账户开户行
名称：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行
负责人：刘晓琼
住所：新疆昌吉州昌吉市长宁路森林花园小区商业 B 段 106#
电话：0994-2359657
联系人：张闻浩
（八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 电话：021-38874800
传真：021-68870067
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环 境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发 行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好 的信誉及资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无 法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券 评级为 AAA，表示公司偿还债务的能力较强，受到不利经济环境的影响较小， 违约风险较低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的 宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1 、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
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市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2 、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3 、利息递延支付的风险
本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利 息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4 、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债条款约定，因税务政策或会计准则变更，发行人有权提 前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定 的赎回投资风险。
5 、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债 后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将 作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发 行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风 险。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重 要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观 经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因 素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不 利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
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（六）评级风险
在本期债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司主体信用和本期债券 信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较强的竞争优势和领先的市场地位， 但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发 生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公 司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1 、资产负债率较高的风险
报告期内，由于公司业务规模不断扩大，尤其是新能源业务板块快速增长， 占用的流动资金较大；以及公司近年一系列重大战略项目投资带来的资金需求， 公司资本性投入及流动资金投入均大量增加，导致公司资产负债率较高。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人合并资产负债率分别为 64.89%、63.44%、59.31%和 58.98%，呈逐年下降的趋势，但是仍处于较高的水 平，因此公司存在一定的偿债压力和财务风险。
2 、应收账款余额较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应收账款分别为 880,397.71 万元、825,013.12 万元、1,145,427.20 万元和 1,077,129.34 万元，占 公司营业收入的比重分别为 23.51%、20.56%、29.92%和 57.89%，占比较大， 受国家宏观经济形势及市场竞争加剧等因素影响，总体上客户付款周期延长导 致发行人在未来有可能面临着一定的应收账款回收风险。
3 、资产流动性较差的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人非流动资产分 别为 2,661,441.55 万元、3,246,817.56 万元、3,644,998.36 万元和 3,854,734.51 万 元，占总资产的比重分别为 37.88%、43.29%、43.60%和 43.05%，基本维持在 43%左右，非流动资产比重较大，发行人的资产变现能力相对较弱。
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（二）经营风险
1 、原材料价格波动的风险
公司输变电产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC 料、变压器油、 钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在 90%左右，原材料价格波动对公 司盈利状况有重要影响。虽然公司通过套期保值和签订远期现货合同等形式降 低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，但受套期保值的覆盖率和有效性， 以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。
2 、国际成套业务及海外直接经营的风险
随着全球经济发展带来对输变电及太阳能光伏产品的需求，公司在多个国 家建立了销售网络，产品大量出口海外，并在印度拥有特高压研发、生产基地， 同时公司也在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、 埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国承建大型输变电国际成套系统集成业 务。
公司开拓海外经营及国际成套业务受世界经济发展对电力需求的影响，如 果未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对公司海外经营及国际 成套业务造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障 碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对公司 海外经营及国际成套业务造成了不确定性。如果未来公司不能很好的应对上述 可能出现的不利状况，将对公司海外经营及国际成套业务带来较大的风险，从 而影响经营业绩。
（三）管理风险
1 、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理流程，涵盖了采购、生产、 销售、财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预 见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性 以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展， 有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系
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不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制 有效性不足的风险。
2 、管理风险
经过多年的积累与发展，公司业务形成了相互呼应、互为依托、互为支撑 的产业链群，业务领域涉及变压器、电线电缆、太阳能光伏、煤炭等多个行业。 多行业、多地域、多层级的管理不但受产业政策、地方投资与税收政策、海外 政治与经济等因素的影响，而且还受公司自身管理模式、人员素质、管理水平、 企业文化等因素的影响。这在客观上加大了公司的管理难度，增加了公司的管 理控制风险。随着公司业务规模的进一步扩张，对公司的人员与业务协调、资 源配置、财务风险控制等方面的管理提出了更高要求，如果公司不能适时提高 管理水平，以应对公司管理层级较多与经营规模的扩大，公司经营业绩可能会 受到影响。
（四）政策风险
1 、输变电产业政策调整的风险
输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变 电产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历 次国家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但如果国家 根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长 期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将 会受到直接影响。
2 、光伏产业政策调整的风险
各国政府制定补贴政策时，补贴价格会按照一定比例逐渐下调，倒逼行业 内企业降低成本，推动光伏发电平价上网。补贴力度的下降意味着行业内的企 业单位产品收入的下降，要保持一定的利润水平，企业要不断降低生产成本， 行业技术的进步、规模效应的提升以及光伏发电行业上游原材料多晶硅价格的 持续下降虽然可以弥补补贴下降带来的不利影响，但企业自身成本控制能力的 提高也是化解补贴力度下降的有利措施。2018 年上半年，国家出台了《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，
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对新能源电站建设规模管控及电价补贴等方面提出了新规定。短期内，受新能 源装机规模下降，标杆电价下调及竞价上网提前等影响，倒逼产业链内产品价 格大幅下降，市场竞争加剧，将进一步压缩行业企业盈利空间；长期看，新能 源发电平价上网，将引导市场和行业根据新形势调整发展思路，进一步推动行 业技术进步，降低发电成本，新能源电站市场竞争力将进一步增强，有利于进 一步扩大新能源发电市场需求，促进新能源产业健康有序、高质量发展。公司 利用上下游联动及集中采购优势、优秀的设计能力、系统集成能力，能够有效 控制成本。公司将积极调整市场布局，加大中东部高电价市场优质光伏及风电 资源的开发力度，加快内蒙古特高压基地风电 BOO 自营电站建设，以获得长期 稳定收益，进一步加强成本管理和技术创新工作，提高公司新能源产业核心竞 争力。
3 、新能源电站建设规模放缓，标杆电价下调的风险
随着《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》《关于 2018 年光伏 发电有关事项的通知》的发布，后期新能源电站新增规模管控愈发严格，新能 源发电平价上网进程进一步加快，短期内行业盈利空间进一步压缩。
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第三节公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据联合评级出具的《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司 债券（第二期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。
二、评级报告的主要事项
公司主体信用等级为AAA，公司债券信用等级为AAA。联合评级对公司的 评级反映了公司作为变压器生产龙头企业和光伏行业知名企业，在行业地位、品 牌优势、技术水平、资产规模、业务布局等方面所具备的综合优势。近年来，随 着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长 态势。同时，联合评级也关注到输变电设备制造行业竞争加剧，公司海外市场风 险较大、光伏电站建设前期垫资较多、资产减值损失对营业利润存在一定侵蚀、 在建项目资金支出压力较大以及债务负担较重等因素对公司信用水平可能带来 的不利影响。
未来，公司市场占有率有望保持稳定、技术水平有望继续领先。联合评级对 公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
（一）主要优势 / 机遇
1、在国家“西电东输”、配电电网改造等工程以及“一带一路”政策的推动 下，我国输变电行业面临较好的发展机遇。
2、公司作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，公司行业 地位突出，行业竞争力强。
3、公司输变电工程建设布局海外多个国家和地区，新能源工程建设服务于 多家大型电力公司及其他企业，工程建设规模逐年提高，成为公司重要的收入与 利润增长点。
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4、公司资产规模较大，货币资金充足，业务经营规模优势明显，近年来随 着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增长 态势。
（二）主要风险／挑战
1、公司产品价格受到国内外行业竞争、原材料价格波动以及市场需求变化 等因素的影响，海外市场国别风险可能对公司输变电工程业务产生不利影响。
2、公司业务布局较广，光伏电站建设前期垫资较多，应收账款规模较大， 部分应收账款账龄较长，存在一定回收风险。
3、公司利润总额对营业外收入有一定程度的依赖；资产减值损失对营业利 润存在一定侵蚀；公司整体债务负担较重，债务结构有待调整。
（三）跟踪评级的安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可 续期债券下设特殊条款，如发现特变电工股份有限公司或本次（期）债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供 相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网 站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒
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体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门 等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司获得进出口银行、中国银行、兴业银行等金 融机构的授信额度总额为 1,090.04 亿元，已使用 495.91 亿元，剩余信用额度 594.13 亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过 严重违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
1 、短期融资券、超短期融资券
2014 年 9 月 11 日，公司发行了短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评 级为 AA+，期限 365 天，已到期正常兑付本息。
2015 年 7 月 23 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2015 年 8 月 3 日，公司发行了短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体评级 为 AA+，期限 366 天，已到期正常兑付本息。
2016 年 3 月 14 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2016 年 10 月 21 日，公司发行了超短期融资券 5 亿元，大公国际评定主体 评级为 AA+，期限 270 天，已到期正常兑付本息。
2 、中期票据
2016 年 3 月 15 日，公司发行了 5 亿元长期含权中期票据，票面利率为 5.80%， 计息方式为固定利息，期限 5+N 年，每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上
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初始利差再加上 300 个基点确定。大公国际评定主体信用评级为 AA+，该中期 票据评级为 AA+。2017 年 4 月 13 日，大公国际将公司主体评级与该中期票据 评级均调整为 AAA。截至报告期末，该中期票据余额为 5 亿元。
2017年6月16日，公司发行了10亿元长期含权中期票据，票面利率为5.60%， 计息方式为固定利率，期限3+N年，每3年重置票面利率以当期基准利率加上初 始利差再加上300个基点确定。联合资信评估有限公司评定主体评级为AAA，该 期中期票据评级为AAA。截至报告期末，该中期票据余额为10亿元。
3 、可续期公司债券
2018年4月17日，公司发行了2018年可续期公司债券（第一期）17亿元，票 面利率为6.30%，计息方式为固定利息，期限3+N年，每3年重置票面利率，以当 期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。联合评级评定主体信用评级为 AAA，该期债券评级为AAA。截至报告期末，该可续期公司债券余额为17亿元。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次公司债券发行后，累计公司债券余额不超过 30 亿元（含 30 亿元），占 2017 年 12 月 31 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为 8.82%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为 8.17%， 未超过净资产的 40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
| 指标 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.37 | 1.32 | 1.19 | 1.23 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.01 | 0.87 | 0.94 |
| 资产负债率 | 58.98% | 59.31% | 63.44% | 64.89% |
| 指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利息保障倍数 （倍） |
4.79 | 4.81 | 4.35 | 3.33 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| EBITDA（亿元） | 31.65 | 51.65 | 50.55 | 44.95 |
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| EBITDA全部债 务比 |
9.39% | 24.31% | 17.07% | 15.70% |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA利息倍 数 |
6.24 | 6.44 | 5.98 | 4.59 |
-
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
-
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
-
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
-
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（8）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
- （9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流 动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2018 年 11 月 13 日，若发行人未行使递延支付 利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 11 月 13 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）为上一计息年度的付 息日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择 延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。 若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付 息日即为本期债券的兑付日。
（二）债券利息的支付通过证券登记结算机构和有关机构办理。利息支付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告 中予以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
发行人主营业务收入产生的现金流量是按时还本付息的主要还款来源。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 3,643,167.81 万元、3,931,141.22 万元、3,748,775.40 万元和 1,831,731.69 万元， 主营业务收入较为稳定。公司主营业务运营中获取的稳定现金流量是按时偿付 本期公司债券本息的主要还款来源。
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三、偿债保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表流动 资产余额为 5,099,341.99 万元；不含存货的流动资产余额为 3,913,765.80 万元。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司合并报表流动比率分别为 1.23、 1.19、1.32 和 1.37；速动比率分别为 0.94、0.87、1.01 和 1.05。在公司的现金流 量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
（二）融资渠道顺畅
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为 418,340.19 万元、184,866.95 万元、277,347.88 万元和 539,455.15 万元，公司融资能力较强。公司在资本市场信用记录良好，必要时可以通过直 接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本 期债券提供有力支持。
四、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列可行的、有效 的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款 专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金 使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、 稽核等方面顺畅运作。
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（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持 ” 有人会议 。
（三）充分发挥受托管理人的作用
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券 担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续 期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在 债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保 障债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管 理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管 理人”的内容。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年的财务预算中安排落实本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将成立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的 工作。
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（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露。
（六）发行人承诺
公司分别于 2017 年 9 月 18 日第十四次临时董事会和 2017 年 10 月 10 日第 四次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，为进一步保障债券持有 人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制 定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
五、发行人违约责任
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
-
1、在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
-
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日
-
仍未解除；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本 次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响，或出售其重大资产以致对发 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独 或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约 行为持续 30 个工作日仍未解除；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
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（二）违约情形处理机制
1、如果违约事件持续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还 债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方 式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以 下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和 开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本次 债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3） 债券持有人会议同意的其他措施；则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其 违约行为，并取消加速清偿的决定。
2、若发生违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示， 采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券 受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利 息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付 违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将 争议交由乌鲁木齐仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中文名称：特变电工股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：TBEA CO., LTD. | |
| 法定代表人 | 张新 |
| 注册资本 | 3,714,502,789元 |
| 股票代码 | 600089 |
| 股票简称 | 特变电工 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 新疆昌吉州昌吉市北京南路189号 |
| 邮政编码 | 831100 |
| 电话号码 | 0994-6508000 |
| 传真号码 | 0994-2723615 |
| 互联网网址 | http://www.tbea.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、 销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金 交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品 的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程 项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及 相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光 互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳 能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承 包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程， 上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力 工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级 工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术 与管理服务；房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）； 水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。 |
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
| 统一社会信用代码 | 91650000299201121Q |
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立与更名情况
1993 年 2 月 26 日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维 吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制
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改革委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体 改[1993]095 号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设 立时公司总股本为 1,550 万股。其中，昌吉市特种变压器厂出资 900 万元，占 注册资本的 58.06%；昌吉电力实业总公司出资 50 万元，占注册资本的 3.23%； 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司出资 200 万元，占注册资本 12.9%；新疆 维吾尔自治区投资公司出资 100 万元，占注册资本的 6.46%；内部职工持股 300 万股，占注册资本的 19.35%。
1992 年 12 月 8 日，发起人签订了《关于设立新疆特种变压器制造股份有 限公司的协议书》。
1993 年 2 月 16 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会出具的新体改 [1993]095 号文件同意设立新疆特种变压器制造股份有限公司。
1993 年 2 月 24 日，昌吉审计师事务所出具了昌市社审验字（93）315 号验 资报告，确认了新疆特种变压器制造股份有限公司的注册资金。
1993 年 2 月 25 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会、董事会、监 事会。
1993 年 2 月 26 日，公司取得了昌吉回族自治州工商行政管理局颁发的营 业执照。
1996 年 11 月 30 日，经公司 1996 年第二次临时股东大会审议通过公司名 称变更为新疆特变电工股份有限公司。
2003 年 10 月 16 日，经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过公司名 称变更为特变电工股份有限公司。
（二）公司上市及历次股份变化情况
公司设立以后，1996 年增资扩股，1997 年于上交所上市。截至报告期末， 公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未 分配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。 公司股本从设立时的 1,550 万股增加到目前的 371,450.2789 万股，具体变化过 程如下：
1、1996 年增资扩股：1996 年 3 月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种
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变压器厂等 12 家法人单位增资扩股 3,618 万股，公司股本增加至 5,168 万股。
2、1997 年首次公开发行：1997 年 6 月，公司向社会公开发行社会公众股 3,000 万股，公司股本增加至 8,168 万股。
3、1998 年配股：1998 年 9 月，公司向全体股东配售 1,163.96 万股，公司 股本增加至 9,331.96 万股。
4、1998 年资本公积金转增股本：1998 年 12 月，公司向全体股东每 10 股 转增 6 股，公司股本增加至 14,931.136 万股。
5、2000 年利润分配及资本公积金转增股本：2000 年 4 月，公司以可供分 配利润向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司股本 增加至 23,889.8176 万股。
6、2000 年配股：2000 年 6 月，公司向全体股东配售 2,059.2 万股，公司股 本增加至 25,949.0176 万股。
7、2004 年配股：2004 年 10 月，公司向全体股东配售 3,912.48 万股，公司 股本增加至 29,861.4976 万股。
8、2005 年资本公积金转增股本：2005 年 7 月，公司向全体股东每 10 股转 增 3 股，公司股本增加至 38,819.9469 万股。
9、2006 年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以 2005 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后股本变更为 42,701.9416 万股；非流通股股东以获得的全部转增股份 16,779,643 股及其持有的 28,872,798 股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对 价。
10、2007 年资本公积金转增股本：2007 年 9 月，公司向全体股东每 10 股 转增 10 股，公司股本增加至 85,403.8832 万股。
11、2008 年利润分配及资本公积金转增股本：2008 年 5 月，公司向全体股 东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公司股本增加 至 111,025.0482 万股。
12、2008 年公开增发：2008 年 7 月，公司向社会公开增发 8,800 万股，公 司股本增加至 119,825.0482 万股。
13、2009 年利润分配及资本公积金转增股本：2009 年 6 月，公司向全体股
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东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本 增加至 179,737.5723 万股。
14、2010 年公开增发：2010 年 8 月，公司向社会公开增发 22,997.80 万股， 公司股本增加至 202,735.3723 万股。
15、2011 年资本公积金转增股本：2011 年 6 月，公司以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加至 263,555.9840 万股。
16、2014 年配股：2014 年 1 月，公司向原股东配售 53,035.3146 万股，公 司股本增加至 316,591.2986 万股。
17、2014、2015 年限制性股票激励计划：
2014 年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票：2014 年 8 月，公司 向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员共 1556 人定向发行新股共计 7,422.07 万股，公司股本增加至 324,013.3686 万股。
2015 年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票：2015 年 4 月，公司 向激励对象公司核心技术（业务）人员共 490 人定向发行新股 892 万股，公司 股本增加至 324,905.3686 万股。
18、2016 年回购注销部分限制性股票：2016 年 2 月，公司因原部分激励对 象 300 人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形， 根据公司 2015 年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销 367.28 万股限制 性股票，公司股本减少至 324,538.0886 万股；2016 年 6 月，公司因原部分激励 对象 54 人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注 销 190 万股限制性股票，公司股本减少至 324,348.0886 万股；2016 年 8 月，公 司因原部分激励对象 321 人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回 购注销 514.72 万股限制性股票，公司股本减少至 323,831.3686 万股；2016 年 12 月，公司因原部分激励对象 27 人存在离职的情形，回购注销 43.10 万股限制 性股票，公司股本减少至 323,788.2686 万股。
19、2017 年配股：2017 年 6 月，公司向原股东配售 48,076.5103 万股，公 司股本增加至 371,864.7789 万股。
20、2018 年 2 月 13 日，根据公司 2017 年第十三次临时董事会审议通过《关
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于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司回购 注销 235 名激励对象所持有的 433.5 万股限制性股票，本次公司实际回购注销 414.5 万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为 371,450.2789 万 元。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产购买、出售、置换情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至报告期末，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件流通股 | 190,000 | 0.0051 |
| 二、无限售条件流通股 | 3,714,312,789 | 99.9949 |
| 三、股本合计 | 3,714,502,789 | 100.00 |
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联 分别持有公司 12.03%和 6.84%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有 法人股东。公司前 10 名股东持股情况如下：
| 序 号 |
质押或冻结 的股份数量 （股） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 新疆特变电工集团有限公司 | 446,982,637 | 12.03 |
0 |
| 2 | 新疆宏联创业投资有限公司 | 254,166,055 | 6.84 |
140,500,000 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 182,172,127 | 4.90 |
0 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 72,282,075 | 1.95 |
0 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配 置混合型发起式证券投资基金 |
43,718,599 | 1.18 |
0 |
| 6 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
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| 序 号 |
质押或冻结 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） | 的股份数量 | |
| （股） | ||||
| 7 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融 资产管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 8 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 9 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 10 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 11 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 12 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 13 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 14 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产 管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 15 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证 金融资产管理计划 |
42,519,061 | 1.14 |
0 |
| 合计 | 1,424,512,103 | 38.30 |
140,500,000 |
四、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司对外投资的具体情况
1 、公司重要的控股公司及参股公司情况
| 主要 经营 地 |
表决权比例（%） | 表决权比例（%） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |||
| 直接 | 间接 | |||||
| 沈变公 司 |
2003 年11 月 |
113,077.00 | 沈阳 | 高压、超高压、特高压交 直流变压器的研发、制造 及销售。 |
100.00 | 0.00 |
| 衡变公 司 |
2001 年1 月 |
151,760.00 | 衡阳 | 高压、超高压、特高压交 直流变压器的研发、制造 及销售。 |
100.00 | 0.00 |
| 天变公 司 |
1999 年7 月 |
24,350.00 | 天津 | 干式变压器的研发、制造 及销售。 |
55.00 | 0.00 |
| 鲁缆公 司 |
2003 年8 月 |
81,780.00 | 新泰 | 高压及超高压电力电缆、 架空导线、裸电线等电线 电缆的研发、制造及销 售。 |
88.99 | 0.00 |
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| 主要 经营 地 |
表决权比例（%） | 表决权比例（%） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | |||
| 直接 | 间接 | |||||
| 德缆公 司 |
1998 年5 月 |
30,000.00 | 德阳 | 装备电缆、架空导线、裸 电线等电线电缆的研发、 制造及销售。 |
87.98 | 30.65 |
| 新特能 源 |
2008 年2 月 |
104,500.52 | 乌鲁 木齐 |
多晶硅的生产及销售。 | 60.18 | 0.12 |
| 天池能 源 |
2002 年11 月 |
167,046.00 | 吉木 萨尔 县 |
煤炭的开采与销售。 | 85.78 | 0.00 |
| 国际工 程 |
2012 年2 月 |
10,000.00 | 昌吉 | 各类工程业务的承接与 实施。 |
100.00 | 0.00 |
| 杜尚别 公司 |
2011 年1 月 |
35,322.84 | 塔吉 克斯 坦共 和国 杜尚 别市 |
塔吉克斯坦金矿的勘探 开发，火电站项目的承 建。 |
70.00 | 0.00 |
| 智能电 气 |
2014 年7 月 |
8,666.00 | 昌吉 | 智能变压器及辅助设备、 配件制造销售等。 |
100.00 | 0.00 |
| 超高压 电气 |
2015 年3 月 |
46,709.00 | 昌吉 | 变压器、电线电缆、其他 输变电及控制设备制造、 销售、安装、检修及回收 等。 |
40.00 | 60.00 |
| 特变电 工（香 港）有 限公司 |
2013 年4 月 |
1,000.00 | 香港 | 一般贸易及投资。 | 100.00 | 0.00 |
2 、公司主要控股孙公司情况
| 注册资本 | 主要生产 | |||
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | ||
| （万元） | 经营地 | |||
| 2005年7月 | 4,450.00 | 73.03% | 互感器的研发、制造及销 售。 |
沈阳 |
| 2010年7月 | 9,980万美元 | 100% | 超高压变压器的研发、制 造及销售。 |
印度 |
| 2004年5月 | 10,000.00 | 51% | 高压、超高压开关的研 发、制造与销售。 |
上海 |
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| 注册资本 | 主要生产 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | ||
| （万元） | 经营地 | ||||
| 特变电工中发上 海高压开关有限 公司 |
2006年4月 | 20,500.00 | 直 接 持 股 51.22%，间接持 股48.78% |
电气成套设备及配件、电 气绝缘开关装置等的制 造、加工、维修、批发、 零售。 |
上海 |
| 特变电工沈阳电 气技术研究院有 限公司 |
2014年4月 | 5,000.00 | 100% | 电气成套设备及配件、电 气绝缘开关装置、气体绝 缘断路器设备及配件等 的研发。 |
沈阳 |
| 沈阳和新套管有 限公司 |
2015年3月 | 5,000.00 | 100% | 变压器套管、控制柜、变 压器组部件的生产销售。 |
沈阳 |
| 四方特变电工智 能电气有限公司 |
2011年5月 | 6,000.00 | 100% | 变压器智能设备的研发、 制造及销售。 |
沈阳 |
| ②衡变公司 | |||||
| 南京智能 | 2010年3月 | 10,862.00 | 98.97% | 自动化成套装置系统的研发、 制造、销售及技术咨询。 |
南京 |
| ③鲁缆公司 | |||||
| 特变电工昭和 （山东）电缆附 件有限公司 |
2009年11月 | 1,400万美元 | 51% | 电缆附件的研发、制造、 销售。 |
新泰 |
| ④新特能源 | |||||
| 新能源公司 | 2000年8月 | 238,187.84 | 98.58% | 太阳能光伏单、多晶硅片 的生产与销售，光伏、风 电系统集成业务。 |
乌鲁木齐 |
| 新疆新特新能建 材有限公司 |
2013年2月 | 500.00 | 100% | 建筑材料制造销售。 | 乌鲁木齐 |
| ⑤天池能源 | |||||
| 新疆准东特变能 源有限责任公司 |
2013年9月 | 105,544.00 | 100% | 火力发电厂的建设及运 营,煤炭的销售。 |
准东经济 技术开发 区 |
| 新疆昌吉特变能 源有限责任公司 |
2013年10月 | 60,070.00 | 100% | 火力发电；其他电力生 产；电力供应；热力生产 和供应。 |
昌吉 |
| 新疆天池能源销 售有限公司 |
2015年1月 | 5,000.00 | 100% | 道路普通货物运输、装卸 搬运及运输代理服务。 |
吉木萨尔 |
| 特变电工新疆能 源有限公司 |
2010年9月 | 10,000.00 | 100% | 煤炭的开采与销售 | 奇台 |
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| 注册资本 | 主要生产 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | ||
| （万元） | 经营地 | ||||
| ⑥天变公司 | |||||
| 天津市津疆国际 物流有限公司 |
2013年7月 | 3,000.00 | 100% | 货物运输、仓储等。 | 天津 |
| 特变电工天津智 能科技有限公司 |
2014年10月 | 5,000.00 | 100% | 智能建筑化系统集成及 应用、工程施工、安装调 试。 |
天津 |
| ⑦国际工程 | |||||
| 特变电工沈阳电 力勘测设计有限 公司 |
2011年6月 | 14,000.00 | 51% | 电力工程勘测设计。 | 沈阳 |
（二）公司主要控股子公司财务情况
公司主要控股公司 2017 年主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|
| 沈变公司 | 1,024,220.40 | 446,851.57 | 588,635.31 | 25,381.61 |
| 衡变公司 | 739,187.81 | 381,812.64 | 503,858.94 | 34,267.70 |
| 天变公司 | 102,989.42 | 42,778.79 | 82,093.46 | 1,063.97 |
| 德缆公司 | 191,531.23 | 60,697.16 | 247,365.07 | 670.88 |
| 鲁缆公司 | 411,650.59 | 119,527.25 | 356,358.87 | -14,245.64 |
| 新特能源 | 3,118,597.77 | 925,833.25 | 1,160,764.82 | 107,369.63 |
| 天池能源 | 801,453.91 | 272,196.83 | 232,953.08 | 17,310.01 |
| 新疆能源 | 59,198.37 | 29,970.99 | 37,636.93 | 3,155.62 |
| 国际工程 | 43,060.59 | 21,952.69 | 22,752.05 | 505.64 |
| 杜尚别公司 | 93,920.54 | -18,457.42 | 0.00 | 6,551.45 |
| 智能电气 | 30,230.51 | 9,755.39 | 27,226.49 | 694.81 |
| 超高压电气 | 56,429.10 | 45,289.55 | 3.73 | -1,336.81 |
| 特变电工（香 港）有限公司 |
7,245.48 | 1,386.47 | 17,712.26 | -39.76 |
注：以上财务数据均经信永中和审计；特变电工（香港）有限公司货币单位为：万港
元。
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五、主要股东和实际控制人
（一）主要股东和实际控制人情况
1 、主要股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司第一大股东特变集团和第二大股东新疆宏联 分别持有公司 12.03%和 6.84%股份，为公司的主要股东，二者均为境内非国有 法人股东。
（1）特变集团
1）特变集团基本情况
| 法定代表人 | 胡述军 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年1月27日 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 乌鲁木齐市高新街230号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目 除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材 料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑 料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物 资回收；变压器维修；金属制品加工。 |
| 股东情况 | 张新持有40.08%的股权，陈伟林持有33.61%的股权，叶军持有9.73%的股 权，吕新福持有9.06%的股权，孟庆荣持有其7.52%的股权。 |
| 持有特变电 工股份情况 |
截至2018年6月30日，特变集团持有公司股份446,982,637股，占公司总 股本12.03%。股份无质押。 |
特变集团 2017 年主要财务数据（母公司）如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 金额 | 788,562.03 | 511,678.75 | 276,883.29 | 65,043.40 | 14,092.78 |
注：特变集团的财务数据经信永中和审计。
2）特变集团对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除本公司外，特变集团其他主要控股、参股子公 司简要情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 主要生产
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| （万元） | 直接 | 间接 | 经营地 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 新疆特变机电 设备制造有限 公司 |
1,200.00 | 100.00% | - | 变压器油箱的加工与销售。 | 乌鲁木齐 |
| 新疆昌特输变 电配件有限公 司 |
1,100.00 | 100.00% | - | 变压器油箱及配件的加工与销 售。 |
乌鲁木齐 |
| 集团房地产公 司 |
50,000.00 | 100.00% | - | 房地产开发。 | 乌鲁木齐 |
| 集团成套公司 | 20,000.00 | 75.00% | 25.00% | 电力配套工程的实施建设。 | 乌鲁木齐 |
| 集团自控公司 | 19,600.00 | 44.39% | 16.84% | 低压开关、开关柜、控制柜、配电柜 等的制造与销售。 |
昌吉 |
| 中疆物流有限 责任公司 |
28,700.00 | 36.41% | 21.18% | 物流与配送。 | 昌吉 |
| 新疆特变电工 集团物流有限 公司 |
13,000.00 | 100.00% | - | 特变集团内部物资采购与配送。 | 昌吉 |
| 新疆特变集团 水电有限公司 |
10,000.00 | 100.00% | - | 水电资源的开发与利用。 | 哈巴河县 |
| 新疆特变（集 团）现代农业 科技有限公司 |
5,000.00 | 100.00% | - | 农产品的种植与加工。 | 昌吉 |
| 新疆特变集团 矿业有限公司 |
3,000.00 | 100.00% | - | 矿产资源项目前期的投资与开 发。 |
哈巴河县 |
| 沈阳特变电工 电气工程有限 公司 |
5,000.00 | 100.00% | - | 电气设备检测、安装。 | 沈阳 |
| 新疆远卓公司 企业管理咨询 有限公司 |
2,222.22 | 100% | - | 投资、管理咨询服务。 | 乌鲁木齐 |
| 特变电工集团 衡阳电气工程 修试有限公司 |
2,700.00 | 100.00% | - | 电气设备检测、安装。 | 衡阳 |
| 新疆中疆仓储 有限公司 |
6,000.00 | 100.00% | 运输、仓储、物流、装卸。 | 昌吉 | |
| 新疆特变电工 国际招标咨询 有限公司 |
1,000.00 | 100.00% | - | 项目管理、工程技术咨询、项目 招标代理。 |
昌吉 |
| 新疆天瑞机械 制造有限公司 |
5,000.00 | - | 100.00% | 房地产业务配套的机械加工。 | 昌吉 |
| 阜康市博腾煤 化工有限公司 |
150.00 | - | 100.00% | 腐植酸类、黄腐酸类产品生产销 售。 |
阜康 |
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 注册资本 | 持股比例 | 主要生产 |
|||
| 公司名称 | 主营业务 | ||||
| （万元） | 直接 | 间接 | 经营地 | ||
| 诚信建筑公司 | 10,000.00 | - | 100.00% | 房屋建筑工程施工、建筑装修装 饰。 |
昌吉 |
| 新疆新特房物 业管理有限责 任公司 |
300.00 | - | 100.00% | 集团房地产公司开发小区的物业 管理。 |
昌吉 |
| 新疆特变阳光 房地产开发有 限公司 |
5,000.00 | - | 60.00% | 房地产开发经营。 | 乌鲁木齐 |
| 新疆盈旭房地 产开发有限公 司 |
6,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
| 新疆特变房地 产开发有限责 任公司 |
2,000.00 | - | 50.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
| 新疆德福房地 产开发有限公 司 |
14,000.00 | - | 50.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
| 沈阳特变电工 房地产开发有 限责任公司 |
800.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 沈阳 |
| 新泰特变电工 房地产开发有 限公司 |
6,000.00 | - | 100.0% | 房地产开发经营。 | 新泰 |
| 昌吉特变房地 产开发有限公 司 |
5,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 昌吉 |
| 湖南特变电工 房地产开发有 限责任公司 |
3,500.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 衡阳 |
| 奇台县特变电 工房地产开发 有限责任公司 |
2,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 奇台县 |
| 新疆昊田园林 有限责任公司 |
1,000.00 | - | 100.00% | 市政工程、园林绿化。 | 昌吉 |
| 特变电工集团 衡阳电气装备 有限公司 |
11,000.00 | - | 100.00% | 智能电气自动化产品的生产、安 装、调试、改造。 |
衡阳 |
| 吉木萨尔县特 变电工房地产 开发有限责任 |
2,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发、商品房销售、出租。 | 吉木萨尔 县 |
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 公司名称 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主要生产 |
|||
| 主营业务 | |||||
| 直接 | 间接 | 经营地 | |||
| 公司 | |||||
| 乌鲁木齐特变 旭日房地产开 发有限公司 |
5,000.00 | - | 100.00% | 房地产开发经营。 | 乌鲁木齐 |
（2）新疆宏联
1）新疆宏联基本情况
| 法定代表人 | 郑江涛 |
|---|---|
| 成立日期 | 2001年9月7日 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号507室 |
| 经营范围 | 一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审 批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营 项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：实业投资，投 资管理咨询；日用百货，五金交电，金属材料，机电设备，家用电器，办公 家具，仪器仪表，建筑材料的销售；货物与技术的进出口业务；商务咨询。 |
| 股东情况 | 张新、叶军等23 位自然人，其中特变电工董事张新、叶军、陈伟 林区分别持有新疆宏联8.00%、2.57%、1.54%股权。 |
| 持有特变电 工股份情况 |
截至2018 年6 月30 日，新疆宏联持有公司股份254,166,055 股，占公司总 股本6.84%，其中140,500,000股处于质押状态。 |
新疆宏联 2017 年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 80,762.13 | 65,814.11 | 14,948.02 | - | 1,433.78 |
注：新疆宏联的财务数据经信永中和审计。
2）新疆宏联对外投资情况
截至本募集说明书出具日，新疆宏联无对外投资情况。
2 、实际控制人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，张新持有特变集团 40.08%的股权，持有新疆宏联 8%的股权，持有特变电工 406,403 股股份，为公司的实际控制人。张新持有的 上述股权没有被质押或冻结的情况。除上述企业外，张新不存在投资其他企业
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的情况。
| 的情况。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
最近五年 内的职业 |
最近五年内的 主要职务 |
| 张新 | 中国 | 否 | 管理人员 | 公司董事长 |
- （二）主要股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司主要股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与主要股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
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张新
40.08% 8.00%
特变集团 新疆宏联
12.03% 6.84%
特变电工
----- End of picture text -----
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下 表所示：
| 2017 从公司领 取的应付报酬总 额（万元） （税前） |
是否在公 司关联方 获取报酬 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有公司 股票（股） |
||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | |||
| 张新 | 董事长 | 男 | 56 | 406,403 | 283.63 | 否 |
| 黄汉杰 | 董事、总经理 | 男 | 39 | 346,880 | 204.42 | 否 |
| 胡述军 | 董事 | 男 | 45 | 69,376 | - | 是 |
| 李边区 | 董事 | 男 | 54 | 404,694 | 216.42 | 否 |
| 郭俊香 | 董事、董事会 秘书 |
女 | 47 | 346,880 | 133.40 | 否 |
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| 2017 从公司领 取的应付报酬总 额（万元） （税前） |
是否在公 司关联方 获取报酬 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有公司 股票（股） |
||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | |||
| 胡劲松 | 董事 | 男 | 50 | - | - | 是 |
| 董景辰 | 独立董事 | 男 | 75 | - | 10 | 否 |
| 杨百寅 | 独立董事 | 男 | 56 | - | 10 | 否 |
| 陈盈如 | 独立董事 | 女 | 52 | - | 否 | |
| 孙卫红 | 独立董事 | 女 | 55 | - | 否 | |
| 陈奇军 | 监事会主席 | 男 | 47 | - | 101.99 | 否 |
| 张爱琴 | 监事 | 女 | 42 | - | - | 是 |
| 卜晓霞 | 监事 | 女 | 47 | - | - | 是 |
| 蒋立志 | 监事 | 男 | 36 | 13,875 | 42.83 | 否 |
| 韩数 | 监事 | 男 | 40 | 1,058 | 42.03 | 否 |
| 胡有成 | 副总经理 | 男 | 44 | 346,880 | 160.31 | 否 |
| 王嵩伟 | 副总经理 | 男 | 46 | 289,067 | 116.91 | 否 |
| 胡南 | 副总经理 | 男 | 36 | 57,813 | 89.15 | 否 |
| 王益民 | 副总经理 | 男 | 49 | 0 | - | 否 |
| 吕六山 | 副总经理 | 男 | 49 | 0 | - | 否 |
| 罗军 | 副总经理 | 男 | 46 | 0 | - | 否 |
| 郭金 | 副总经理 | 男 | 51 | 30,000 | - | 否 |
| 白云罡 | 总会计师 | 男 | 43 | 0 | - | 否 |
| 高峰 | 原独立董事 | 男 | 44 | - | 10 | 否 |
| 胡本源 | 原独立董事 | 男 | 43 | - | 10 | 否 |
上述人员均未持有公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
| 姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 |
|---|---|---|
| 张新 | 董事长 | 男，汉，56岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称，享受国务 院特殊津贴,中国共产党第十八次全国代表大会代表。现任特变电工 股份有限公司董事长、中国机械工业联合会副会长，兼任特变电工 新疆电工材料有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长 兼总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、特变电工 新疆硅业有限公司董事长、特变电工新疆新能源股份有限公司董事 长、十一届全国人大代表。 |
| 黄汉杰 | 董事、总经 | 男，汉，39岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变 |
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| 姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 |
|---|---|---|
| 理 | 电工股份有限公司总经理；曾任特变电工股份有限公司副总会计 师、财务部部长、执行总经理。 |
|
| 郭俊香 | 董事、董事 会秘书 |
女，汉，47岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经 理兼董事会秘书。 |
| 李边区 | 董事 | 男，汉，54岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司进出口公司总经理。 |
| 胡述军 | 董事 | 男，汉，45岁，中共党员，大专学历。现任新疆特变电工集团有限 公司董事长、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经 理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、特变电工国 际工程有限公司董事长、新疆特变电工亚新国际物流有限公司董事 长。 |
| 胡劲松 | 董事 | 男，汉，50岁，大学本科学历，现任新疆投资发展（集团）有限责 任公司党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董 事长；曾任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自 治区国资委第六监事会监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派 员助理等职务。 |
| 胡南 | 董事 | 男，汉，37岁，硕士学历。现任特变电工股份有限公司董事、副总 经理；曾任特变电工股份有限公司输变电产业集团总经理助理、国 际市场部部长、北京办事处主任、总经理办公室主任、总经理助理。 |
| 董景辰 | 独立董事 | 男，75岁，中共党员，高级工程师职称。中国工程院制造业研究室 专家，曾任中国仪器仪表行业协会副秘书长、顾问。 |
| 杨百寅 | 独立董事 | 男，56岁，博士研究生学历，现任清华大学经济与管理学院领导力 与组织管理系主任、伟创力讲席教授、博士生导师、国家特聘专家， 明尼苏达大学（Universityof Minnesota）终身教授。 |
| 陈盈如 | 独立董事 | 女，汉族，52岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。 现任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人,新疆股权交易中心专家 评审委员会委员,新疆德安环保科技股份有限公司、新疆碧水源环境 资源股份有限公司独立董事。 |
| 孙卫红 | 独立董事 | 女，汉族，55岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、 注册资产评估师、注册税务师。现任新疆驰远天合有限责任会计师 事务所董事长、法定代表人、主任会计师，中国注册会计师协会理 事，新疆注册会计师协会常务理事、行约管理委员会主任，新疆会 |
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| 姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 |
|---|---|---|
| 计（财政经济）专业高级专业技术职务任职资格评委会委员，新疆 维吾尔自治区会计学会理事会常务理事，新疆八一钢铁股份有限公 司、立昂技术股份有限公司独立董事。 |
||
| 陈奇军 | 职工监事 | 男，汉，46岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司风险防控总监，曾任特变电工股份有限公司副总 经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理。 |
| 卜晓霞 | 监事 | 女，汉，46岁，大学学历，高级经济师职称。现任新疆投资发展（集 团）有限责任公司资产运营部高级主管，曾任新疆投资发展（集团） 有限责任公司党群工作部高级主管。 |
| 张爱琴 | 监事 | 女，汉，41岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任新疆 特变电工集团有限公司总会计师，曾任新疆特变电工集团有限公司 担任财务部部长。 |
| 蒋立志 | 职工监事 | 男，汉，35岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任特变 电工股份有限公司财务部总监，曾任特变电工股份有限公司财务部 部长、副部长。 |
| 韩数 | 职工监事 | 男，汉，39岁，本科学历，法律职业资格。现任特变电工股份有限 公司审计法务部副总监，曾任特变电工股份有限公司法律事务部部 长。 |
| 胡有成 | 副总经理 | 男，汉，44岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现 任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司工 会主席、纪检委书记、能源事业部总经理。 |
| 王嵩伟 | 副总经理 | 男，汉，46岁，中共党员，本科学历，中级经济师职称。现任特变 电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司市场部部 长，特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理。 |
| 王益民 | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，本科双学士学历,教授级高级工程师。曾任葛 洲坝集团国际工程有限公司副总经理、总工程师等职务 |
| 吕六山 | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中国电建集团 国际工程有限公司总经理助理兼欧亚区域总部副总经理等职务。 |
| 罗军 | 副总经理 | 男，汉，31岁，党员，大专学历，助理会计师职称，曾任公司变压 器厂销售公司经理、厂长助理兼销售公司经理，公司销售公司副总 经理，公司变压器厂副厂长。 |
| 郭金 | 副总经理 | 男，汉族，中共党员，工学博士研究生学历，高级工程师。曾任特 变电工股份有限公司总经理助理，新疆天池能源有限责任公司副总 |
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| 姓名 | 职务 | 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 |
|---|---|---|
| 经理等职务。 | ||
| 白云罡 | 总会计师 | 男，汉族，中共党员，硕士研究生学历,高级会计师、国际注册内部 审计师。曾任特变电工股份有限公司新疆线缆厂总会计师，特变电 工股份有限公司审计监察部部长等职务。 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公 司）的兼职情况
| 任职企业职 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 任职企业名称 | 任期起始日 | 任期终止日 | |
| 务 | ||||
| 1、在股东单位任职情况 | ||||
| 胡劲松 | 新疆投资发展（集团）有 限责任公司 |
党委委员、董 事、副总 经理 |
2012年8月 | - |
| 卜晓霞 | 新疆投资发展（集团)）有 限责任公司 |
资产运营部副 部长 |
2016年10月 | - |
| 胡述军 | 特变集团 | 董事长、总经 理 |
2014年12月30日 | - |
| 张新 | 特变集团 | 董事 | 2014年12月30日 | - |
| 李边区 | 特变集团 | 董事 | 2014年12月30日 | - |
| 张新 | 新疆宏联 | 董事 | 2016年3月28日 | 2019年3月28日 |
| 黄汉杰 | 新疆宏联 | 董事 | 2016年11月30日 | 2019年3月28日 |
| 郭俊香 | 新疆宏联 | 董事 | 2016年3月28日 | 2019年3月28日 |
| 叶军 | 特变集团 | 董事 副总经理 |
2014年12月30日 2017 年2 月 |
2017年12月30日 2017 年12 月30日 |
| 张爱琴 | 特变集团 | 总会计师 | 2014年12月30日 | 2017年12月30日 |
| 2、在其他公司任职情况 | ||||
| 董景辰 | 中国工程院制造业研究 室 |
首席专家 | 2015年8月 | - |
| 浙江中控技术股份有限 公司 |
独立董事 | 2014年 | 2017年 | |
| 长沙智能制造研究院 | 独立董事 | 2018年 | - | |
| 胡本源 | 新疆财经大学 | 会计学院院 长 |
2018年2月 | - |
| 广汇能源股份有限公司 | 独立董事 | 2017年6月21日 | 2020年6月21日 | |
| 新疆国际实业股份有限 公司 |
独立董事 | 2017年12月25日 | 2020年12月25日 | |
| 新疆新鑫矿业股份有限 公司 |
独立董事 | 2017年10月14日 | 2020年10月13日 | |
| 高峰 | 重庆坤源衡泰律师事务 所 |
兼职律师 | 2015年 | - |
| 西南政法大学法学院 | 副教授、硕士 | 2007年 | - |
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 任职企业职 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 任职企业名称 | 任期起始日 | 任期终止日 | |
| 务 | ||||
| 生导师 | ||||
| 杨百寅 | 清华大学经济与管理学 院 |
讲席教授、系 主任 |
2006年 | - |
| 胡劲松 | 新疆天龙矿业股份有限 公司 |
董事长 | 2014年 | - |
| 广汇能源股份有限公司 | 董事 | 2017年6月 | - | |
| 新疆八一钢铁股份有限 公司 |
董事 | 2017年8月 | - | |
| 双钱集团（新疆）昆仑轮 胎有限公司 |
副董事长 | 2013年11月 | - | |
| 宝钢集团新疆八一钢铁 有限公司 |
董事 | 2017年8月 | - | |
| 卜晓霞 | 新疆新投中智物流产业 研究院股份有限公司 |
董事 | 2015年8月 | - |
| 新疆华电和田有限公司 | 监事 | 2015年12月 | - | |
| 新疆交银新投“一带一路” 有限公司 |
董事 | 2016年8月 | - | |
| 新疆煤业有限公司 | 监事 | 2015年8月 | - | |
| 新疆蓝山屯河化工股份 有限公司 |
监事 | 2017年5月 | - | |
| 国电新疆吉林台水电开 发有限公司 |
董事 | 2015年11月 | - | |
| 新疆博鑫非金属新材料 有限责任公司 |
董事 | 2017年5月 | - |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务主要包括输变电业务、新能源业务及能源业务。
1 、输变电业务
公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；国际成套 系统集成业务；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。
（1）公司在高压、超高压、特高压变压器领域具有国际领先的技术优势， 市场占有率排名国内前列；2015、2016、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司变压器 产品占主营业务收入的比例分别为 26.42%、24.60%、27.22%和 25.80%。
（2）公司具有多系列电线电缆的研发、设计、生产能力，并且在高压、超
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
特高压电线电缆领域具有较强的研发及试验优势，能够满足各种高电压输电需求； 2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司电线电缆产品占主营业务收入 的比例分别为 14.20%、13.80%、17.20%和 18.75%。
（3）在多年经营输变电设备生产与销售的基础上，公司将输变电业务向下 游延伸，发展输变电国际成套系统集成业务，业务开展以来增长迅速，是公司未 来发展的重要方向；2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司国际成套 系统集成业务占主营业务收入的比例分别为 16.35%、13.13%、13.41%和 11.69%。
（4）2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司贸易占主营业务收 入的比例分别为 13.71%、17.25%、4.98%和 4.94%。
2 、新能源业务
公司新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能电站 提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案。2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司新能源业务占主营业务收入的比例分别为 24.28%、 25.98%、27.87%和 26.94%。
3 、能源业务
公司能源业务主要包括煤炭的开采与销售，2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，公司能源业务占主营业务收入的比例分别为 3.13%、3.47%、5.88%和 7.47%。
（二）公司主要产品及服务
1 、报告期内，公司业务主要产品及服务的具体构成情况如下 ：
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特变电工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
| 业务板块 | 业务板块 | 主要产品及服务 | 主要用途 | 主要生产公司 |
|---|---|---|---|---|
| 输变 电产 品与 服务 |
变压器 | 直流换流变压器 和平波电抗器 |
应用于直流电网建设，主要作用是实现电压、电流变换及电网输送效率和质量的提升。 | 特变电工沈阳变压器集 团有限公司 特变电工衡阳变压器有 限公司 特变电工股份有限公司 新疆变压器厂 |
| 交流电力变压器 和电抗器 |
应用交流电网和发电站建设，主要作用是电压、电流变换及电力输送效率和质量的提升。 | |||
| 油浸式配电变压 器 |
应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换。 | |||
| 特种变压器 | 应用于化工、冶炼和机车牵引等，主要作用是为配套设备提供电力输送。 | |||
| 干式变压器 | 主要应用于配电网络，主要作用是配电网络电压的转换和为配套设备提供电力。 | 天津市特变电工变压器 有限公司 |
||
| 电线电缆 | 500kV 及以下电 力电缆 |
主要适用于固定敷设在额定电压500kV及以下的电力传输和电力分配线路。 | 特变电工山东鲁能泰山 电缆有限公司 特变电工（德阳）电缆 股份有限公司 特变电工股份有限公司 新疆线缆厂 |
|
| 导线 | 主要在架空送电线路的输电线路中用于传导电能。 | |||
| 控制电缆 | 用于工矿企业、能源交通部门、供交流额定电压450/750 伏以下控制、保护线路等，主要作用 是传送控制、测量信号等。 |
|||
| 国际成套 系统集成 |
国际输变电项目 成套工程建设 |
公司参与国外发电站、变电站、输电线路等输变电成套工程的承包及交钥匙工程。 | 特变电工 | |
| 新能源业务 | 多晶硅生产 | 为制造光伏产品的主要原材料。 | 新特能源股份有限公司 | |
| 工程建设承包 | 根据EPC、PC或BT承包模式经营，为光伏及风电项目提供全面的能源解决方案，包括工程设 计、咨询、建设、调试及运维。 |
|||
| 逆变器生产 | 用于光伏项目的一项关键部件。 | |||
| 光伏硅片及组件 生产 |
生产光伏硅片并销售给光伏电池制造商，亦生产光伏组件并主要供内部使用 | |||
| 硅片 | 将太阳能级多晶硅通过铸锭或拉棒工艺生产成多晶硅锭或单晶硅棒，再将多晶硅锭或者单晶硅 棒切片，是晶体硅太阳能电池制备的上游工序。 |
特变电工新疆新能源股 份有限公司 |
||
| 能源业务 | 煤炭 | 提供动力煤。 | 新疆天池能源有限公司 |
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（1）输变电业务
公司输变电领域拥有变压器、电线电缆、国际成套系统集成三大主要业务， 具备自主研制高压、超高压、特高压交直流变压器、电线电缆以及对外承建输变 电成套工程的能力，变压器和电线电缆构成了公司主要的输变电产品，国际成套 系统集成业务形成公司输变电服务；同时公司拥有研发及生产套管、互感器、 GIS、高压开关、电缆附件等输变电配套产品的能力，形成了较为完整的输变电 业务体系。
1）变压器
公司在辽宁、湖南、天津、新疆建有四个变压器生产基地，具备 1,000kV 及 以下电力变压器、电抗器、±800kV 及以下直流换流变压器、330kV 及以下铁道 牵引变压器、整流变压器等特种变压器产品的设计、生产制造及试验能力。在超、 特高压交直流输变电领域，公司变压器装备研制能力达到世界领先水平。 2）电线电缆
公司在山东、四川、新疆建有三个电线电缆工业基地，可生产国内最高电压 等级、最大截面的电线电缆产品，掌握了世界领先水平的 500kV 超高压电缆、 1,000kV、750kV 特高压大截面导线研制技术，具备生产 500kV 及以下交联电缆、 特种电缆、电缆附件等多类产品的设计、生产制造及试验能力。
3）国际成套系统集成
国际成套系统集成是公司参与国外发电站、变电站、输电线路等工程建设的 承包及交钥匙工程。公司已参与了亚洲、非洲地区的多个输变电国际成套系统集 成业务，能够提供 750kV 及以下所有电压等级的变电站及输变电线路建设的总 承包服务，以及勘探、设计、施工、安装、调试、运行、维护及培训一体化的交 钥匙工程服务。
4）贸易
①主要贸易产品
主要贸易产品为电解铜，铜材，铝材铝锭，硅钢，变压器油以及组件等。 ②业务模式
业务模式为从上游供应商采购原材料，再销售至下游客户。
③报告期内贸易量大幅波动的原因
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司贸易收入分别为 499,517.32 万元、678,011.36 万元、186,627.09 万元和 90,431.75 万元。报告期内，贸易收入
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总体波动较大，主要系公司进一步调整产品结构，围绕主业优化了贸易业务，控 制并缩减其业务规模所致。
（2）新能源产品及配套工程
公司建立起了由新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司 等为核心的新能源业务体系，主营多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、风能 电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案，形成了较为完整的新 能源业务链。
（3）能源业务
天池能源属于特变电工的能源业务板块。公司准东煤田大井矿区南露天煤矿， 矿区总体规划 3000 万吨/年，一期工程规划 1000 万吨/年，是国家西部大开发新 开工建设的 23 个重点工程之一，2012 年 4 月 23 日，南露天煤矿一期 1000 万吨 项目获得国家发改委核准，是国家核准的自治区首个千万吨级露天煤矿项目。公 “ ” “ ” 司西黑山矿区将军戈壁露天矿是为新疆 新煤东运 、 新电东送 优势资源转换战 略的实施提供煤炭资源的保障项目。将军戈壁一号露天煤矿项目总体规划 2000 万吨/年，一期规划能力 400 万吨/年，该项目一期工程已于 2013 年 2 月 22 日通 过自治区发改委核准。将军戈壁二号露天煤矿项目总体规划 2000 万吨/年，一期 规划能力 1000 万吨/年，2013 年 8 月 30 日，其一期工程取得国家能源局同意开 展前期工作的复函，2017 年 5 月 2 日获得项目核准，目前二矿一期 1000 万吨项 目正在建设。
天池能源积极依法办理采矿许可证、安全生产许可证等，完善公司各项合法 手续。天池能源符合国家安全生产要求，达到本质安全二级露天煤矿水平。
天池能源本着以销定产的生产经营方针，调优产品结构，力保优质客户，加 快物流布局，推动转型升级，合理分配测算利润最大化，提高竞争优势，保障固 有市场稳定性，保障全年销量的同时，提高结算煤价保证利润增长。不存在产能 过剩的情况。
2 、报告期内公司主要产品的产销情况如下表所示 ：
| 2016 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | |||||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
| 变压器产品 | |||||||||
| 变压器（亿kVA） | 2.20 | 2.58 |
2.57 |
2.20 |
2.39 |
2.40 |
2.26 |
1.4319 | 1.1659 |
| 电线电缆产品 |
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| 10.30 | 11.56 |
11.51 |
10.30 |
12.06 |
12.01 |
10.3 |
2.9004 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40.00 | 52.45 |
51.23 |
40.00 |
47.65 |
48.87 |
40 |
30.2642 |
| 1.50 | 2.28 |
2.30 |
3.00 |
2.94 |
3.00 |
3.00 |
1.89 |
注：1）产能为各期期末达到的产能；2）线缆产品的销量统计包括部分产品的外协加工 数量；3）新能源产品产能为设计产能；4）公司国际成套工程与新能源系统集成业务为施工 建设，不适用上表。
3 、报告期各业务主要供应商、客户情况
（1）输变电产品与服务
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 供应商 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 64,512.31 | 8.70% |
| 2 | 供应商2 | 44,510.32 | 6.01% |
| 3 | 供应商3 | 39,358.69 | 5.31% |
| 4 | 供应商4 | 23,706.91 | 3.20% |
| 5 | 供应商5 | 18,492.61 | 2.50% |
| 合计 | 190,580.83 | 25.71% | |
| 序号 | 2017年度 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 111,979.78 | 5.60% |
| 2 | 供应商2 | 93,303.22 | 4.66% |
| 3 | 供应商3 | 58,214.41 | 2.91% |
| 4 | 供应商4 | 57,992.75 | 2.90% |
| 5 | 供应商5 | 55,885.12 | 2.79% |
| 合计 | 377,375.28 | 18.86% | |
| 客户 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 客户1 | 42,807.00 | 4.16% |
| 2 | 客户2 | 36,867.03 | 3.59% |
| 3 | 客户3 | 33,938.61 | 3.30% |
| 4 | 客户4 | 26,383.78 | 2.57% |
| 5 | 客户5 | 17,927.65 | 1.74% |
| 合计 | 157,924.06 | 15.36% | |
| 序号 | 2017 | 年度 | |
| 客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 |
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| 1 | 客户1 | 237,189.34 | 10.01% |
|---|---|---|---|
| 2 | 客户2 | 100,373.39 | 4.24% |
| 3 | 客户3 | 85,401.16 | 3.61% |
| 4 | 客户4 | 79,339.07 | 3.35% |
| 5 | 客户5 | 76,053.80 | 3.21% |
| 合计 | 578,356.76 | 24.42% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（2）新能源业务
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 供应商 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 32,974.29 | 6.98% |
| 2 | 供应商2 | 19,495.04 | 4.13% |
| 3 | 供应商3 | 15,396.68 | 3.26% |
| 4 | 供应商4 | 11,894.14 | 2.52% |
| 5 | 供应商5 | 10,796.83 | 2.29% |
| 合计 | 90,556.97 | 19.18% | |
| 序号 | 2017年度 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 66,052.21 | 5.63% |
| 2 | 供应商2 | 62,059.86 | 5.29% |
| 3 | 供应商3 | 52,774.63 | 4.50% |
| 4 | 供应商4 | 31,736.04 | 2.70% |
| 5 | 供应商5 | 26,162.04 | 2.23% |
| 合计 | 238,784.78 | 20.34% | |
| 客户 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 客户1 | 54,892.93 | 11.32% |
| 2 | 客户2 | 48,844.80 | 10.07% |
| 3 | 客户3 | 46,886.06 | 9.67% |
| 4 | 客户4 | 36,130.14 | 7.45% |
| 5 | 客户5 | 19,621.60 | 4.05% |
| 合计 | 206,375.54 | 42.56% | |
| 序号 | 2017 | 年度 | |
| 客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
| 1 | 客户1 | 63,717.36 | 5.46% |
| 2 | 客户2 | 52,254.37 | 4.48% |
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| 3 | 客户3 | 48,845.19 | 4.19% |
|---|---|---|---|
| 4 | 客户4 | 44,781.61 | 3.84% |
| 5 | 客户5 | 42,258.95 | 3.62% |
| 合计 | 251,857.47 | 21.59% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（3）能源业务
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 供应商 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 29,932.96 | 12.05% |
| 2 | 供应商2 | 25,588.70 | 10.30% |
| 3 | 供应商3 | 17,864.46 | 7.19% |
| 4 | 供应商4 | 16,777.15 | 6.75% |
| 5 | 供应商5 | 16,008.20 | 6.44% |
| 合计 | 106,171.47 | 42.73% | |
| 序号 | 2017年度 | ||
| 供应商 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
| 1 | 供应商1 | 56,850.65 | 12.26% |
| 2 | 供应商2 | 30,551.15 | 6.59% |
| 3 | 供应商3 | 25,242.10 | 5.44% |
| 4 | 供应商4 | 23,067.20 | 4.97% |
| 5 | 供应商5 | 22,693.43 | 4.89% |
| 合计 | 158,404.52 | 34.15% | |
| 客户 | |||
| 序号 | 2018年1-6月 | ||
| 客户 | 交易金额 | 占当期交易金额比例 | |
| 1 | 客户1 | 27,553.40 | 15.50% |
| 2 | 客户2 | 24,893.20 | 14.00% |
| 3 | 客户3 | 7,563.24 | 4.25% |
| 4 | 客户4 | 6,767.44 | 3.81% |
| 5 | 客户5 | 6,633.22 | 3.73% |
| 合计 | 73,410.50 | 41.29% | |
| 序号 | 2017 | 年度 | |
| 客户 | 交易金额 | 占全年交易金额比例 | |
| 1 | 客户1 | 64,199.93 | 26.71% |
| 2 | 客户2 | 13,658.08 | 5.68% |
| 3 | 客户3 | 10,642.10 | 4.43% |
| 4 | 客户4 | 8,075.55 | 3.36% |
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| 5 | 客户5 | 7,348.79 | 3.06% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 103,924.45 | 43.24% |
注：上表中历年的供应商和客户简称仅限于该表格。
（三）发行人主营业务收入情况
1 、按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 变压器产品 | 472,496.71 | 25.80 |
1,020,483.42 | 27.22 |
967,017.55 | 24.60 | 962,389.17 |
26.42 |
| 电线电缆产品 | 343,451.79 | 18.75 |
644,742.05 |
17.20 |
542,581.40 | 13.80 | 517,389.90 |
14.20 |
| 新能源产业及配套 工程 |
493,461.11 | 26.94 |
1,044,834.54 | 27.87 |
1,021,305.91 | 25.98 | 884,562.23 |
24.28 |
| 输变电成套工程 | 214,219.90 | 11.69 |
502,728.90 |
13.41 |
515,982.03 | 13.13 | 595,673.70 |
16.35 |
| 贸易 | 90,431.75 | 4.94 |
186,627.09 |
4.98 |
678,011.36 | 17.25 | 499,517.32 |
13.71 |
| 电费 | 58,672.77 | 3.20 |
71,837.93 |
1.92 |
39,381.65 |
1.00 |
37,597.59 |
1.03 |
| 煤炭产品 | 136,827.46 | 7.47 |
220,365.84 |
5.88 |
136,481.13 | 3.47 |
114,075.14 |
3.13 |
| 其他 | 22,170.20 | 1.21 |
57,155.63 |
1.52 |
30,380.19 |
0.77 |
31,962.75 |
0.88 |
| 合计 | 1,831,731.69 | 100.00 |
3,748,775.40 | 100.00 |
3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
2 、按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分地 区 |
||||||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 境内 | 1,524,656.62 | 83.24 | 3,085,934.64 | 82.32 | 3,314,148.49 | 84.30 | 2,835,532.44 | 77.83 |
| 境外 | 307,075.08 | 16.76 |
662,840.76 | 17.68 | 616,992.73 | 15.70 |
807,635.37 | 22.17 |
| 合计 | 1,831,731.69 | 100 |
3,748,775.40 | 100 | 3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
（四）行业基本情况
1 、输变电行业
（1）行业概况
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电力生产消费主要包括发电、变电、输电、配电和用电等环节，公司输变电 设备产品主要应用于输变电环节。输变电系统主要由输电设备和变电设备组成， 输电设备包括输电线、架空线路、杆塔、绝缘子串等，主要用于保证电力的安全 传输；变电设备主要包括变压器、断路器、互感器、开关、继电保护、监控和电 力通信系统等设备，主要用于电力的安全转换。
==> picture [433 x 306] intentionally omitted <==
输变电示意图
1）变压器产品
广义的变压器产品是用于变换电压、电流和阻抗的设备，当初级线圈中通有 交流电流时，铁芯（或磁芯）中便产生交流磁通，使次级线圈中感应出电压（或 电流），主要应用于电力传输及配电领域。
在广义变压器产品大类里按功能主要可以分为变压器、电抗器两类： ①变压器
变压器是可以改变输出端电压的静止感应电器，用于将发电机端的电压升高 后用于输送，以及在受电端将高压降低到配电系统的电压，以符合用户的要求。
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②电抗器
为了满足某些断路器遮断容量的要求，常在出线断路器处串联电抗器，增大 短路阻抗，限制短路电流。电力网中所采用的电抗器，实质上是配合变压器完成 变压工作的一个无导磁材料的空心线圈。
我国将 110kV 及以下电压等级变压器列入中低压变压器，110kV-220kV 电 压等级变压器列入高压变压器，将 330kV-750kV 电压等级变压器列入超高压变压 器，将交流 1,000kV、直流±800kV 及以上电压等级变压器列入特高压变压器。
2）电线电缆产品
电线电缆是用于传输电力、传输信息和实现电磁能量转换的一大类线材，主 要包括电力电缆、导线、控制电缆等。电力电缆类产品主要应用于电力系统的主 干线路中，以传输和分配大功率电能；导线主要在架空送电线路中用于电能的传 输；控制电缆主要为工矿企业、能源交通部门等进行传送控制、测试信号等工作。
我国将 1kV 及以下电压等级电线电缆列为低压电线电缆，3kV-35kV 电压等 级电线电缆列为中压电线电缆，66kV-110kV 电压等级电线电缆列为高压电线电 缆，220kV-500kV 电压等级电线电缆列为超高压电线电缆。
我国能源基地与用电负荷中心的地理分布不均衡导致了在全国范围内进行 大容量长距离输电的必然需求，电网建设成为国家重点基础建设投资领域，输变 电设备作为电网建设的重要组成，对我国电力传输意义重大。
（2）行业的主管部门及管理体制
输变电产品制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织是 中国机械工业联合会和中国电器工业协会；输变电国际成套系统集成业务属于对 外工程施工，主管部门为商务部。
国家发改委负责组织行业相关政策的研究制定，产业发展的政府规划；编制 重大领域的装备自主化实施方案并组织实施，推进重大技术装备自主化的落实； 承担规划重大建设项目和生产力布局的责任等工作。
中国机械工业联合会主要负责调查研究机械工业经济运行，企业发展等方面
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的情况，向政府反映行业企业的意见和要求；组织制定、修订机械工业国家和行 业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等工作。
中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关的 科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利 性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。
商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国 内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制 定部门规章等工作。
（3）行业前景
- 1）国内电力建设对输变电产品的需求保持高位
电力是影响国家经济发展的重要能源，通过将各种一次能源转换成电能供给 生产和生活使用，促进国家经济的发展。用电的需求促进电力工程建设投资的需 求；电力工程建设投资带动电源及电网建设；电源建设形成对输配电及控制设备 的需求，电网建设形成对输变电设备的需求；最终带动变压器及电线电缆的需求。 2）电网投资中高压设备需求较大
—— 高压输变电设备 尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电 力传输意义重大，利用高压变压器将电压调节到需要的等级，通过高压输电线缆 将电力进行远距离传输，能够有效的降低耗损、提高效率。根据我国的电网规划， 将在超远距离大容量输电领域采用特高压交直流输电技术，以大幅度提高输电效 率，降低输电消耗。
- 3）能源基地电力外送对超特高压输电线路形成巨大需求
我国煤炭资源集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地；水资源集中在四川、云 南、西藏等地；风能集中在东三省、内蒙、新疆、甘肃、青海、西藏等地；太阳 能集中在西藏、新疆、青海、甘肃等地；经济发达的地区主要集中在东部沿海及 南方地区。整体而言，能源基地主要分布在西部及北部，而用电负荷中心却主要 集中在东部和南部。
“ ” “ ” 根据 一特四大 、 两个替代 和大气污染防治行动计划的战略布局，横向上， 华东、华北地区的燃煤发电项目将逐步叫停，转而在锡盟、鄂尔多斯建设大煤电 基地；纵向上，火力发电建设投资比例将逐渐减小，清洁能源发电建设进一步扩
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张，并逐渐向西部地区集中。通过发展特高压电网，一方面可以有力推动西南水 电和西部、北部清洁能源大规模开发外送，从而推动大能源基地的建设，促进当 地资源优势转化为经济优势；另一方面，可以有力推动中东部地区提高接受外输 电比例，增加清洁能源供应，缓解能源供应紧张状况，有力支撑雾霾治理。在特 高压、智能电网和清洁能源三位一体的模块中，特高压输电网络起到了承前启后 的作用，对我国未来的电力建设发展意义重大。
4）国际市场需求带动输变电行业的发展
根据国际能源署预计，2030 年全球电力消费将达到 3,000 万 MW 时，巨大 的电力消费需求将带动世界各国的电力建设投资，为国际输变电市场的发展带来 机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求 增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网、跨国跨地区长 距离输电等成为主要电力建设需求，将在很大程度上影响输变电设备市场。 2005-2030 年期间世界电力投资预计将达到 11.3 万亿美元，输配电投资为 6.1 万 亿美元。
（4）行业上、下游产业情况
1）行业上游情况
变压器产品的上游主要是各种原材料，如取向硅钢、电磁线（主要生产原料 是铜）等占产品成本比重较大；电线电缆的上游原材料主要是铜、铝等，占成本 比重较大。因此，公司输变电产品的上游行业主要是取向硅钢、铜、铝等原材料 行业。
①取向硅钢分析
取向硅钢作为一种特殊钢铁产品，主要用于各种变压器的制造，近几年变压 器产量的增长带动取向硅钢需求的增加。
由于取向硅钢生产工艺、制造技术较为复杂，过去世界范围内仅有少数几家 龙头钢铁企业能生产取向硅钢，技术方面的壁垒造成的供给垄断，导致取向硅钢 长期价格较高。国内能够生产取向硅钢的企业主要是武汉钢铁集团公司和宝钢集 团有限公司，随着两家钢铁公司对相关技术的掌握，取向硅钢国产化率提升，影 响取向硅钢的长期供应及价格。目前全球范围取向硅钢的总产量已经大于下游需 求，我国钢铁公司在低端产品上技术已经成熟，能够满足国内要求；但是高端产
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品的性能及稳定性上还有所欠缺，造成国内高电压等级的变压器依旧部分进口韩 国、日本等国的取向硅钢。
②铜、铝材料分析
铜、铝等有色金属形成了较为成熟的国际市场交易，全球化的采购使得整体 而言供应相对充足。需求方面，历史数据显示了铜、铝需求随着全球经济的发展 而变化，在经济繁荣的时候需求较大，从而带动价格攀升。全球化的供给与采购 体系使得铜、铝供需处于相对均衡的状态，采购量及价格随着全球经济的发展周 期性波动。为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司根据生产经营所需开 展原材料铜、铝的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。
2）行业下游情况
输变电产品广泛应用于电源、电网建设、交通、汽车、建筑、通讯等行业以 及大型工矿企业（包括石油化工、冶金、航天、造船、煤炭等）。我国电站建设、 电网设备的更新改造、新建大容量输电线路和城市电网改造的需求，带动输变电 产品需求的增长；交通、汽车、建筑、通讯、工矿企业的发展对电线电缆需求较 大。下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四）行业基本情况” 之“1、输变电行业”之“（3）行业前景”。
2 、新能源行业
（1）行业概况
公司主营新能源行业中的太阳能光伏行业，主要涵盖三个部分：上游、中游 及下游。上游参与者生产硅及多晶硅（光伏行业最重要的原材料），中游参与者 利用原材料制造光伏硅片、利用硅片制造光伏电池，并将光伏电池装配入光伏组 件，下游参与者以中游产品建造及/或经营发电厂，产业链条具体如下：
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（2）行业的主管部门及管理体制
- 1）国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会
国家发展和改革委员会及地方发展和改革委员会负责制定及实施关于中国 经济和社会发展的主要政策；审核及批准相应规模的电力行业投资项目；设定、 调整电价政策；起草制定有关电力行业监管及电价管理的相关法规；受理并批准 清洁发展机制项目。
2）国家能源局
国家能源局为国家发展和改革委员管理的国家局，负责起草能源发展和有关 监督管理的规章和政策；监管电力市场运行；规范电力市场秩序；监督检查有关 电价；设定各项电力辅助服务价格；研究及提出普遍电力服务政策的建议并监管 实施，以及与电力相关的行政执法。
3）国家能源委员会
根据《国务院办公厅关于成立国家能源委员会的通知》，国务院于 2010 年 1 月 22 日决定成立国家能源委员会，该委员会负责研究及起草国家能源发展规划， 审核能源安全及发展的重大事宜以及整体协调国家能源开发及国际能源合作的 重大事宜。
- 4）国土资源部及地方国土主管部门
国土资源部及地方国土主管部门负责电力项目占地对规划、管理、保护及合 理利用自然资源等相关规定的合规情况进行监督和管理。
- 5）商务部及地方商务主管部门
商务部负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；连同国家发 改委及财政部通过税收优惠及拨付专项资金鼓励可再生能源（包括风力发电、太 阳能发电）发展；鼓励节约能源、合理发展及利用可再生能源。
- 6）环境保护部及地方环境保护主管部门
环境保护部负责制定及执行国家环境保护的相关规章和政策，同时负责协调 及监督重大环境保护事项；地方环境保护主管部门在其职权内负责电力项目环境 影响评价文件的审批，就批准电力项目环境保护设施进行检查，亦处理地方环境 保护行政执法和应急、预警工作。
- 7）国家安监总局及地方安全生产监督管理部门
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国家安监总局负责监督发电运营设施及项目工地的工作安全，并检查与指导 地方安全生产监督管理部门的安全生产监督管理和应急预案备案工作。 （3）行业前景
全球年光伏装机量于过往十年大幅增加，由 2005 年的 1.4GW 增至 2014 年 的 46.5GW，复合年增长率为 47.6%。这主要是由于欧洲国家（如德国及意大利） 的光伏项目快速扩张所致。欧洲光伏装机量的快速增长于 2012 年停止，而中国 及其他亚洲国家跃升为带动全球光伏装机量进一步增长的主要力量。
预期日益增加的全球能源需求、光伏技术的进步及新兴市场（如中国及南非） 光伏装机量的持续增长将促进全球光伏市场的未来增长。根据《中国太阳能级多 晶硅产业和光伏 EPC 市场研究报告》（弗若斯特沙利文，2015 年 7 月）的预测， 全球年光伏装机量预期将于 2014 年至 2019 年间按复合年增长率 9.2%增长，于 2019 年达致 72.2GW。
中国光伏市场经历快速增长，但仍然处于初期。该增长主要归因于有利的监 管环境和不断的技术改良。自 2005 年以来，中国政府已启动多项激励计划，确 保光伏行业的持续增长并为太阳能板块提供具吸引力的定价机制。国家发改委已 将中国划分为三个太阳能资源区，上网电价有所不同。光伏项目上网电价与地方 燃煤发电厂上网电价间的差额将由中国可再生能源发展基金进行补贴。有利的上 网电价的有效期为 20 年。光伏技术持续改良亦稳定地减低生产多晶硅及制造光 伏组件的成本，并预期对中国光伏行业的持续增长有利。
此外，太阳能发电的优势明显，在中国经济环境中尤其具吸引力。除生产不 危害环境及使用不会造成污染外，太阳能发电方便灵活，光伏项目可在任何地方 建造及采用（前提是要有阳光）。光伏项目也高度模块化，能轻易地扩展或缩小 规模以配合需求的变化。再者，太阳能安全可靠，亦毋须面对通常与传统能源有 关的问题，如废物处置及储存和运输安全。
（4）行业上、下游产业情况
1）行业上游——太阳能级多晶硅行业情况
太阳能级多晶硅指可直接用于生产光伏铸锭及硅棒，通常具 6N（99.9999%） 至 9N（99.9999999%）不等的高纯度水平。多晶硅是生产光伏硅片及组件最广泛 使用的材料，多晶硅组件占市场逾 90%。多晶硅是单晶硅及多晶硅组件生产中必
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不可少的材料。
自 2009 年以来，光伏行业的蓬勃发展带动了中国多晶硅产量的迅速扩张， 但仍有部分进口。举例而言，中国于 2014 年对多晶硅的需求达 186,100 吨，远 高于其国内生产的 131,600 吨。根据《中国太阳能级多晶硅产业和光伏 EPC 市场 研究报告》（弗若斯特沙利文，2015 年 7 月）的分析，光伏组件产量不断增加很 可能进一步增加中国未来五年对多晶硅的需求。
电力占总多晶硅生产成本近 40%。还原过程是最耗电的过程，平均每公斤多 晶硅消耗 60 至 65 千瓦时的电力。过去五年，工业用电价格的全国平均数为每千 瓦时人民币 0.61 元。同期，新疆的工业用电价格维持稳定于每千瓦时人民币 0.45 元。
全球经济放缓、欧洲国家对光伏行业补贴下降及欧盟、美国对我国光伏产品 进行双反调查的影响，光伏行业下游需求低迷，多晶硅原料价格呈现下降趋势。 光伏级多晶硅原料现货周均价在 2013 年 6 月份的 17.6 美元/千克处开始触底回升， 在 12 月份多晶硅均价已经升至 22.4 美元/千克。2014 年以来，由于国民经济下 行以及美国对我国进行第二轮双反调查，太阳能级多晶硅原料现货周均价呈平稳 下降趋势并持续到 2015 年底。受光伏“630 政策”影响，2016 年太阳能级多晶 硅原料现货周均价呈震荡回升，5 月底达到阶段性高点，为 17.08 美元/千克，5 月后周均价逐步回落。2017 年以来，太阳能级多晶硅原料现货周均价呈区间震 荡。2018 年以来太阳能级多晶硅原料现货周均价呈下降趋势。
2）行业下游情况
太阳能光伏行业下游需求方面见本节之“七、发行人主营业务情况”之“（四） 行业基本情况”之“2、新能源行业”之“（3）行业前景”。
（五）发行人的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1 、完整的业务体系优势
公司输变电业务以变压器和电线电缆为主，同时具备自主研制套管、互感器、 GIS、高压开关柜、输变电智能化组件等各系列的输变电产品，形成了较为完整 的输变电设备体系。公司国际成套系统集成业务依托公司强大的输变电研发与生
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产，在设备质量、价格、配置效率上都做到了优化；同时国际成套系统集成业务 的发展也带动了公司输变电设备的出口。输变电设备与国际成套系统集成使公司 形成了产品与服务双轨发展的模式，对公司品牌及业务发展起到了协同效应。
公司新能源产业与能源产业形成了“煤电硅”一体化的产业链，通过前端煤炭 资源和电厂的利用，降低多晶硅的生产成本；通过末端系统集成建设，拉动各环 节产品的联动。在新能源系统集成业务领域，已打造成为集风电、光电 EPC 项 目总承包、设计、运行、调试和维护为一体的，世界领先的新能源系统集成商。
2 、行业领先的自主创新优势
公司自成立以来一直秉承以科技带动生产、以创新推动进步的理念；不断加 大对科技创新的投入与支持，建立了以市场为导向、以提升公司自主创新能力为 核心、产学研相结合的技术创新体系；形成了从组织管理、资金保障、项目研发、 成果保护、创新激励等一整套自主创新的体制架构。
公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后科研工作站，建立了产、 学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国家 863 课题、科技支撑计划及 研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司主导承担了我国多项重大技术 装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成 了 1,000kV 特高压交流变压器及电抗器，±500～±800kV 直流换流变压器，750kV 变压器及电抗器，500kV 可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV 扩径 导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压 器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键 技术的重大突破。
3 、可靠的产品质量优势
—— 输变电行业 尤其是超高压、特高压领域对于设备的质量有着较为严格的 要求，通常在设备正式投入运营前需要经过反复的试验以保证后期运行的稳定性。 产品质量是公司获得客户认可、市场青睐的基础，公司在科技创新的同时持续推 进产品质量提升工作，始终坚持“用一流的装备和技术、一流的管理、造一流的 产品，让顾客满意”的质量方针。过硬的质量保障使得公司产品在行业内获得了 较高的认可，成为公司发展的重要支撑。
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4 、客户认可的品牌优势
本公司是中国变压器行业首家上市公司，也是中国重大装备制造业核心骨干 企业和国际成套系统集成项目总承包企业。公司在发展经营过程中，依托强大的 研发团队及可靠的质量保证，获得了客户的认可。
在历年国家电网及南方电网的主设备招标中，公司规模优势和品牌优势全面 体现，多系列产品市场占有率排名前列乃至第一。公司为世界首条±800kV 特高 压直流、1,000kV 特高压交流试验示范工程供应了相关设备，表现出行业对公司 的认可。公司 500kV 及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、 加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条 765kV 特高压输电设备供应及安 装、塔吉克 500kV 超高压输电成套项目、苏丹北部及东部电网总承包工程等项 目，国际竞争力和品牌影响力彰显。
5 、国际化的市场优势
公司自主技术实现“走出去”的目标，推动了公司产品走向国际市场。公司建 立了辐射美国、日本、欧盟、俄罗斯、东盟、上合组织、非洲、海湾等 59 个国 “ ” “ 家和地区的销售服务网络，公司高端产品已进入 美国西部电网改造工程 、 欧 亚洲际电网改造工程”等国际重点工程。公司国际成套系统集成业务跨越亚洲、 非洲多个国家，在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、苏丹、巴基斯坦、印度、菲律宾、 埃塞俄比亚、赞比亚、安哥拉、多哥等国家承建了多个输变电工程建设项目，具 有一定的市场影响力。
国际化的发展使得公司在占据国内输变电市场的同时，实现了产品和服务的 双项“走出去”，获得更为广阔的发展机遇。
6 、产业布局优势
公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西、上海等地都建有现代 “ — — — — — ” 化产业基地，形成了 西北 西南 华南 华北 华东 东北 遥相呼应的互为依 托、互为支撑的产业链群。同时，公司在印度已建成特高压能源装备制造基地， 在全球多个国家和地区建立了海外常设办公机构，形成了强大的海外销售服务体 系。
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（六）公司面临的主要竞争状况
1 、输变电业务
（1）变压器
国内竞争对手主要有中国西电电气股份有限公司和保定天威保变电气股份 有限公司，国际竞争对手主要是 Asea Brown Boveri Ltd（以下简称“ABB”）和西 门子股份公司。
（2）电线电缆
主要竞争对手有远东智慧能源股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、 青岛汉缆股份有限公司。
（3）国际成套系统集成
国内竞争对手主要有中国机械设备工程股份有限公司、上海电气集团股份有 限公司、中工国际工程股份有限公司、东方电气股份有限公司，国际竞争对手为 ABB 和西门子股份公司等。
2 、新能源产品及服务
（1）多晶硅生产
国内竞争对手主要为保利协鑫能源控股有限公司，国际竞争对手主要有 Hemlock Semiconductor Corporation、WackerChemie AG 及 OCI Solar Power LLC。 （2）光伏项目建设
国内竞争对手主要有上海太阳能科技有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公 司、中利胜辉光伏科技有限公司、中国能源建设股份有限公司、国电光伏（江苏） 有限公司，国际主要竞争对手包括 First Solar、SunPower、SunEdison。
（七）公司经营方针及发展战略
1 、公司经营方针
面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将积极开拓市场，以学习型组织建设 为抓手，努力加强人才团队建设，以科技创新推动公司产业转型升级。
2 、公司发展战略
“一 当前国家正在转变能源发展方式，调整能源结构、电网结构，持续推进 带一路”国家战略，不断加快“走出去”步伐，自治区强推优势能源转换战略，全
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力打通“疆电外送”通道，给公司的发展带来机遇。
公司始终致力于“输变电高端制造、新材料、新能源”国家三大战略性新兴产 业的创新发展，深入推进“一高两新”（输变电高端装备制造业和煤电化多晶硅联 合新能源循环经济产业链、煤电化电子铝箔新材料循环经济产业链）战略。公司 坚持驱动创新、人才兴企发展战略，积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求 变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的能源服务商。2017 年努力实 现营业收入达 420 亿（合并报表），营业成本（合并报表）控制在 350 亿元以内 的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团。
（八）发行人的经营许可和资质
| 序 号 |
证书类型 | 授予机构 | 授予时间 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证书 | 中华人民共和国住房和城乡 建设部 |
2014年10 月14日 |
无 |
| 2 | 中华人民共和国对外承包工程 资质证书 |
新疆维吾尔自治区商务厅 | 2015年3 月17日 |
无 |
| 3 | 安全生产许可证 | 新疆维吾尔自治区安全生产 监督管理局 |
2016年7 月29日 |
2019年7 月28日 |
| 4 | 承装（修、试）电力设施许可证 | 国家电力监督管理委员会新 疆维吾尔自治区电力监管专 员办公室 |
2012年12 月19日 |
2018年 12月18 日 |
| 5 | 全国工业产品生产许可证 | 四川省质量技术监管局 | 2015年5 月21日 |
2019年9 月18日 |
| 6 | 电力业务许可证 | 国家能源局新疆监管办公室 | 2015年3 月23日 |
2035年3 月22日 |
| 7 | 辐射安全许可证 | 乌鲁木齐市环境保护局 | 2017年8 月15日 |
2020年8 月14日 |
| 8 | 中华人民共和国民用核安全设 备设计许可证 |
国家核安全局 | 2012年4 月12日 |
2020年6 月30日 |
| 9 | 中华人民共和国民用核安全设 备制造许可证 |
国家核安全局 | 2012年4 月12日 |
2020年6 月30日 |
| 10 | 工程设计资质证书 | 中华人民共和国住房和城乡 建设部 |
2015年1 月8日 |
2020年1 月8日 |
| 11 | 非药品类易制毒化学品生产备 案证明 |
乌鲁木齐市安全生产监督管 理局 |
2017年7 月4日 |
2020年7 月3日 |
| 12 | 企业境外投资证书 | 新疆维吾尔自治区商务厅 | 2017年4 月21日 |
2019年4 月21日 |
| 13 | 对外经营者备案登记表 | 新疆维吾尔自治区商务厅 | 2017年5 月19日 |
无 |
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| 序 号 |
证书类型 | 授予机构 | 授予时间 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 道路运输经营许可证 | 新疆昌吉回族自治州公路运 输市场管理 |
2006年7 月19日 |
2010年7 月18日 |
| 15 | 中华人民共和国物业服务企业 资质证书 |
昌吉回族自治州住房和城乡 建设局 |
2015年8 月31日 |
无 |
| 16 | 排放污染物许可证 | 昌吉回族自治州环境保护局 | 2017年6 月30日 |
2020年6 月30日 |
| 17 | 城市排水许可证 | 城建局 | 2017年2 月14日 |
2022年2 月14日 |
| 18 | 公共场所卫生许可证 | 昌吉市卫生局 | 2015年1 月30日 |
2019年1 月29日 |
| 19 | 食物流通许可证 | 昌吉州昌吉市工商局 | 2014年10 月15日 |
2017年 10月14 日 |
| 20 | 特种行业许可证 | 新疆维吾尔自治区公安厅、 昌吉市公安厅 |
2015年4 月10日 |
无 |
| 21 | 中华人民共和国民办学校办学 许可证 |
昌吉回族自治州人力资源和 社会保障局 |
2017年4 月24日 |
2020年4 月24日 |
| 22 | 民办非企业单位登记证书 | 昌吉回族自治州民政局 | 2017年7 月5日 |
2020年4 月23日 |
| 23 | 电力工程施工总承包特级 | 中国人民共和国住房和城乡 建设部 |
2017年12 月25日 |
2022年 12月25 日 |
发行人经营许可和资质证书登记的内容与营业执照及《公司章程》相符。
八、发行人规范运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公 司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作细则等一系列制度，有效强 化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司权力机构、 决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
1 、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相
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关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障所有 股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。
2 、董事会
公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事 会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完 整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》 规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展实质性 工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履行职务所 必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职， 按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，不存在违背法 律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报 批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及 投资方面发挥专业作用。
3 、监事会
公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重大 决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和 人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的专业 人士，任职能力较强。
4 、信息披露
公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息 披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披露、接 待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小 股东的利益。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管 理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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（三）公司与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等 方面的分开情况
公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务 运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能 力。
公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理制 度和专门的劳动人事职能机构，与第一大股东完全独立。公司董事长、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在 在股东单位兼职情况，也不存在第一大股东干预公司人事任免情况。
公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、 完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。
公司设立了完全独立于第一大股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构， “三会”运作良好，各个机构均独立于第一大股东，依法行使各自职权。
公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在第一大股东干预公司财务运作及资 金使用情况，在财务方面完全独立于第一大股东。
（四）发行人内部控制制度的建立健全情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等法律法规和规范性文件的要求，初步建立了较为完善的内部控制制度，并得到 较有效地执行。公司的内部控制制度体系以基本管理制度为基础，下设各业务制 度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖公司运营的各层面和各环节，确保 在公司治理、子公司管控、生产管理、资产管理、财务控制、业务控制、信息系 统安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、层次分明、规范的管理体 系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。公司将结合内外部 环境的变化，不断更新和健全内部控制制度。
为保证公司资产、资金安全，督促各项业务活动的内部控制得以有效执行， 确保公司内部控制、控制制度的有效性、可操作性及持续改进，公司设立了独立
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—— 于管理层、直接向董事会审计委员会负责的内部审计机构 审计法务部，负责 公司内部控制日常检查与监督。为进一步提高审计法务部的独立性、权威性，强 化过程控制，公司实行内部审计人员全员委派制度，所有分、子公司的审计人员 由公司直接任命及管理，全面参与公司合同评审、资金支付审核等，并对公司各 项业务活动进行定期与不定期的审计、稽查、监查，定期对内部控制执行情况进 行评价。
公司制定了《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办 法》、《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变 电工货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》等涵盖所有业务 环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；规范的财务管理强化了公司财务监 督功能，进一步加强了资产的管理力度，防范了经营风险。公司基本建立了一套 与公司财务信息相关符合目前公司实际情况、较为合理的会计内部控制制度，符 -- 合《内部会计控制规范 基本规范》的要求，并且得到了有效的执行；建立了有 效的信息系统和反馈渠道；公司会计管理内部控制完整、合理、有效；公司各级 会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相 互制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制定了执行了明确的授权规定。
在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，报告期内未发现内部控制 设计及执行方面的重大缺陷。公司将按照规范要求，进一步推进内控体系的建设， 并根据外部环境变化、业务快速发展和管理要求提高的需要，对公司内部控制制 度及时完善和修订，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，增强防范风险能 力，切实保护广大投资者利益。
九、关联方与关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至2018年6 月30日，公司的关联方及关联关系如下：
1 、存在控制关系的关联方
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特变集团持有公司 12.03%的股权，为公司第一大股东。特变集团相关情况 请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之 “（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（1）特变集团”有 关内容。
2 、不存在控制关系的关联方
（1）公司第一大股东控制的其他企业
特变集团控制的其他企业相关情况，详见本募集说明书“第五节发行人基本 情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股东和实际控制人情况”之“1、 主要股东情况”之“（1）特变集团”有关内容。
（2）公司其他持股 5%以上股东及其控制企业
新疆宏联持有公司 6.84%股份，为公司第二大股东。除新疆宏联外，公司无 其他持股 5%以上的股东。新疆宏联及其控制企业相关情况，请详见本募集说明 书之“第五节发行人基本情况”之“五、主要股东和实际控制人”之“（一）主要股 东和实际控制人情况”之“1、主要股东情况”之“（2）新疆宏联”有关内容。
（3）关联自然人对其具有重要影响的企业
公司董事长张新兼任新疆众和董事、董事黄汉杰和郭俊香兼任新疆众和监事， 对其具有重要影响，因此新疆众和为公司的关联法人，该公司具体情况请详见本 募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司对其他企业的重要权益投资情 ” 况 。
3 、关联自然人
公司的关联自然人包括：公司、特变集团的董事、监事、高级管理人员及与 其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请详见本募 集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情 况”中的相关内容。
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（二）关联交易
1 、经常性的关联交易
（ 1 ）销售货物及提供劳务情况
报告期内，公司向关联方销售货物及提供劳务情况如下：
单位：万元
| 类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价原 则 |
2018 年1-6 月 |
2017 年 度 |
2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特变 集团 及控 制企 业 |
特变集团 | 销售变压器、零 星材料、提供租 赁服务等 |
注1 | 4,302.74 | 5,794.66 | 6,937.83 | 6,068.33 |
| 新疆昌特输变电 配件有限公司 |
销售零星材料 | 市场价 | 2,207.30 | 3,415.72 | 1,363.98 | 1,004.37 | |
| 集团房地产公司 | 提供租赁服务等 | 市场价 | 458.76 | 869.71 | 758.68 | 1,076.31 | |
| 集团自控公司 | 销售变压器、线 缆、提供租赁服 务、劳务等 |
市场价 | 441.71 | 1,223.42 | 612.70 | 657.83 | |
| 中疆物流有限责 任公司 |
提供劳务 | 注3 | 395.93 | 143.79 | 42.31 | 153.31 | |
| 新疆特变电工集 团物流有限公司 |
销售线缆 | 市场价 | 330.33 | 3,291.27 | 550.74 | ||
| 特变电工集团衡 阳电气装备有限 公司 |
销售变压器 | 市场价 | 218.11 | 418.76 | 4.50 | ||
| 特变电工集团衡 阳电气工程修试 有限公司 |
销售线缆 | 市场价 | 131.89 | 559.06 | 145.06 | 83.47 | |
| 中疆物流阜康有 限公司 |
销售变压器、线 缆 |
市场价 | 72.07 | ||||
| 集团成套公司 | 销售线缆 | 市场价 | 44.69 | 488.05 | 1,082.79 | 302.88 | |
| 中丝路建设投资 有限公司 |
销售线缆 | 市场价 | 36.03 | 718.85 | 859.52 | 4.25 | |
| 新疆新特房物业 管理有限责任公 司 |
提供劳务 | 市场价 | 35.48 | 18.14 | 0.57 | 0.24 | |
| 湖南特变电工房 地产开发有限责 任公司 |
提供工程劳务 | 市场价 | 2.80 | 659.12 | 477.42 | 701.92 | |
| 新疆德福房地产 开发有限公司 |
提供零星劳务 | 市场价 | 0.05 | 38.91 | 0.29 | ||
| 乌鲁木齐特变旭 | 销售箱式变压器 | 市场价 | 24.79 |
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| 日房地产开发有 限公司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新疆新特顺电力 设备有限责任公 司 |
销售干式变压器 | 市场价 | 5.98 | ||||
| 沈阳特变电工电 气工程有限公司 |
销售零星材料 | 市场价 | 330.19 | 1,342.53 | 15.04 | ||
| 新泰特变电工房 地产开发有限公 司 |
销售线缆 | 市场价 | 25.03 | 34.89 | |||
| 奇台县特变电工 房地产开发有限 责任公司 |
销售线缆 | 市场价 | 1.43 | 29.18 | 122.08 | ||
| 沈阳特变电工房 地产开发有限责 任公司 |
提供物业服务 | 市场价 | 17.97 | 147.82 | |||
| 吉木萨尔县特变 电工房地产开发 有限责任公司 |
提供劳务 | 市场价 | 23.80 | ||||
| 新疆盈旭房地产 开发有限公司 |
提供劳务 | 市场价 | 1.84 | 54.64 | |||
| 新疆特变（集团） 现代农业科技有 限公司 |
提供零星劳务 | 市场价 | 1.25 | ||||
| 阜康市博腾煤化 工有限公司 |
提供零星劳务 | 市场价 | 0.95 | ||||
| 新疆特变机电设 备制造有限公司 |
提供零星劳务 | 市场价 | 0.33 | ||||
| 新疆亚欧丝路工 程咨询管理有限 公司 |
提供零星劳务 | 市场价 | 0.14 | ||||
| 新疆众和及其控制的企业 | 销售线缆、工业 硅、沫煤等 |
注2 | 7,610.00 | 10,633.00 | 7,861.92 | 8,190.73 | |
| 合计 | 16,287.89 | 25,386.58 | 25,021.57 | 18,986.14 | |||
| 占当期营业收入的比例 | 0.88% | 0.66% | 0.62% | 0.51% |
注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本募集说明书本节“九、关联方与 关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内 容。
报告期内，公司产品销售主要面向国内市场的电源和电网建设、能源、交通、 汽车、建筑、通讯、大型工矿等公司以及国外市场。报告期内关联销售额在营业 收入中所占比例平均为 0.67%，比重较小。
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（ 2 ）购买货物及接受劳务情况
报告期内，公司向关联方购买货物及接受劳务情况如下：
单位：万元
| 类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价 原则 |
2018 年 1-6 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特变 集团 及控 制企 业 |
特变集团 | 购买油箱、铜 排、控制柜、 变压器配件、 附件等 |
注1 | 22,503.00 | 48,763.42 | 50,962.35 | 58,587.08 |
| 中疆物流有限责 任公司 |
接受运输服务 | 注3 | 13,117.47 | 2,649.08 | 8,160.83 | 4,631.69 | |
| 新疆特变电工集 团物流有限公司 |
购买铝锭铝杆 等 |
市场 价 |
7,116.10 | 19,485.32 | 1,718.58 | ||
| 集团自控公司 | 购买控制柜等 | 注6 | 2,525.82 | 11,966.44 | 12,771.44 | 12,589.00 | |
| 集团成套公司 | 接受劳务 | 注5 | 1,324.77 | 7,878.61 | 17,947.16 | 9,809.82 | |
| 中丝路建设投资 有限公司 |
接受劳务 | 招标 价、市 场价 |
945.75 | 2,588.94 | 3,434.82 | 3,871.62 | |
| 沈阳特变电工电 气工程有限公司 |
购买工装工 具、接受劳务 等 |
注4 | 258.09 | 3,692.21 | 4,011.02 | 2,557.07 | |
| 特变电工集团衡 阳电气装备有限 公司 |
购买其他材料 | 市场 价 |
110.97 | 821.44 | |||
| 昌吉特变房地产 开发有限公司 |
接受劳务 | 市场 价 |
74.46 | ||||
| 特变电工集团衡 阳电气工程修试 有限公司 |
接受劳务 | 市场 价 |
67.32 | 222.72 | 175.62 | 169.59 | |
| 新疆亚欧丝路工 程咨询管理有限 公司 |
接受劳务 | 市场 价 |
47.17 | 69.11 | 17.63 | ||
| 新疆昊田园林有 限责任公司 |
购买苗木、接 受苗木养护工 程 |
市场 价 |
403.37 | ||||
| 集团房地产公司 | 接受劳务 | 市场 价、招 标价 |
271.22 | 20,601.12 |
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| 类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价 原则 |
2018 年 1-6 月 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新疆特变（集团） 现代农业科技有 限公司 |
购买苗木 | 市场 价 |
250.94 | 553.03 | 91.17 | ||
| 新疆新特房物业 管理有限责任公 司 |
接受劳务 | 市场 价 |
33.32 | 6.60 | 3.44 | ||
| 新疆昌特输变电 配件有限公司 |
标牌、螺杆、 桥架等配件 |
注7 | 4.82 | 6.01 | 2,133.36 | ||
| 新疆众和及其控制的企 业 |
购买铝制品、 支架、接受劳 务等 |
注2 | 5,528.94 | 25,826.61 | 13,476.43 | 27,670.79 | |
| 合计 | 53,619.86 | 124,927.57 | 111,522.94 | 144,434.33 | |||
| 占营业成本的比例 | 3.68% | 4.15% | 3.40% | 4.70% |
- 注：上表的定价原则中涉及注释内容的部分，请详见本募集说明书本节““九、关联方与
关联交易”之（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联交易定价原则”的有关内 容。
公司的关联采购主要集中于变压器油箱、铜制加工件等非核心零部件的采购， 该部分产品均为公司正常生产经营所需，报告期内，公司关联采购金额占当期营 业成本的平均比例为 3.99%，比重较小。
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（ 3 ）关联交易定价原则
报告期内，公司销售货物、提供劳务及购买货物、接受劳务定价原则如下：
| 关联方 | 注释 | 定价原则 |
|---|---|---|
| 特变集团 | 注1 | 购买商品及劳务： （1）变压器油箱： ①公司向特变集团昌吉电气分公司采购变压器油箱，定价原则按（钢 材价格+加工费）结算重量计算。钢材均价以新疆八一钢铁股份有限 公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价 ；加工费按照公司所在地劳务价格由双方协商确定。 ②衡变公司向特变集团衡阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费）结算重量计算。钢材价格按照产品交货期上月“ 我的钢铁网”8mm普板平均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格 双方协商确定双方协商确定。 ③沈变公司向特变集团沈阳电气分公司采购变压器油箱，定价原则按 （钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材价格按照当月10mm钢板 加权采购均价确定；加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定 双方协商确定。 （2）铜件产品：铜件价格=铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价 格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定，特殊定制产品 定制费用由双方协商确定。 （3）蝶阀、铁芯、导电杆、密封件等其他变压器配件、附件，工装工 具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品价格 型号，按照招标价、或根据市场价双方协商确定。 销售商品：公司向特变集团及其分子公司销售的商品主要包括变压器 、线缆产品、零星材料等，均按照市场价格确定。 提供劳务：公司向特变集团及其分子公司提供厂房及设施、办公室及 部分员工宿舍等，按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。当市 场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。 接受劳务：公司接受特变集团及下属分子公司提供的土建、工程施工 、装修等服务，通过招投标或市场比价确定具体价格。 |
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| 新疆众和 | 注2 | 购买商品： （1）铝制品、铝合金杆、铜杆等 ①铝制品、铝合金杆、铜杆等 铝制品具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则磋 商决定，按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货 平均价格为基础，每吨上浮一定价格； ②铝合金杆、铝合金门窗等 铝合金杆价格根据期货点价，按照产品型号规格每吨上浮一定价格作 为加工费确定。铝合金门窗的价格（包含制作、运输、装卸、安装、 税金等费用）根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定； ③铜杆价格以公司采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上 浮一定价格。 （2）太阳能支架 太阳能支架按照市场价格进行招投标确定。 销售商品： （1）动力煤参考市场价格经双方协商确定，若燃煤市场情况出现较大 变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定； （2）工业硅、变压器、线缆、提供劳务等销售价格参考市场价格经双 方协商确定。 提供劳务： 依据市场价格原则双方进行协商确定。 |
|---|---|---|
| 中疆物流有 限责任公司 |
注3 | 接受劳务：按照公司分子公司招标、议标或市场公允价格收取相关的 运输费、仓储费、装卸费等各项费用 |
| 沈阳特变电 工电气工程 有限公司 |
注4 | 购买商品： （1）变压器工装、工具加工 ①变压器工装等其他定制产品，按照招标价、或根据市场价格双方协 商确定； ②工具加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。 接受劳务： 工程项目按照招议标价格确定 |
| 集团成套公 司 |
注5 | 接受劳务：采用可调价格，合同总价款根据经双方认可的预算清单确 定。 |
| 集团自控公 司 |
注6 | 购买商品：控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按 照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。 |
| 新疆昌特输 变电配件有 限公司 |
注7 | 购买商品：工装工具等其他定制产品，根据产品规格型号，按照招标 价、或根据市场价格双方协商确定。 |
（ 4 ）关联方往来余额
报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 特变集团及控 制企业 |
特变集团 | 1,889.50 | 259.07 | 44.41 | 34.47 |
| 集团房地产公司 | 605.72 | 575.40 | 5,146.82 | 4,789.13 | |
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
54.68 | ||||
| 新疆昌特输变电配 件有限公司 |
147.97 | 207.62 | 74.16 | 259.47 | |
| 集团自控公司 | 123.81 | 23.98 | 100.00 | 1,823.90 | |
| 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
50.00 | ||||
| 乌鲁木齐特变旭日 房地产开发有限公 司 |
20.30 | 20.30 | |||
| 集团成套公司 | 10.90 | 420.45 | 622.49 | 1,074.24 | |
| 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
4.11 | 35.70 | 26.50 | ||
| 新疆德福房地产开 发有限公司 |
45.01 | ||||
| 中丝路建设投资有 限公司 |
43.53 | ||||
| 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 |
35.00 | ||||
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
9.93 | ||||
| 新疆特变电工集团 物流有限公司 |
241.23 | ||||
| 新疆众和及其控制的企业 | 2,782.50 | 2,226.79 | 3,236.00 | 1,201.78 | |
| 应收票据总额 | 5,795.99 | 3,957.46 | 9,491.61 | 9,182.99 | |
| 特变集团及控 制企业 |
中丝路建设投资有 限公司 |
357.62 | 418.22 | 948.51 | 1.70 |
| 新疆昌特输变电配 件有限公司 |
304.84 | 155.63 | 35.48 | 31.11 | |
| 集团自控公司 | 148.96 | 185.64 | 4.48 | 8.72 | |
| 集团成套公司 | 141.08 | 149.85 | 439.45 | 1.25 | |
| 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
93.33 | 311.80 | 262.28 | 302.12 | |
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
303.92 |
90
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| 类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 集团房地产公司 | 55.08 | 5.83 | 53.30 | 474.09 | |
| 特变集团 | 52.91 | 19.15 | 196.04 | 2,161.94 | |
| 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
3.60 | 2.35 | 59.53 | ||
| 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 |
0.57 | 20.19 | |||
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
244.35 | 1.88 | 1.88 | ||
| 新疆新特房物业管 理有限责任公司 |
12.58 | ||||
| 中疆物流有限责任 公司 |
2.35 | 0.37 | 0.50 | ||
| 新疆特变电工集团 物流有限公司 |
0.09 | 0.11 | 1.25 | ||
| 奇台县特变电工房 地产开发有限责任 公司 |
0.16 | 18.98 | |||
| 新泰特变电工房地 产开发有限公司 |
0.16 | ||||
| 新疆众和股份有限公司 | 174.54 | 86.32 | 144.95 | 362.52 | |
| 应收账款总额 | 1,332.52 | 1,898.10 | 2,146.69 | 3,386.25 | |
| 特变集团及控 制企业 |
新泰特变电工房地 产开发有限公司 |
61.96 | 6.08 | 6.40 | |
| 集团房地产公司 | 51.70 | 60.12493 | 72.19 | 15 | |
| 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
11.45 | 11.45 | 13.00 | 2 | |
| 集团成套公司 | 7.04 | 7.036809 | 0.63 | ||
| 中丝路建设投资有 限公司 |
0.95 | 0.95 | 1.00 | ||
| 特变集团 | 0.48 | 0.475 | 0.50 | ||
| 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
0 | 20.00 | |||
| 集团自控公司 | 0 | 2.62 | |||
| 其他应收款总额 | 133.57 | 86.12 | 113.72 | 19.62 | |
| 特变集团及控 制企业 |
集团自控公司 | 1,936.63 | 129.42 | 237.38 | 349.05 |
| 中疆物流有限责任 公司 |
650.05 | - | 31.00 | 196.08 | |
| 集团成套公司 | 612.47 | 642.76 | 278.84 | 2,124.52 |
91
特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中丝路建设投资有 限公司 |
132.26 | 129.95 | |||
| 集团房地产公司 | 34.58 | 367.86 | 572.17 | 2.17 | |
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
5.85 | ||||
| 特变集团 | 0.19 | 0.00 | 12.08 | 476.37 | |
| 新疆特变电工集团 物流有限公司 |
1,644.69 | ||||
| 新疆众和及其控制的企业 | 40.91 | 26.66 | 1,288.74 | 163.03 | |
| 预付账款总额 | 3,407.09 | 2,947.19 | 2,420.20 | 3,311.22 | |
| 特变集团及控 制企业 |
特变集团 | 21,287.62 | 23,739.69 | 26,943.09 | 29,623.42 |
| 中疆物流有限责任 公司 |
12,278.02 | 494.89 | 830.66 | 255.03 | |
| 集团自控公司 | 4,447.71 | 6,080.04 | 8,474.02 | 7,979.54 | |
| 新疆特变电工集团 物流有限公司 |
2,522.00 | 7,413.63 | |||
| 中丝路建设投资有 限公司 |
1,348.51 | 712.48 | 1,713.94 | 1,776.70 | |
| 集团房地产公司 | 642.22 | 314.72 | |||
| 集团成套公司 | 629.49 | 3,863.83 | 1,639.32 | 2,036.33 | |
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
340.03 | 390.03 | |||
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
323.55 | 208.55 | 226.37 | 1,219.80 | |
| 新疆特变（集团） 现代农业科技有限 公司 |
90.00 | ||||
| 新疆新特房物业管 理有限责任公司 |
7.08 | ||||
| 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 |
46.57 | 14.8 | |||
| 阜康市博腾煤化工 有限公司 |
40.00 | ||||
| 新疆众和及其控制的企业 | 6,204.12 | 14,472.14 | 5,161.14 | 4,424.45 | |
| 应付票据总额 | 50,023.26 | 57,787.07 | 45,075.11 | 47,330.07 | |
| 特变集团及控 制企业 |
特变集团 | 9,216.12 | 1,433.98 | 1,366.54 | 6,788.47 |
| 集团自控公司 | 6,740.79 | 5,212.53 | 4,347.57 | 399.76 | |
| 集团成套公司 | 2,726.49 | 2,207.06 | 3,681.17 | 2,540.83 | |
| 中疆物流有限责任 公司 |
1,712.71 | 1,673.39 | 904.56 | 1,488.39 | |
| 中丝路建设投资有 | 415.16 | 944.02 | 1,494.53 | 1,400.63 |
92
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| 类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | |||||
| 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 |
61.64 | 96.70 | 322.00 | 197.42 | |
| 新疆亚欧丝路工程 咨询管理有限公司 |
52.61 | 2.61 | |||
| 集团房地产公司 | 32.80 | 7.80 | |||
| 新疆昌特输变电配 件有限公司 |
16.10 | 10.87 | 6.37 | 887.55 | |
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
1.44 | 93.64 | 587.91 | 1,286.63 | |
| 新疆特变（集团） 现代农业科技有限 公司 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
100.00 | ||||
| 新疆特变电工集团 物流有限公司 |
115.65 | 94.12 | 94.12 | ||
| 新疆众和及其控制的企业 | 1,939.16 | 1,102.04 | 348.36 | 2,300.16 | |
| 应付账款总额 | 22,915.02 | 13,000.31 | 13,153.12 | 17,383.96 | |
| 特变集团及控 制企业 |
中疆物流有限责任 公司 |
300.44 | 320.44 | 220.44 | 245.44 |
| 集团自控公司 | 229.97 | 51.12 | 125.42 | 2 | |
| 集团成套公司 | 117.09 | 117.09 | 2.60 | 2.16 | |
| 新疆昌特输变电配 件有限公司 |
5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | |
| 中丝路建设投资有 限公司 |
2.00 | 7.03 | 5.03 | 16.03 | |
| 特变集团 | 0.00 | 1.50 | 1.50 | 12.62 | |
| 集团房地产公司 | 0.00 | ||||
| 新泰特变电工房地 产开发有限公司 |
153.43 | ||||
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
5.73 | 0.73 | |||
| 新疆众和及其控制的企业 | 7.00 | 7.00 | 80.86 | 70.45 | |
| 其他应付款总额 | 662.29 | 663.41 | 447.37 | 355.22 | |
| 特变集团及控 制企业 |
新疆特变电工集团 物流有限公司 |
2,770.28 | 3,230.23 | 1,453.00 | |
| 特变集团 | 91.48 | 11.67 | 115.62 | 96.19 | |
| 集团自控公司 | 11.91 | 10.30 | 112.67 | ||
| 新疆昌特输变电配 件有限公司 |
4.11 | 0.83 | 17.57 | 0.83 |
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| 类型 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中疆物流有限责任 公司 |
0.61 | 0.00 | 1.63 | ||
| 集团成套公司 | 0.35 | 12.96 | 12.96 | ||
| 中丝路建设投资有 限公司 |
0.13 | 0.45 | 0.20 | 0.18 | |
| 新疆特变房地产开 发有限责任公司 |
0.46 | 7.15 | 7.15 | ||
| 新疆德福房地产开 发有限公司 |
0.05 | 0.05 | |||
| 特变电工集团衡阳 电气工程修试有限 公司 |
0.00 | 22.95 | |||
| 集团房地产公司 | 181.80 | 19.35 | |||
| 奇台县特变电工房 地产开发有限责任 公司 |
1.25 | ||||
| 湖南特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
57.00 | 40 | |||
| 沈阳特变电工电气 工程有限公司 |
2.00 | ||||
| 特变电工集团衡阳 电气装备有限公司 |
87.91 | ||||
| 沈阳特变电工房地 产开发有限责任公 司 |
50 | ||||
| 新疆众和及其控制的企业 | 44.78 | 105.81 | 435 | ||
| 预收账款总额 | 2,923.65 | 3,359.79 | 2,072.13 | 663.29 |
2 、偶发性关联交易
（ 1 ）转让股权
2015 年 3 月 30 日公司控股子公司鲁缆与集团房地产公司签署了《股权转让 协议》，鲁缆公司将其持有的全资子公司康新置业全部股权转让给集团房地产公 司，股权转让价款以康新置业经评估的净资产值-492.65 万元为依据（评估基础 日为 2014 年 12 月 31 日），经协商确定为 0.00 万元。协议约定由集团房地产公 司负责康新置业归还其向鲁缆公司借款 17,164.17 万元。
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至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团 或与其他关联人之间转让股权的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次关 联交易不需提交公司股东大会审议。
上述股权转让经 2015 年 3 月 30 日公司 2015 年第三次临时董事会会议审议 通过。公司独立董事对本次公司关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意 见，认为：上述关联交易表决程序符合相关规定，关联交易定价公允合理，未损 害公司利益，对全体股东是公平的。
截至 2015 年 12 月 31 日，工商变更手续已经办理完成，康新置业欠款已经 归还至鲁缆公司。
（ 2 ）购买资产
2015 年 3 月 12 日，公司与特变集团签订《出售/购买资产协议书》，公司向 特变集团购买紧邻新变厂特高压厂房的土地使用权及地面建筑物、附着物，金额 为 6,034.83 万元。公司购买特变集团该部分资产，主要用于新疆±1100kV 变压 器研发制造基地项目建设。
经中威正信评报字（2014 第 4013）号《新疆特变电工集团有限公司转让部 分实物资产、土地使用权评估报告》，以 2014 年 11 月 20 日为基准日，本次关 联交易的交易价格的评估值为 6,034.83 万元。
至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团 或与其他关联人之间土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易金额未达到公 司净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第二次临时董事会会议决议通过了《关于 购买新疆特变电工集团有限公司土地使用权及地面建筑物、附着物的关联交易的 议案》，独立董事对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联 交易表决程序符合相关规定，上述关联交易是公司发展所需，定价合理，未损害 公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（ 3 ）关联投资
①天池能源 2015 年增资
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2015 年 7 月 13 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议》，公司与新疆众和分别以货币资金 89,677.8432 万元、14,866.1568 万元同比例向天池能源增资扩股，增资价格按照其 2015 年 6 月 30 日归属于母公 司的单位净资产值 1.98 元确定。增资扩股后，天池能源的注册资本由 77,000 万 元变更为 129,800 万元，公司仍持有天池能源 85.78%的股份。天池能源以该资金 向其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司增资扩股，由新疆准东特变能源 有限责任公司建设五彩湾 2*660MW 电厂项目。
2015 年 7 月 13 日，公司 2015 年第八次临时董事会会议审议通过了《关于 投资建设新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站的议案》，独立董事对该 关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：关联交易表决程序符合相关 规定，增资资金用于五彩湾 2*660MW 电厂项目的建设，有利于公司煤炭优势资 源转换，打造新的利润增长点，关联交易未损害公司及全体股东利益。2015 年 7 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过该议案。
截至 2015 年 12 月 31 日，天池能源已完成注册资本工商变更。。 ②天池能源 2018 年增资
2018 年 4 月 13 日，公司与新疆众和签订了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议》，公司与新疆众和拟对天池能源按现有持股比例同比例增资，增资 价格按照天池能源 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司单位净资产值 2.48 元确定，其中新疆众和以货币资金 8,873.28 万元对天池能源增资、特变电工以货 币资金 53,526.72 万元增资；增资扩股完成后，天池能源注册资本变更为 167,046 万元，公司仍持有其 85.78%的股权。
③认购新疆众和非公开发行股票
新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 12 亿元（含本数）。2018 年 6 月 29 日，公司与新疆众和签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份 有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称股票认购合同），公司以现 金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本数），具体认 购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资 金情况与新疆众和协商确定。
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2018 年 6 月 29 日，公司 2018 年第七次临时董事会会议审议通过了《关于 公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，独立董事 对该关联事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序 符合相关规定，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易事项已经过新疆众和 董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
（三）关联交易的规范性
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，并 按照有关规定进行了信息披露。
（四）规范关联交易的相关措施
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限方 面的规定，并在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及 《关联交易公允决策制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定如下：
1 、《公司章程》相关规定
“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十二条董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序，并报请股东大会批准。股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资 产 0.5%以上、5%以内的关联交易。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。”
- 2 、《股东大会议事规则》相关规定
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“第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。”
3 、《董事会议事规则》相关规定
“第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。”
4 、《关联交易公允决策制度》相关规定
“第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人；
（3）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司 5%以上股份的法人；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
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（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
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（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（17）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），由公司股东大会做出决议，并及时披露。
第十二条公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司股东大会 做出决议，并及时披露。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形
近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的建立及运行情况
第一，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分 业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩 序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质 量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工 作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
第二，在财务管理方面，公司依据有关法律规定制定的现行财务管理方面制 度包括：《特变电工财务预算管理制度》、《特变电工财务流程审批管理办法》、 《特变电工委派财务主管管理办法》、《特变电工融资业务管理办法》、《特变电工 货币资金管理办法》、《特变电工财务检查与监督管理办法》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，完善的财务管理体制有效地保障公司资金管理、财务运
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作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。
第三，在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员 会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公 司内部控制制度有效执行，公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查， 如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监 事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
第四，在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理 结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的运行良好。截至 2018 年 6 月 30 日，公司内部控制体系基本健全，公司 不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
2010 年 2 月 22 日，公司召开六届五次董事会会议，审议通过了《特变电工 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特变电工股份有限公司 外部信息使用人管理制度》、《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度》。
2011 年 12 月 9 日，公司召开 2011 年第十次董事会会议，审议通过了《特 变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订案。
2012 年 9 月 18 日，公司召开 2012 年第八次临时董事会会议，审议通过了 《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》（2012 年修订）。
2013 年 3 月 25 日，公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《特变电工 股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。
报告期内，发行人在信息披露方面执行状况良好，未曾受到相关部门的处罚。
此外，公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过各种方式的投资者关系 活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理 水平，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。
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鉴于本次债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披 露以下事项：
（一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相 关会计处理进行专项说明；
（二）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
（三）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触 发强制付息情形作特别提示；
（四）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延 支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：
-
1、本次债券的基本情况；
-
2、本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
-
3、发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
-
4、受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
-
5、律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。 （五）发行人决定行使续期选择权的，应于本次约定的续期选择权行使日前
-
至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于：
-
1、本次债券的基本情况；
-
2、债券期限的延长时间；
-
3、后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。
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第六节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
信永中和对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行了审计， 并分别出具了 XYZH/2016URA30160、XYZH/2017URA30107 和 XYZH/2018UR A30055 的标准无保留意见的审计报告，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
| 2018 年6 月 30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,078,791.10 | 1,666,159.83 | 1,581,745.40 | 1,501,699.94 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
1,205.21 | 7,622.10 | - | - |
| 应收票据 | 318,611.27 | 382,601.61 | 339,795.19 | 322,739.96 |
| 应收账款 | 1,077,129.34 | 1,145,427.20 | 825,013.12 | 880,397.71 |
| 预付款项 | 266,523.85 | 269,682.88 | 226,835.36 | 301,817.07 |
| 应收股利 | 1,137.07 | 267.00 | - | - |
| 其他应收款 | 93,452.96 | 82,925.74 | 63,993.64 | 70,172.04 |
| 存货 | 1,185,576.19 | 1,097,979.78 | 1,148,777.79 | 1,021,287.64 |
| 其他流动资产 | 76,915.01 | 62,112.21 | 66,352.97 | 266,384.48 |
| 流动资产合计 | 5,099,341.99 | 4,714,778.35 | 4,252,513.47 | 4,364,498.84 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 73,292.67 | 71,792.67 | 69,292.67 | 3,752.67 |
| 长期应收款 | 6,891.00 | 4,048.56 | 3,639.36 | - |
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| 2018 年6 月 30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 长期股权投资 | 138,739.40 | 133,438.19 | 122,271.20 | 115,462.02 |
| 固定资产 | 2,328,587.15 | 2,240,886.01 | 1,932,376.44 | 1,745,915.31 |
| 在建工程 | 557,123.31 | 576,540.42 | 573,147.56 | 293,735.19 |
| 工程物资 | 13,898.24 | 1,508.96 | 8,937.21 | 27,690.21 |
| 无形资产 | 342,074.46 | 327,602.04 | 341,768.94 | 335,951.25 |
| 商誉 | 12,964.11 | 12,964.11 | - | - |
| 长期待摊费用 | 77,571.34 | 40,666.54 | 37,487.21 | 23,685.31 |
| 递延所得税资产 | 33,382.58 | 31,786.39 | 22,733.56 | 21,465.16 |
| 其他非流动资产 | 270,210.25 | 203,764.48 | 135,163.40 | 93,784.44 |
| 非流动资产合计 | 3,854,734.51 | 3,644,998.36 | 3,246,817.56 | 2,661,441.55 |
| 资产总计 | 8,954,076.50 | 8,359,776.71 | 7,499,331.03 | 7,025,940.40 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 793,901.16 | 675,293.80 | 537,682.36 | 619,281.01 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
3,334.34 | - | - | - |
| 应付票据 | 752,911.49 | 917,514.08 | 867,129.77 | 974,441.61 |
| 应付账款 | 1,065,902.99 | 1,053,214.91 | 929,235.97 | 888,203.18 |
| 预收款项 | 431,585.94 | 489,086.07 | 473,464.87 | 450,672.37 |
| 应付职工薪酬 | 16,012.22 | 22,738.17 | 22,326.36 | 19,081.70 |
| 应交税费 | 11,386.91 | 15,395.35 | 21,573.44 | 18,414.16 |
| 应付利息 | 320.72 | 4,097.06 | 3,478.55 | 7,903.86 |
| 应付股利 | 86,435.78 | 8,609.65 | 2,987.45 | 87.45 |
| 其他应付款 | 158,410.90 | 106,234.82 | 105,400.87 | 90,319.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 392,856.79 | 282,370.73 | 539,873.11 | 374,404.50 |
| 其他流动负债 | 17,668.49 | 9,253.71 | 58,135.93 | 107,132.29 |
| 流动负债合计 | 3,730,727.73 | 3,583,808.35 | 3,561,288.68 | 3,549,941.38 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,359,797.91 | 1,170,528.90 | 967,689.04 | 724,713.80 |
| 应付债券 | - | - | - | 70,000.00 |
| 长期应付款 | 60,043.97 | 65,603.92 | 73,769.33 | 48,964.72 |
| 专项应付款 | 33,694.02 | 33,694.02 | 33,694.02 | 33,694.02 |
| 预计负债 | 108.46 | 2,571.42 | 25,862.89 | 42,055.33 |
| 递延收益 | 85,282.60 | 88,710.91 | 91,942.31 | 86,729.77 |
104
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| 项目 | 2018 年6 月 30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 11,205.44 | 12,880.28 | 3,428.94 | 2,943.59 |
| 其他非流动负债 | - | - | 0.36 | 0.75 |
| 非流动负债合计 | 1,550,132.40 | 1,373,989.45 | 1,196,386.89 | 1,009,101.97 |
| 负债合计 | 5,280,860.13 | 4,957,797.80 | 4,757,675.57 | 4,559,043.35 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 371,450.28 | 371,864.78 | 324,344.89 | 324,905.37 |
| 其他权益工具 | 320,000.00 | 150,000.00 | 50,000.00 | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 320,000.00 | 150,000.00 | 50,000.00 | - |
| 资本公积 | 1,111,958.07 | 1,113,098.71 | 822,435.18 | 819,753.44 |
| 减：库存股 | 108.46 | 2,571.42 | 25,862.89 | 42,055.33 |
| 其他综合收益 | -43,422.80 | -32,606.87 | -22,641.88 | -24,748.15 |
| 专项储备 | 62,396.73 | 45,404.25 | 18,458.16 | 17,086.10 |
| 盈余公积 | 114,034.15 | 114,034.15 | 104,315.27 | 92,428.80 |
| 未分配利润 | 1,246,073.16 | 1,181,595.62 | 1,048,233.81 | 902,402.32 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,182,381.15 | 2,940,819.23 | 2,319,282.55 | 2,089,772.56 |
| 少数股东权益 | 490,835.22 | 461,159.68 | 422,372.91 | 377,124.49 |
| 股东权益合计 | 3,673,216.37 | 3,401,978.92 | 2,741,655.46 | 2,466,897.04 |
| 负债和股东权益总计 | 8,954,076.50 | 8,359,776.71 | 7,499,331.03 | 7,025,940.40 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 |
3,745,196.22 |
| 其中：营业收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 |
3,745,196.22 |
| 二、营业总成本 | 1,684,399.96 | 3,567,960.48 | 3,755,650.35 |
3,560,174.06 |
| 其中：营业成本 | 1,455,314.86 | 3,007,428.49 | 3,281,834.54 |
3,070,554.91 |
| 税金及附加 | 23,538.40 | 40,886.53 | 31,131.19 |
19,860.60 |
| 销售费用 | 81,573.46 | 197,762.22 | 191,585.86 |
178,443.02 |
| 管理费用 | 86,038.89 | 203,618.98 | 188,961.77 |
180,954.87 |
| 财务费用 | 34,298.50 | 82,922.06 | 39,926.57 |
63,680.48 |
| 资产减值损失 | 3,635.86 | 35,342.20 | 22,210.42 |
46,680.18 |
105
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益 | -9,751.23 | 7,622.10 | - | - |
| 投资收益 | 11,751.81 | 8,002.85 | 8,041.18 | 5,654.41 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
2,548.65 | 4,552.50 | 3,033.10 | 1,703.63 |
| 资产处置收益 | 600.49 | - | - | - |
| 其他收益 | 7,056.99 | 17,557.83 | - | - |
| 三、营业利润 | 185,814.44 | 294,444.33 | 264,140.04 | 190,676.57 |
| 加：营业外收入 | 8,474.99 | 15,852.01 | 38,696.18 | 52,239.25 |
| 其中：非流动资产处置 利得 |
- | - | 1,069.12 | 2,613.04 |
| 减：营业外支出 | 2,113.87 | 4,278.08 | 3,787.53 | 6,040.07 |
| 其中：非流动资产处置 净损失 |
- | - | 166.42 | 262.04 |
| 四、利润总额 | 192,175.57 | 306,018.27 | 299,048.70 | 236,875.75 |
| 减：所得税费用 | 13,258.99 | 41,814.68 | 48,429.59 | 34,363.02 |
| 五、净利润 | 178,916.57 | 264,203.58 | 250,619.10 | 202,512.73 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
142,482.10 | 219,576.23 | 219,034.82 | 188,754.67 |
| 少数股东损益 | 36,434.47 | 44,627.35 | 31,584.29 | 13,758.06 |
| 六、其他综合收益的税 后净额 |
-11,987.89 | -14,993.79 | 679.37 | -29,983.02 |
| 归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 |
-10,815.93 | -9,964.99 | 2,106.27 | -21,030.39 |
| （二）以后将重分类进 损益的其他综合收益 |
-10,815.93 | -9,964.99 | 2,106.27 | -21,030.39 |
| 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有 的份额 |
39.54 | -35.80 | 34.35 | -2.27 |
| 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 |
- | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 |
- | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的 有效部分 |
-4,515.75 | 1,927.38 | 2,538.61 | 43.94 |
| 5.外币财务报表折算差 额 |
-6,339.71 | -11,856.57 | -466.69 | -21,072.06 |
| 6.其他 | ||||
| 归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 |
-1,171.96 | -5,028.80 | -1,426.90 | -8,952.63 |
| 七、综合收益总额 | 166,928.69 | 249,209.79 | 251,298.47 | 172,529.71 |
106
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
131,666.17 | 209,611.24 | 221,141.09 | 167,724.27 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
35,262.52 | 39,598.55 | 30,157.38 | 4,805.43 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元 /股） |
0.3834 | 0.6116 | 0.6785 | 0.5816 |
| （二）稀释每股收益（元 /股） |
0.3834 | 0.6116 | 0.6785 | 0.5816 |
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,722,126.62 | 4,327,810.43 | 4,130,972.96 | 3,623,696.19 |
| 收到的税费返还 | 9,473.60 | 27,231.14 | 38,492.42 | 34,407.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,357.84 | 94,958.44 | 95,166.87 | 95,037.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,758,958.06 | 4,450,000.00 | 4,264,632.25 | 3,753,141.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,340,108.64 | 3,610,960.98 | 3,447,293.83 | 3,076,874.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
126,851.88 | 245,384.69 | 223,799.36 | 200,044.06 |
| 支付的各项税费 | 114,799.22 | 231,347.74 | 168,284.11 | 139,346.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 81,875.11 | 183,516.44 | 161,375.47 | 131,120.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,663,634.86 | 4,271,209.85 | 4,000,752.77 | 3,547,385.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,323.20 | 178,790.15 | 263,879.48 | 205,755.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 7,085.82 | 15,500.00 | 170,114.83 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,506.86 | 2,895.83 | 4,725.32 | 3,513.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
6,409.29 | 4,986.10 | 356.37 | 14,402.26 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
12,083.24 | 17,655.29 | 18,585.21 | 12,109.02 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 63.43 | 7,410.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 35,085.21 | 41,037.22 | 193,845.16 | 37,434.95 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
216,282.49 | 384,503.09 | 479,917.58 | 278,254.93 |
| 投资支付的现金 | 16,830.00 | 16,043.00 | 75,044.21 | 130,246.83 |
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 4,886.58 | 1,713.72 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 25,445.79 | 2,945.45 | 25,604.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 258,558.27 | 408,378.12 | 582,279.50 | 408,501.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,473.06 | -367,340.90 | -388,434.34 | -371,066.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | 169,575.00 | 438,674.33 | 74,694.10 | 231,195.99 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
- | - | 24,694.10 | 224,175.95 |
| 取得借款所收到的现金 | 1,360,583.82 | 1,627,470.62 | 1,529,787.13 | 1,383,330.05 |
| 发行债券收到的现金 | 9,960.00 | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,101.27 | 44,984.91 | 103,661.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,540,118.82 | 2,067,246.22 | 1,749,466.14 | 1,818,187.59 |
| 偿还债务所支付的现金 | 928,001.66 | 1,602,222.48 | 1,380,274.16 | 1,134,153.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 |
55,624.25 | 159,402.25 | 151,165.42 | 135,477.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,037.77 | 28,273.59 | 33,159.61 | 130,216.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,000,663.67 | 1,789,898.33 | 1,564,599.19 | 1,399,847.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 539,455.15 | 277,347.88 | 184,866.95 | 418,340.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
-11,934.10 | -26,149.70 | 15,753.07 | 3,334.62 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 399,371.20 | 62,647.44 | 76,065.16 | 256,363.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,387,540.46 | 1,324,893.02 | 1,248,827.87 | 992,463.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,786,911.66 | 1,387,540.46 | 1,324,893.02 | 1,248,827.87 |
（二）母公司财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
| 2018年6月30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 流动资产： |
108
特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 2018年6月30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 货币资金 | 1,038,026.81 | 819,189.86 | 897,199.72 | 730,754.78 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
1,205.21 | 7,622.10 | - | - |
| 应收票据 | 120,937.39 | 185,164.86 | 97,527.02 | 97,873.42 |
| 应收账款 | 324,075.87 | 384,060.32 | 260,036.20 | 279,382.42 |
| 预付款项 | 132,271.70 | 110,761.90 | 93,799.32 | 136,275.84 |
| 应收股利 | 28,712.88 | 16,072.35 | 8,525.23 | 1,720.00 |
| 其他应收款 | 363,040.73 | 298,325.31 | 169,045.25 | 248,678.87 |
| 存货 | 163,924.91 | 129,244.39 | 156,341.47 | 121,537.39 |
| 其他流动资产 | 32,245.66 | 17,467.22 | 18,924.07 | 189,568.42 |
| 流动资产合计 | 2,204,441.15 | 1,967,908.31 | 1,701,398.29 | 1,805,791.14 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 70,942.67 | 69,442.67 | 66,942.67 | 1,402.67 |
| 长期股权投资 | 1,299,615.81 | 1,210,194.30 | 1,184,843.99 | 1,121,912.61 |
| 固定资产 | 307,107.87 | 308,117.48 | 300,164.37 | 298,772.73 |
| 在建工程 | 25,884.49 | 20,863.51 | 17,622.10 | 9,590.06 |
| 工程物资 | - | - | 24.89 | - |
| 无形资产 | 45,152.72 | 23,388.03 | 61,163.82 | 61,094.57 |
| 长期待摊费用 | 59.86 | 60.55 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,060.79 | 3,260.21 | 2,597.36 | 5,068.66 |
| 其他非流动资产 | 6,107.04 | 7,204.18 | 6,497.36 | 10,292.83 |
| 非流动资产合计 | 1,757,931.26 | 1,642,530.92 | 1,639,856.56 | 1,508,134.14 |
| 资产总计 | 3,962,372.40 | 3,610,439.23 | 3,341,254.85 | 3,313,925.27 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 174,736.90 | 153,807.81 | 176,149.60 | 95,763.93 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
2,780.26 | - | - | - |
| 应付票据 | 77,991.01 | 163,533.70 | 219,696.54 | 225,649.42 |
| 应付账款 | 322,148.02 | 248,570.61 | 237,487.94 | 208,280.60 |
| 预收款项 | 156,684.81 | 159,079.02 | 160,974.30 | 215,568.17 |
| 应付职工薪酬 | 659.74 | 3,013.58 | 3,977.47 | 4,583.46 |
| 应交税费 | 475.19 | 4,060.01 | 5,907.21 | 10,082.18 |
| 应付利息 | - | - | 2,672.33 | 7,828.71 |
109
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| 2018年6月30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 应付股利 | 78,055.76 | 8,551.20 | 2,951.20 | 51.20 |
| 其他应付款 | 222,387.41 | 222,988.99 | 171,107.46 | 209,644.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 225,000.00 | 110,000.00 | 397,900.00 | 175,000.00 |
| 其他流动负债 | 2,763.82 | 2,763.82 | 52,511.95 | 102,511.95 |
| 流动负债合计 | 1,263,682.92 | 1,076,368.73 | 1,431,336.00 | 1,254,964.24 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 245,000.00 | 275,000.00 | 110,000.00 | 293,900.00 |
| 应付债券 | - | - | - | 70,000.00 |
| 预计负债 | 108.46 | 2,571.42 | 25,862.89 | 42,055.33 |
| 递延收益 | 11,974.42 | 12,932.49 | 14,694.23 | 16,062.90 |
| 递延所得税负债 | 177.38 | 1,468.67 | - | - |
| 非流动负债合计 | 257,260.26 | 291,972.58 | 150,557.11 | 422,018.23 |
| 负债合计 | 1,520,943.18 | 1,368,341.32 | 1,581,893.11 | 1,676,982.47 |
| 股东权益: | ||||
| 股本 | 371,450.28 | 371,864.78 | 324,344.89 | 324,905.37 |
| 其他权益工具 | 320,000.00 | 150,000.00 | 50,000.00 | - |
| 其中:优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 320,000.00 | 150,000.00 | 50,000.00 | - |
| 资本公积 | 1,044,518.54 | 1,045,659.18 | 755,552.58 | 756,280.16 |
| 减：库存股 | 108.46 | 2,571.42 | 25,862.89 | 42,055.33 |
| 其他综合收益 | 8,882.85 | 9,875.35 | 8,750.44 | 8,783.67 |
| 盈余公积 | 109,340.96 | 109,340.96 | 99,622.08 | 87,735.61 |
| 未分配利润 | 587,345.06 | 557,929.06 | 546,954.63 | 501,293.31 |
| 股东权益合计 | 2,441,429.23 | 2,242,097.91 | 1,759,361.74 | 1,636,942.80 |
| 负债和股东权益总计 | 3,962,372.40 | 3,610,439.23 | 3,341,254.85 | 3,313,925.27 |
母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 394,374.99 | 863,092.31 | 861,069.61 | 1,041,412.66 |
| 减：营业成本 | 320,246.08 | 676,147.25 | 690,957.77 | 852,094.57 |
| 营业税金及附加 | 1,653.21 | 3,515.10 | 4,953.92 | 3,134.67 |
110
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 12,702.17 | 36,183.63 | 33,252.25 | 34,335.67 |
| 管理费用 | 21,140.09 | 50,493.49 | 48,700.34 | 47,103.34 |
| 财务费用 | -10,069.18 | 20,854.41 | -13,691.79 | -7,029.75 |
| 资产减值损失 | -2,991.49 | 5,254.17 | -13,748.83 | 5,475.73 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） |
-9,197.15 | 7,622.10 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填 列） |
53,393.51 | 23,576.73 | 12,514.68 | 5,352.81 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
- | 3,435.09 | 811.85 | 1,059.80 |
| 资产处置收益 | 560.18 | 707.66 | - | - |
| 其他收益 | 1,569.94 | 2,887.35 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） |
98,020.57 | 105,438.10 | 123,160.62 | 111,651.25 |
| 加：营业外收入 | 3,067.06 | 3,991.96 | 13,515.74 | 10,398.57 |
| 其中：非流动资产处置利 得 |
- | - | 412.73 | 314.04 |
| 减：营业外支出 | 1,272.83 | 873.67 | 1,247.96 | 1,533.59 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
- | - | 60.92 | 46.80 |
| 三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） |
99,814.80 | 108,556.38 | 135,428.40 | 120,516.23 |
| 减：所得税费用 | -7,605.76 | 11,367.52 | 16,563.76 | 15,780.19 |
| 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
107,420.55 | 97,188.85 | 118,864.64 | 104,736.04 |
| 五、其他综合收益的税后 净额 |
-992.50 | 1,124.90 | -33.23 | 92.43 |
| （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 |
- | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 |
- | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 |
- | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 |
-992.50 | 1,124.90 | -33.23 | 92.43 |
| 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 |
39.54 | -35.80 | 34.35 | -2.27 |
| 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 |
- | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 |
- | - | - | - |
111
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 4.现金流量套期损益的有 效部分 |
-1,032.03 | 1,160.71 | -67.58 | 94.70 |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 106,428.06 | 98,313.76 | 118,831.41 | 104,828.47 |
| 七、每股收益： | - | - | - | - |
| （一）基本每股收益（元/ 股） |
- | - | - | - |
| （二）稀释每股收益（元/ 股） |
- | - | - | - |
母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 549,798.68 | 1,045,274.69 | 750,359.47 | 942,670.50 |
| 收到的税费返还 | 1,929.59 | 13,745.92 | 26,301.36 | 15,079.49 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 64,869.39 | 73,021.17 | 142,041.88 | 265,749.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 616,597.65 | 1,132,041.78 | 918,702.71 | 1,223,499.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 411,041.60 | 1,040,003.17 | 571,427.34 | 799,350.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,835.69 | 56,809.82 | 52,379.77 | 51,575.51 |
| 支付的各项税费 | 8,653.27 | 27,015.92 | 34,120.94 | 35,457.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 118,676.48 | 161,532.86 | 86,225.38 | 67,690.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 570,207.03 | 1,285,361.77 | 744,153.43 | 954,073.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,390.62 | -153,320.00 | 174,549.28 | 269,426.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 7,085.82 | 12,500.00 | 170,114.83 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 21,968.86 | 13,393.62 | 4,725.32 | 3,523.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
3,273.40 | 418.42 | 1,777.34 | 2.09 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - | 255.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 32,337.38 | 26,312.04 | 176,617.49 | 3,780.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
33,079.28 | 33,373.10 | 24,361.35 | 31,444.43 |
112
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 投资支付的现金 | 86,373.68 | 30,824.64 | 127,437.50 | 217,574.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 119,452.96 | 64,197.74 | 151,798.85 | 249,018.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,115.58 | -37,885.70 | 24,818.64 | -245,238.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 169,575.00 | 438,674.33 | 50,000.00 | 7,020.04 |
| 取得借款收到的现金 | 464,236.90 | 539,755.89 | 316,112.51 | 403,238.69 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,057.93 | 55,654.10 | - | 7,870.92 |
| 筹资活动现金流入小计 | 635,869.83 | 1,034,084.31 | 466,112.51 | 518,129.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 356,765.33 | 754,777.68 | 420,564.67 | 315,074.77 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
18,800.54 | 90,751.70 | 85,094.74 | 74,865.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 198.82 | 2,564.80 | 18,073.06 | 51,634.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 375,764.68 | 848,094.18 | 523,732.46 | 441,574.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 260,105.15 | 185,990.13 | -57,619.96 | 76,555.63 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
1,514.69 | -17,648.52 | 12,700.96 | 105.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 220,894.87 | -22,864.09 | 154,448.93 | 100,849.54 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 811,350.03 | 834,214.11 | 679,765.18 | 578,915.64 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,032,244.90 | 811,350.03 | 834,214.11 | 679,765.18 |
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至 2018 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 表决权比例（%） | 表决权比例（%） | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 特变电工沈阳变压器集团有限公 司 |
沈阳市 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 2 | 新特能源股份有限公司 | 乌鲁木齐 | 生产销售 | 60.18 | 0.12 | 其他方式 |
| 3 | 天津市特变电工变压器有限公司 | 天津市 | 生产销售 | 55.00 | - | 其他方式 |
| 4 | 特变电工衡阳变压器有限公司 | 衡阳市 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 5 | 特变电工山东鲁能泰山电缆有限 | 新泰市 | 生产销售 | 88.99 | - | 其他方式 |
113
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| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 表决权比例（%） | 表决权比例（%） | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 公司 | ||||||
| 6 | 新疆天池能源有限责任公司 | 吉木萨尔县 | 生产销售 | 85.78 | - | 其他方式 |
| 7 | 特变电工新疆电工材料有限公司 | 昌吉市 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 8 | 特变电工新疆物业服务有限公司 | 昌吉市 | 物业服务 | 90.00 | - | 其他方式 |
| 9 | 西北电线电缆检测中心有限公司 | 昌吉市 | 检测服务 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 10 | 特变电工（德阳）电缆股份有限公 司 |
德阳市 | 生产销售 | 87.98 | 其他方式 | |
| 11 | 特变电工国际工程有限公司 | 昌吉市 | 工程施工 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 12 | 特变电工杜尚别矿业有限公司 | 塔吉克斯坦 共和国杜尚 别市 |
生产销售 | 70.00 | - | 其他方式 |
| 13 | 新疆新特国际物流有限公司 | 昌吉市 | 物流服务 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 14 | 新疆特变电工国际贸易有限公司 | 昌吉市 | 物流贸易 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 15 | 新疆特变电工工业文化旅游有限 责任公司 |
昌吉市 | 旅游服务 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 16 | 特变电工（香港）有限公司 | 香港 | 贸易 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 17 | 新疆中特国际物流有限公司 | 昌吉市 | 物流服务 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 18 | 特变电工智能电气有限责任公司 | 昌吉市 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 19 | 昌吉回族自治州特变电工职业培 训中心 |
昌吉市 | 职工培训 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 20 | 特变电工超高压电气有限公司 | 昌吉市 | 生产销售 | 40.00 | 60.00 | 其他方式 |
| 21 | 昌吉丝路智能物业有限公司 | 昌吉市 | 物业管理 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 22 | 昌吉市新康物业服务有限公司 | 昌吉市 | 物业管理 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 23 | 三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有 限公司 |
霍尔果斯 | 商务服务 | 100.00 | 其他方式 | |
| 24 | 特变电工包头电气有限公司 | 固阳县 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 25 | 特变电工木垒电气有限公司 | 昌吉市 | 生产销售 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 26 | 特变电工能源蒙古有限责任公司 | 乌兰巴托市 | 工程施工 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 27 | 新疆特变电工工程项目管理有限 公司 |
昌吉市 | 工程管理 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 28 | 特变电工雄安科技有限公司 | 容城县 | 工程管理 | 100.00 | - | 其他方式 |
| 29 | 铁门关市特变电工电力有限公司 | 铁门关市 | 工程管理 | 100.00 | - | 其他方式 |
（二）合并范围的特殊说明
1 、持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因
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2016 年 3 月，国开发展基金对新特能源全资子公司知信科技和新能源公司 全资子公司吐鲁番能源分别出资 3,600.00 万元、14,300.00 万元，出资完成后国 开发展基金分别持有其 87.80%和 87.73%的股权。根据公司与国开发展基金投资 协议的约定，国开发展基金不向知信科技和吐鲁番能源委派董事、监事和高级管 理人员，每年只取得平均年化收益率最高不超过 1.2%的投资收益，并在投资期 限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的知信科技和吐鲁番能源的全 部股份。公司对知信科技和吐鲁番能源的经营、人事、财务、生产等各方面决策 拥有实际控制权。
根据上述投资协议的约定，2018 年 6 月 30 日，公司仍将知信科技和吐鲁番 能源纳入合并范围。
- 2 、持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因
报告期内，无持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的情况。
（三）最近三年及一期合并范围的变化情况
1 、 2015 年合并报表范围主要变化
（1）增加 1 家子公司：新设超高压电气公司。
- （2）减少 1 家子公司：注销特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。
（3）增加 9 家孙公司：沈变公司新设成立特变电工山东沈变电气设备有限 公司、沈阳和新套管有限公司等两家子公司、及非同一控制下收购四方特变电工 智能电气有限公司全部股权；新特能源新设成立知信科技、新疆新特矿业有限公 司、新疆昌和阳光物业管理有限公司等三家子公司，及同一控制下合并增加特变 电工新疆能源工程建设有限公司；天池能源新设成立新疆天池能源销售有限公司、 新疆天池能源热力有限公司等两家子公司。
（4）减少 1 家孙公司：鲁缆公司转让康新置业全部股权。
2 、 2016 年合并报表范围主要变化
（1）增加 2 家子公司：新设成立昌吉丝路智能物业有限公司和昌吉市新康 物业服务有限公司。
115
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（2）减少 0 家子公司：2016 年无减少子公司。
（3）新增 2 家孙公司：天池能源新设成立新疆天池能源售电有限公司；沈 变公司新设成立沈阳诚则立物业管理有限公司。
（4）减少 1 家孙公司：天池能源注销新疆天特物流有限责任公司。
3 、 2017 年合并报表范围主要变化
（1）增加 5 家子公司：新设成立特变电工包头电气有限公司、新疆特变电 工工程项目管理有限公司、特变电工木垒电气有限公司、特变电工能源蒙古有限 责任公司和三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司。
（2）减少 0 家子公司：2017 年无减少子公司。
（3）新增 2 家孙公司：新设成立新疆晶硕新材料有限公司；衡变公司非共 同一控制下收购南京电研电力自动化股份有限公司 77.5%的股权。
（4）减少 2 家孙公司：注销新疆新特矿业有限公司和沈阳兴荣市政园林绿 化有限公司。
4 、 2018 年 1-6 月合并报表范围主要变化
（1）增加 2 家子公司：新设成立特变电工雄安科技有限公司和铁门关市特 变电工电力有限公司。
（2）减少 1 家子公司：公司及新疆众和以各自持有的新疆能源股权向天池 能源增资，增资完成后，新疆能源成为天池能源全资子公司。
（3）新增 1 家孙公司：天池能源通过公司、新疆众和以各自持有的新疆能 源股权进行增资的方式，新疆能源为其全资子公司。
（4）减少 0 家孙公司。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
| 2018 年6 月30 日 |
2017 年12 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
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| 资产负债率（合并） | 58.98% | 59.31% | 63.44% | 64.89% |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.37 | 1.32 | 1.19 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.01 | 0.87 | 0.94 |
| 每股净资产（元） | 8.57 | 7.91 | 7.15 | 6.43 |
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.67 | 3.64 | 4.40 | 4.22 |
| 存货周转率（次） | 1.27 | 2.66 | 3.01 | 3.25 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.63 | 4.61 | 4.35 | 3.33 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.26 | 0.48 | 0.81 | 0.63 |
| 每股现金净流量（元） | 1.08 | 0.17 | 0.23 | 0.79 |
| EBITDA（亿元） | 31.65 | 51.73 | 50.55 | 44.95 |
| EBITDA全部债务比 | 9.39% | 16.99% | 17.07% | 15.70% |
| EBITDA利息倍数 | 6.24 | 6.44 | 5.98 | 4.59 |
上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
-
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
-
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
-
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
-
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
-
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
-
（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
-
（11）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
-
（12）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（二）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益 率和每股收益如下：
1 、净资产收益率和每股收益
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| 每股收益 | 每股收益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 加 | ||||
| 项目 | 权平均净 资产收益率 |
基本每股收 益（元/股） |
稀释每股收 益（元/股） |
|
| 2018年1-6 月 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 4.64% | 0.3834 | 0.3834 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
4.34% | 0.3587 | 0.3587 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.24% | 0.6116 | 0.6116 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
7.06% | 0.5236 | 0.5236 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.78% | 0.6785 | 0.6785 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
8.45% | 0.5863 | 0.5863 | |
| 2015年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.33% | 0.5816 | 0.5816 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
7.42% | 0.4627 | 0.4627 |
上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率 时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为 零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
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Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。
2 、报告期非经常性损益明细表
根据中国证监会 2008 年 10 月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号》，公司非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 600.49 | 1,101.86 | 1,465.43 | 3,404.93 |
| 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 |
11,255.27 | 25,695.44 | 30,581.82 | 41,847.84 |
| 债务重组损益 | - | - | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
-1,417.19 | 8,904.29 | 4,386.74 | 2,816.26 |
| 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 |
534.29 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
2,162.84 | 4,422.62 | 2,535.52 | 731.43 |
| 少数股东权益影响额 | -1,607.34 | -4,077.79 | -3,685.47 | -7,288.98 |
| 所得税影响额 | -1,900.06 | -6,205.86 | -5,894.02 | -2,910.81 |
| 合计 | 9,094.01 | 30,374.85 | 29,390.02 | 38,600.67 |
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五、最近三年及一期内是否发生导致公司主营业务和经营性资产 发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
报告期内，发行人未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售、置换的行为。
六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行 公司债券募集说明书》（2015 年修订）要求，公司管理层结合最近三年及一期的 财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目 标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
公司共有 29 家子公司，且公司的变压器产品、电线电缆产品、新能源产业 及配套工程、输变电成套工程等大部分都在子公司名下，合并口径的财务数据更 能全面的反映公司的资产状况及经营情况。因此，以合并财务报表的数据为主进 行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并报表口径
1 、资产状况分析
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 5,099,341.99 | 56.95% |
4,714,778.35 | 56.40% | 4,252,513.47 | 56.71% | 4,364,498.84 | 62.12% |
| 非流动资产 | 3,854,734.51 | 43.05% |
3,644,998.36 | 43.60% | 3,246,817.56 | 43.29% | 2,661,441.55 | 37.88% |
| 资产总额 | 8,954,076.50 | 100.00% | 8,359,776.71 | 100.00% | 7,499,331.03 | 100.00% | 7,025,940.40 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为7,025,940.40万元、7,499,331.03万元、 8,359,776.71万元和8,954,076.50万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要 系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于 生产场所、生产与试验设备等要求均较高，因此固定资产投入较大；同时因公司 输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长， 导致存货、应收账款、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为62.12%、56.71%、
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56.40%和56.95%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内公司业务规模不断 扩大，原材料、库存商品的余额逐年增长导致存货期末余额较大，同时受宏观经 济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额增长幅度较大。
（1）货币资金
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司货币资金余额分别为 1,501,699.94万元、1,581,745.40万元、1,666,159.83万元和2,078,791.10万元，呈现 逐年增长趋势，主要包括以下几方面情况：
①行业特点和公司业务特点决定公司需要维持较高的货币资金余额水平，以 保障公司正常的生产运营；
②另一方面公司为保障国际成套系统集成项目、新能源系统集成项目的顺利 实施，需备付较大规模的资金；
目前公司资金需求量仍较大，本次可续期公司债募集资金后，将为公司提供 较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 258,447.59 | 286,858.49 | 280,991.17 | 208,076.10 |
| 商业承兑汇票 | 60,163.67 | 95,743.12 | 58,804.01 | 114,663.86 |
| 合计 | 318,611.27 | 382,601.61 | 339,795.19 | 322,739.96 |
2015 年至 2017 年，公司应收票据规模逐年增加，除业务规模增加原因外， 主要系受国家宏观经济形势等因素影响，公司部分客户增加货款的票据结算比例 所致。
（3）应收账款
①应收账款账面价值情况
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 1,155,148.18 | 1,220,276.51 | 884,252.83 | 939,004.44 |
| 坏账准备 | 78,018.84 | 74,849.31 | 59,239.71 | 58,606.73 |
| 应收账款账面价值 | 1,077,129.34 | 1,145,427.20 | 825,013.12 | 880,397.71 |
| 增长率 | -5.96% | 38.84% | -6.29% | 10.78% |
| 流动资产 | 5,099,341.99 | 4,714,778.35 | 4,252,513.47 | 4,364,498.84 |
| 营业收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 | 3,745,196.22 |
| 应收账款账面价值 占营业收入的比重 |
57.89% | 29.92% | 20.56% | 23.51% |
| 应收账款账面价值 占流动资产的比重 |
21.12% | 24.29% | 19.40% | 20.17% |
| 应收账款账面价值 占资产总额的比重 |
12.03% | 13.70% | 11.00% | 12.53% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 20.17%、 19.40%、24.29%和 21.12%，应收账款账面价值占流动资产的比例呈现小幅波动 趋势；2015 年至 2017 年，公司应收款项合计占当年营业收入比例分别为 23.51%、 20.56%和 29.92%，占比相对稳定。
2016 年末应收账款账面价值较 2015 年末下降 6.29%，主要系公司加强回款 管理所致。2017 年末应收账面价值较 2016 年末增长 38.84%，主要系受公司部分 输变电国际成套项目未到结算期以及新能源自营电站发电量增加，应收国家补贴 款增加所致。
②应收账款分类及坏账准备计提情况
根据公司制定的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收款项分为单项金 额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末 欠款金额在 400 万元以上（含 400 万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收 款项。
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2018.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 单项金额重大并 单项计提坏账准 |
24,931.46 | 2.16 | 18,389.96 | 73.76 | 6,541.50 |
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| 备的应收账款 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 |
1,130,216.72 | 97.84 | 59,628.88 | 5.28 | 1,070,587.84 | |
| 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 |
||||||
| 合计 | 1,155,148.18 | 100.00 | 78,018.84 | 6.75 | 1,077,129.34 | |
| 2017.12.31 | ||||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |||
| 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 |
24,963.89 | 2.05 | 18,409.42 | 73.74 | 6,554.47 | |
| 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 |
1,195,312.61 | 97.95 | 56,439.89 | 4.72 | 1,138,872.72 | |
| 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 |
||||||
| 合计 | 1,220,276.51 | 100.00 | 74,849.31 | 6.13 | 1,145,427.20 | |
| 2016.12.31 | ||||||
| 账面价值 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 类别 | ||||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |||
| 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 |
33,519.52 | 3.79 | 18,635.28 | 55.60 | 14,884.24 | |
| 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 |
850,733.31 | 96.21 | 40,604.43 | 4.77 | 810,128.88 | |
| 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 |
||||||
| 合计 | 884,252.83 | 100.00 | 59,239.71 | 6.70 | 825,013.12 | |
| 2015.12.31 | ||||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |||
| 单项金额重大并 | 40,920.68 | 4.36 | 19,007.90 | 46.45 | 21,912.77 |
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| 单项计提坏账准 备的应收账款 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 |
897,995.94 | 95.63 | 39,588.83 | 4.41 | 858,407.11 |
| 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 |
87.82 | 0.01 | 10.00 | 11.39 | 77.82 |
| 合计 | 939,004.44 | 100.00 | 58,606.73 | 6.24 | 880,397.71 |
报告期内，公司将 95%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备；剩余应收账款划分为 单项认定并单独计提坏账准备的应收账款，并已根据款项实际状况计提坏账准备。
其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 2018.6.30 | |||
|---|---|---|---|
| 账龄 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 773,910.57 | 15,478.21 | 2.00 |
| 1至2年（含2年） | 129,678.89 | 6,483.94 | 5.00 |
| 2至3年（含3年） | 54,576.55 | 10,915.31 | 20.00 |
| 3至4年（含4年） | 43,707.28 | 13,112.18 | 30.00 |
| 4至5年（含5年） | 13,594.44 | 6,797.22 | 50.00 |
| 5年以上 | 6,842.01 | 6,842.01 | 100.00 |
| 合计 | 1,022,309.73 | 59,628.88 | |
| 2017.12.31 | |||
| 账龄 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 852,533.63 | 17,047.94 | 2 |
| 1至2年（含2年） | 152,370.83 | 7,623.84 | 5 |
| 2至3年（含3年） | 72,473.48 | 14,494.70 | 20 |
| 3至4年（含4年） | 27,987.01 | 8,396.10 | 30 |
| 4至5年（含5年） | 8,926.77 | 4,463.39 | 50 |
| 5年以上 | 4,413.92 | 4,413.92 | 100 |
| 合计 | 1,118,705.64 | 56,439.89 | |
| 2016.12.31 | |||
| 账龄 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 625,947.49 | 12,518.75 | 2.00 |
| 1至2年（含2年） | 144,676.09 | 7,233.75 | 5.00 |
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| 2至3年（含3年） | 52,492.87 | 10,498.57 | 20.00 |
|---|---|---|---|
| 3至4年（含4年） | 20,871.02 | 6,261.31 | 30.00 |
| 4至5年（含5年） | 5,307.54 | 2,653.77 | 50.00 |
| 5年以上 | 1,438.28 | 1,438.28 | 100.00 |
| 合计 | 850,733.31 | 40,604.43 | |
| 2015.12.31 | |||
| 账龄 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 668,697.19 | 13,374.48 | 2.00 |
| 1至2年（含2年） | 157,553.17 | 7,877.66 | 5.00 |
| 2至3年（含3年） | 43,626.01 | 8,725.20 | 20.00 |
| 3至4年（含4年） | 25,871.68 | 7,761.50 | 30.00 |
| 4至5年（含5年） | 795.82 | 397.91 | 50.00 |
| 5年以上 | 1,452.07 | 1,452.07 | 100.00 |
| 合计 | 897,995.94 | 39,588.83 |
报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款主要集中在 1 年以内和 1 至 2 年，说明公司销售回款情况较好，应收账款不能及时回收的风险 较小。
③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
| 占应收账款期末余额 合计数的比例(%) |
坏账准备期末余 额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | ||
| 客户1 | 36,221.52 | 2年以内 | 3.14 | - |
| 客户2 | 23,916.65 | 2年以内 | 2.07 | 496.03 |
| 客户3 | 16,645.02 | 1年以内 | 1.44 | 332.90 |
| 客户4 | 16,386.18 | 2-4年 | 1.42 | 9,831.71 |
| 客户5 | 14,703.71 | 1年以内 | 1.27 | 294.07 |
| 合计 | 107,873.08 | 9.34 | 10,954.71 |
2018 年 6 月末，公司应收账款前五大客户的余额为 107,873.08 万元，较 2017 年末减少 40,379.41 万元，主要系受公司加强回款管理所致。
④应收账款风险情况
公司应收账款客户主要为国家和地方重点电力建设单位，项目建设资金保障 性强，项目建设单位如国家电网、南方电网等综合实力强，具有较高的资信水平 和偿债能力，公司应收账款总体上形成坏账的风险较小。
报告期内，应收账款账龄分布总体上保持稳定，应收账款账龄未见持续增加，
125
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显示出公司应收账款较好的可收回性。
（4）预付款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司预付款项分别为 301,817.07 万元、226,835.36 万元、269,682.88 万元和 266,523.85 万元，占同期 流动资产的比例分别为 6.92%、5.33%、5.72%和 5.23%。
公司预付款项主要为预付原材料款、设备款等。报告期内，公司为降低原材 料价格波动对公司盈利状况的影响，锁定目标利润，公司通过与主要供应商签订 原材料远期现货合同的形式锁定原材料远期价格，向有关供应商预付了部分材料 款，使得公司预付款项余额在报告期内相对稳定。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 其他应收款 其他应收款占流动资产的比例 |
2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 93,452.96 | 82,925.74 | 63,993.64 | 70,172.04 | |
| 1.83% | 1.76% | 1.50% | 1.61% |
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，其他应收款净额分别 为 70,172.04 万元、63,993.64 万元、82,925.74 万元和 93,452.96 万元，其主要为 支付的投标保证金、与企业及政府等单位的往来款等。报告期各期末，其他应收 款净额占流动资产比例分别为 1.61%、1.50%、1.76%和 1.83%，占比均较低。
（6）存货
报告期内，公司存货明细情况如下：
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 原材料 | 166,643.52 | 14.06% | 137,622.86 | 12.53% | 171,271.09 | 14.91 | 173,702.94 | 17.01 |
| 包装物及 低值易耗 品 |
4,322.36 | 0.36% | 4,676.87 | 0.43% | 4,564.10 | 0.40 | 4,301.99 | 0.42 |
| 库存商品 | 221,150.97 | 18.65% | 190,251.94 | 17.33% | 210,246.67 | 18.30 | 171,684.57 |
16.81 |
| 在产品、自 制半成品 |
155,610.06 | 13.13% | 135,006.11 | 12.30% | 113,232.65 | 9.86 | 140,806.94 | 13.79 |
126
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| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 委托加工 材料 |
1,056.85 | 0.09% | 8,920.93 | 0.81% | 3,312.48 | 0.29 | 1,113.27 | 0.11 |
| 材料成本 差异 |
7,693.40 | 0.65% | -66.34 | -0.01% | -3,899.66 | -0.34 | 243.65 | 0.02 |
| 工程施工 | 319,366.95 | 26.94% | 318,148.92 | 28.98% | 390,418.55 | 33.99 | 366,643.09 | 35.90 |
| 发出商品 | 20,494.46 | 1.73% | 23,260.38 | 2.12% | 13,202.90 | 1.15 | 14,501.85 | 1.42 |
| 套期工具 | -2,031.07 | -0.17% | 4,751.06 | 0.43% | 1,110.26 | 0.10 | -2,059.18 | -0.20 |
| 新能源电 站 |
291,268.69 | 24.56% | 275,407.05 | 25.08% | 245,318.76 | 21.35 | 150,348.52 | 14.72 |
| 合计 | 1,185,576.19 | 100.00% | 1,097,979.78 | 100.00% | 1,148,777.79 | 100.00 | 1,021,287.64 | 100.00 |
如上表所示，报告期内公司存货期末余额呈逐年增加趋势，年平均增长率为 6.98%，其中变化较大的主要是原材料、库存商品、在产品和工程施工等项目。
同时，存货账面价值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 1,185,576.19 | 1,097,979.78 | 1,148,777.79 | 1,021,287.64 |
| 存货占流动资产的比例 | 23.25% | 23.29% | 27.01% | 23.40% |
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 | 3,745,196.22 |
| 营业收入较上年同期变 动率 |
3.21% | -4.58% | 7.12% | 3.82% |
报告期末公司存货账面价值分别为 1,021,287.64 万元、1,148,777.79 万元、 1,097,979.78 万元和 1,185,576.19 万元，占流动资产比例分别为 23.40%、27.01%、 23.29%和 23.25%，占比相对稳定。
除 2017 年末，公司存货账面价值分别较上年末增加 18.20%、12.48%和 7.98%， 均高于同期公司营业收入的增幅。公司存货规模与营业收入变动存在一定差异， 主要系以下两方面原因：
①公司业务规模逐年扩大，并加大技术改造及新建项目建成投产力度，使公 司产能不断提升，导致原材料、在产品等增加；
②公司新能源系统集成业务大幅增加，公司正在实施的系统集成项目较多，
127
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导致工程施工、光伏、风能电站期末余额大幅增长所致。
（7）其他流动资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，其他流动资产分别为 266,384.48 万元、66,352.97 万元、62,112.21 万元和 76,915.01 万元。2015 年末其 他流动资产较 2014 年末增长 101.11%，主要系公司办理银行保本固定收益理财 产品所致。2016 年末其他流动资产较 2015 年末减少 75.09%，主要系公司购买的 保本保收益型银行理财产品余额减少和一年以上增值税留抵税额划分到其他非 流动资产所致。2018 年 6 月末其他流动资产较 2017 年末增长 23.83%，主要系公 司购买申万宏源证券有限公司国债逆回购产品所致。
报告期内，公司增值税留抵税额持续增加，主要由于近年来公司及子公司技 改、新建项目采购设备等产生的增值税进项税额持续累积，需待公司产品销售时 方能抵扣。
（8）可供出售金融资产
报告期内，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股比 例（%） |
计量 方法 |
2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 新疆天风发电股份 有限公司 |
0.58 | 成本法 | 297.17 | 297.17 | 297.17 | 297.17 |
| 北京清源德峰投资 管理有限公司 |
5.00 | 成本法 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 新疆西龙土工新材 料股份有限公司 |
0.98 | 成本法 | 105.00 | 105.00 | 105 | 105 |
| 新泰市天裕物业服 务有限公司 |
8.00 | 成本法 | 10.00 | 10.00 | 10 | 10 |
| 新疆天山铁道有限 责任公司 |
14.00 | 成本法 | 2,240.00 | 2,240.00 | 2,240.00 | 2,240.00 |
| 乌鲁木齐新特发电 有限责任公司 |
10.00 | 成本法 | 100.00 | 100.00 | 100 | 100 |
| 新疆中科援疆创新 创业私募基金合伙 企业（有限合伙） |
10.99 | 成本法 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 中民国际控股有限 公司 |
4.55 | 成本法 | 65,340.00 | 65,340.00 | 65340.00 | |
| 新疆汇金联创股权 | 4.35 | 成本法 | 200.00 | 200.00 | 200 |
128
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| 被投资单位 | 持股比 例（%） |
计量 方法 |
2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 投资管理有限公司 | ||||||
| 南京中科红塔先进 激光创业投资中心 （有限合伙） |
21.43 | 成本法 | 3,000.00 | 1,500.00 | ||
| 合计 | - | - | 73,292.67 | 71,792.67 | 69,292.67 | 3,752.67 |
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为 3,752.67 万元、69,292.67 万 元、71,792.67 万元和 73,292.67 万元，报告期内公司可供出售金融资产占非流动 资产的比例分别为 0.14%、2.13%、1.97%和 1.90%，占比均较小。2016 年末较 2015 年末增加 1,746.49%，主要系公司以货币资金 1 亿美元认购一份中民国际发 行的可转换票据所致，根据公司与中民国际达成的相关协议约定，并经双方书面 同意，公司已于 2016 年 8 月 10 日将该可转换票据转换成中民国际 1 亿美元股权。 （9）长期应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司长期应收款分别 为 0 万元、3,639.36 万元、4,048.56 万元和 6,891.00 万元，其主要系公司控股公 司特变电工太阳能（荷兰）有限公司认购参股公司东升太阳能源埃及股份公司、 参股公司太阳东升能源埃及股份公司公司的股份期权，以及公司控股子公司、孙 公司向金融租赁公司融资支付的风险保证金。
（10）长期股权投资
报告期内，公司持有的长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
| 持股比 例（%） |
计量 方法 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 合营企业： | ||||||
| 特变电工新利钢（沈 阳）金属制品有限公司 |
50.00 | 权益法 |
5,972.50 | 5,977.42 | 5,935.07 | 5,759.01 |
| 新疆准东五彩湾北一 电厂有限公司 |
50.00 | 权益法 |
1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 乌什华光发电有限责 任公司 |
0.00 | 权益法 |
- | 1,978.97 | - | - |
| 四川甘孜大唐国际新能源有 限责任公司 |
50.00 | 权益法 | 3,535.32 | - | - | - |
| 小计 | - | - | 10,507.82 | 8,956.39 | 6,935.07 | 6,759.01 |
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| 持股比 例（%） |
计量 方法 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 联营企业： | ||||||
| 新疆众和股份有限公 司 |
28.14 | 权益法 |
98,068.54 | 95,647.13 | 91,624.51 | 90,791.07 |
| 新疆新特顺电力设备 有限责任公司 |
39.00 | 权益法 |
3,314.18 | 3,278.87 | 3,276.51 | 3,076.07 |
| 大唐特变电工吐鲁番 新能源有限公司 |
20.00 | 权益法 |
- | 40.00 | 40 | 40 |
| 君融科技创新服务有 限公司 |
26.01 | 权益法 | 1,757.50 | 1,757.50 | 1,757.50 | - |
| 深圳市鑫阳资本管理 合伙企业（有限合伙） |
47.78 | 权益法 | 4,300.00 | 4,300.00 | - | - |
| 中疆物流有限责任公 司 |
21.18 | 权益法 | 6,569.03 | 6,342.97 | 6,062.90 | 2,422.35 |
| 昌吉雪峰爆破工程有 限公司 |
49.00 | 权益法 | 3,609.58 | 3,087.53 | 3,130.62 | 2,109.51 |
| 新疆众旺新丝路供应 链管理有限公司 |
33.00 | 权益法 |
936.08 | 647.52 | - | - |
| 新疆莱斯特包装材料 有限公司 |
35.00 | 权益法 |
420.00 | 420.00 | - | - |
| 新疆华电和田光伏发 电有限责任公司 |
20.00 | 权益法 |
972.25 | 910.45 | 898.81 | 926.99 |
| 新疆华电焉耆太阳能 发电有限公司 |
20.00 | 权益法 |
950.27 | 923.82 | 886.86 | 862.52 |
| 特变电工阿瓦提县新 能源有限责任公司 |
20.00 | 权益法 |
1,354.53 | 1,368.85 | 1,238.70 | 1,486.17 |
| 库尔勒新科太阳能发 电有限公司 |
20.00 | 权益法 |
492.05 | 468.86 | 446.33 | 533.58 |
| 吉木乃新特风电有限 公司 |
49.00 | 权益法 |
791.83 | 1,027.99 | 1,214.25 | 1,929.86 |
| 五凌江永电力有限公 司 |
30.00 | 权益法 |
2,856.51 | 2,946.22 | 3,000.00 | - |
| 图木舒克恒润金电力 科技有限公司 |
25.00 | 权益法 | 706.60 | 708.69 | 750 | - |
| 哈密新特能源有限责 任公司 |
49.00 | 权益法 | 633.12 | 592.89 | - | - |
| 大庆华光太阳能发电 有限责任公司 |
30.00 | 权益法 | 499.50 | 12.53 | - | - |
| 乌鲁木齐华瑞光晟电 力科技有限公司 |
- | - | - | - | 1,009.15 | 4,524.88 |
| 小计 | - | - | 128,231.58 | 124,481.80 | 115,336.13 | 108,703.01 |
130
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| 持股比 例（%） |
计量 方法 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 合计 | - | - | 138,739.40 | 133,438.19 | 122,271.20 | 115,462.02 |
注 1：2018 年 4 月，新能源公司与江苏天合太阳能电力开发有限公司及常州天如新能源 开发有限公司签订股权转让协议，将其持有的乌什华光发电有限责任公司的 50.00%股权转 让给常州天如新能源开发有限公司。截至 2018 年 6 月末，公司不再持有乌什华光股权。
注 2：2018 年 1 月，公司联营企业大唐特变电工吐鲁番新能源有限公司完成注销手续。 注 3：2017 年 9 月，新能源公司与山西漳泽电力新能源投资有限公司签订股权转让协议， 约定新能源公司以 4,505.22 万元的价格转让其持有的乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司 30.00%的股权，股权转让后，新能源公司不再持有乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司的股 权。
注 4：2017 年 4 月，公司以货币资金 4,300.00 万元向深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有 限合伙）增资，公司持股比例为 47.78%，按权益法核算；
注 5：2017 年 1 月，新能源公司及其子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司将其合计 持有哈密新特能源有限公司 51%股权转让给华电新疆发电有限公司，截至 2017 年 9 月末， 公司合计持有哈密新特能源有限公司股权 49%，按权益法核算；
注 6：2016 年 8 月，公司以货币资金 1,757.50 万元向君融科技创新服务有限公司增资， 占其注册资本的 26.01%，按权益法核算；
注 7：2016 年 7 月，公司以货币资金向图木舒克恒润金电力科技有限公司增资，占其注 册资本的 25.00%，按权益法核算；
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 115,462.02 万元、122,271.20 万元、 133,438.19 万元和 138,739.40 万元，占非流动资产的比例分别为 4.34%、3.77%、 3.66%和 3.60%，各年末占比较为稳定。
（11）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||||||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 房屋及建 筑物 |
1,006,951.64 | 43.24% | 993,966.62 | 44.36% | 866,649.80 | 44.85% | 830,478.04 | 47.57% |
| 机器设备 | 1,262,220.10 | 54.21% | 1,186,822.90 | 52.96% | 1,020,877.52 | 52.83% | 872,321.33 | 49.96% |
| 运输设备 | 11,803.28 | 0.51% | 11,888.94 | 0.53% | 12,001.12 | 0.62% | 12,628.51 | 0.72% |
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| 电子设备 | 10,821.14 | 0.46% | 11,141.03 | 0.50% | 10,260.68 | 0.53% | 11,265.27 | 0.65% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 36,790.99 | 1.58% | 37,066.52 | 1.65% | 22,587.32 | 1.17% | 19,222.16 | 1.10% |
| 合计 | 2,328,587.15 | 100.00% | 2,240,886.01 | 100.00% | 1,932,376.44 | 100.00% | 1,745,915.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司固定资产账面价值合计分别为 1,745,915.31 万元、 1,932,376.44 万元、2,240,886.01 万元和 2,328,587.15 万元，主要为房屋建筑物和 机器设备。公司保持较高的固定资产规模，且其中房屋建筑物和机器设备占比较 高，主要原因为：公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密 集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等的要求都比较高。
报告期内，公司按照会计准则要求定期进行固定资产减值测试，由于机器设 备更新等原因，公司固定资产减值准备中机器设备减值准备占比较高。2015 年 末、2016 年末和 2017 年末，公司计提的机器设备减值分别为 9,730.00 万元、 8,180.89 万元和 5,791.21 万元，主要系公司的孙公司新能源公司对技术落后的硅 片生产设备及光伏组件生产实验设备计提减值准备所致。
（12）在建工程
报告期内，公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 鲁缆填平补齐技改项目 | 4,939.16 | 3,877.54 | 4385.2 | 2,994.23 |
| 南露天煤矿二期工程 | 38,639.55 | 30,911.22 | 15,667.17 | 2,917.45 |
| 印度特高压研发、生产基地项目 | 1,761.81 | 264.02 | 19,229.4 | 14,267.88 |
| 将军戈壁二号矿采剥工程 | 2,224.60 | 27,771.56 | 23,147.76 | 22,820.81 |
| 杜尚别金矿项目 | 25,528.20 | 24,624.78 | 23,575.22 | 19,591.31 |
| 新变厂填平补齐项目（2016） | 1,882.00 | 1,834.74 | 5,200.84 | - |
| 天池能源帐篷沟煤矿勘探项目 | 12,306.73 | 12,263.72 | 12,263.72 | 12,233.55 |
| 衡变填平补齐项目（2016） | 709.13 | 2,106.27 | 3,572.58 | - |
| 昌吉2×350MW热电联产项目配 套热网工程 |
3,133.57 | 2,794.03 | 8,178.96 | - |
| 五彩湾2×660MW电厂项目 | 180,835.36 | 141,677.35 | 40,718.43 | 10,173.31 |
| ±1100kV 变压器研发制造基地 项目 |
5,992.87 | 5,409.74 | 35,687.09 | 19,959.51 |
| 新型节能变压器研发制造项目 | 413.39 | 353.96 | 1,886.12 | 5,219.93 |
| 新能源自营电站项目 | 212,638.02 | 256,604.23 | 149,646.99 | 27,236.33 |
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 新能源西安等地产业园项目 | 3,942.44 | 4,359.55 | 15,146.87 | 11,688.91 |
| 新变厂填平补齐项目（2017） | 1,678.54 | 3,428.50 | - | - |
| 苏丹公寓楼项目 | 10,162.19 | 9,629.10 | - | - |
| 高纯氮化硅项目 | - | 3,169.62 | - | - |
| 新特能源多晶硅技术改造项目 | - | 27,915.97 | - | - |
| 3.6万吨/年高纯多晶硅产业升 级项目 |
9,881.08 | - | - | - |
| 新特能源多晶硅零星改造项目 | 8,904.09 | - | - | - |
| 30万方加气块技改项目 | 1,649.27 | - | - | - |
| 天池能源铁路 | 5,863.52 | - | - | - |
| 将二矿铁路专用线项目 | 755.54 | - | - | - |
| 1100KV特高压交直流输变电装 备研发中心 |
- | - | 3,790.90 | - |
| 昌吉2*350MW电厂项目 | - | - | 129,696.17 | 12,469.48 |
| 30000t/a多晶硅填平补齐项目 | - | - | 34,761.86 | - |
| 输变电行业电子商务平台 | - | - | 1,523.21 | 1,194.40 |
| 木垒老君庙风电场一期项目 | - | - | - | 27,378.98 |
| 哈密东南部山口光伏园区 150MWp光伏发电项目 |
- | - | - | 38,752.21 |
| 固阳县兴顺西一期100MWp 风 电项目 |
- | - | 5,456.02 | 18,469.81 |
| 固阳县兴顺西一期20MWp光 伏发电项目 |
- | - | - | 9,428.20 |
| 森林花园住宅项目 | - | - | 20,629.01 | 20,600.85 |
| 沈变填平补齐项目（2015） | - | - | - | 5,980.61 |
| 衡变填平补齐项目（2015） | - | - | - | 1,873.67 |
| 新变厂填平补齐项目（2015） | - | - | - | 3,080.21 |
| 零星工程 | 23,282.24 | 17,544.54 | 18,984.07 | 5,403.53 |
| 合计 | 557,123.31 | 576,540.42 | 573,147.56 | 293,735.19 |
报告期各期末，公司在建工程账面价值合计分别为 293,735.19 万元、 573,147.56 万元、576,540.42 万元和 557,123.31 万元，占非流动资产的比例分别 为 11.04%、17.65%、15.82%和 14.45%。
2015 年末公司在建工程期末余额较上年末增加 216.43%，主要系公司大力推 动“一特四大”能源战略和“一带一路”海外战略，加大了对输变电超特高压项目、 境外项目、光伏、风电项目、煤炭项目等投资建设规模所致。
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2016 年末公司在建工程期末余额较 2015 年末增长 95.12%，主要系公司加大 对昌吉 2350MW 电厂项目、五彩湾 2660MW 电厂项目和哈密风电基地二期景 峡第六风电场 B 区 200MWp 风电项目等一系列重大投资项目的建设力度所致。 （13）工程物资
报告期内，公司工程物资账面价值分别为 27,690.21 万元、8,937.21 万元、 1,508.96 万元和 13,898.24 万元。2016 年末工程物资较 2015 年末减少 67.72%， 主要因哈密东南部山口光伏园区 150MWp 光伏发电项目和哈密风电基地二期景 峡第六风电场 B 区 200MWp 风电项目等加快建设，领用工程物资较多所致。2017 年末工程物资较 2016 年末减少 83.12%，主要系昌吉 2350MW 电厂项目及五彩 湾 2660MW 电厂项目领用工程专用材料所致。2018 年 6 月末工程物资较 2017 年末增长 821.05%，主要为建设五彩湾 2×660MW 电厂项目所需的工程专用材料 增加所致。
（14）无形资产
报告期内，公司无形资产明细状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值合计 | 429,960.43 | 409,199.94 | 410,197.88 | 391,631.39 |
| 土地使用权 | 259,115.78 | 237,831.16 | 234,672.68 | 221,937.59 |
| 商标使用权 | 213.57 | 213.57 | 202.85 | 202.85 |
| 采矿权及探矿权 | 81,351.64 | 83,472.52 | 96,349.29 | 100,644.51 |
| 专有技术 | 69,731.76 | 69,363.62 | 64,637.47 | 57,652.74 |
| 软件 | 19,547.69 | 18,319.07 | 14,335.60 | 11,193.70 |
| 二、累计摊销合计 | 87,599.77 | 81,311.70 | 68,142.74 | 55,393.94 |
| 土地使用权 | 36,363.94 | 33,679.67 | 28,372.84 | 23,269.82 |
| 商标使用权 | 199.50 | 198.96 | 198.55 | 189.60 |
| 采矿权及探矿权 | 3,775.56 | 3,594.92 | 3,233.65 | 2,872.38 |
| 专有技术 | 38,355.33 | 35,499.83 | 29,975.89 | 23,717.75 |
| 软件 | 8,905.44 | 8,338.32 | 6,361.81 | 5,344.39 |
| 三、减值准备合计 | 286.20 | 286.20 | 286.20 | 286.20 |
| 土地使用权 | ||||
| 商标使用权 | 4.01 | 4.01 | 4.01 | 4.01 |
| 采矿权及探矿权 | ||||
| 专有技术 | 274.60 | 274.60 | 274.60 | 274.60 |
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 软件 | 7.59 | 7.59 | 7.59 | 7.59 |
| 四、账面价值合计 | 342,074.46 | 327,602.04 | 341,768.94 | 335,951.25 |
| 土地使用权 | 222,751.83 | 204,151.49 | 206,299.85 | 198,667.77 |
| 商标使用权 | 10.06 | 10.59 | 0.28 | 9.23 |
| 采矿权及探矿权 | 77,576.08 | 79,877.59 | 93,115.63 | 97,772.13 |
| 专有技术 | 31,101.83 | 33,589.20 | 34,386.99 | 33,660.39 |
| 软件 | 10,634.65 | 9,973.16 | 7,966.20 | 5,841.72 |
报告期内，公司无形资产账面价值分别为 335,951.25 万元、341,768.94 万元、 327,602.04 万元和 342,074.46 万元，主要由土地使用权、商标使用权、采矿权及 探矿权、专有技术以及软件构成，其中土地使用权占比较高。
2015 年末公司专有技术计提减值准备 274.60 万元，主要系新能源公司将已 无使用价值的专有技术全额计提减值所致。
（15）商誉
报告期内，公司商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 商誉 | 12,964.11 | 12,964.11 | - | - |
| 商誉占非流动资产的比例 | 0.34% | 0.36% | - | - |
公司子公司沈变公司、衡变公司于 2011 年、2017 年分别受让了上海中发超 高压电气有限公司 51%的股权及南京电研电力自动化股份有限公司 77.50%的股 权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值，沈变公司、衡变公司在合并报表 分别确认商誉 11,410.12 万元和 12,964.11 万元。
公司按照会计准则要求，定期对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减 值测试，计算相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值，并与相关商誉账面 价值进行比较，小于商誉价值的即出现商誉的减值，需计提减值准备。2015 年 末，公司对上海中发超高压电气有限公司计提商誉减值准备 7,371.38 万元。 （16）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为 23,685.31 万元、37,487.21 万 元、40,666.54 万元和 77,571.34 万元，主要为将军戈壁二号露天煤矿 1000 万吨/
135
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年项目、南露天矿的矿坑采剥支出以及土地使用权租赁费等。
2016 年末长期待摊费用较 2015 年末增加 58.27%，主要系天池能源南露天矿 剥采支出增加所致。2018 年 6 月末长期待摊费用较 2017 年末增加 90.75%，主要 系天池能源将军戈壁二号露天煤矿（1,000 万吨/年）项目部分采剥支出转入长期 待摊费用所致。
公司长期待摊费用中主要为将军戈壁二号露天煤矿（1,000 万吨/年）、南露 天煤矿的矿坑剥采支出，该支出为天池能源南露天煤矿及将军戈壁二号露天煤矿 采掘前发生的土层剥离成本，于煤层开采时逐步摊销计入损益。
（17）递延所得税资产
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产减值准备 | 19,735.18 | 18,868.48 | 13,235.47 | 12,565.28 |
| 计入其他综合收益的现 金流量套期工具公允价 值变动 |
310.75 | - | 89.40 | 319.83 |
| 递延收益 | 4,271.14 | 4,697.14 | 3,973.24 | 705.25 |
| 可抵扣亏损 | 3,529.91 | 2,977.66 | 1,775.32 | 2,001.14 |
| 预提质保金 | 515.97 | 722.22 | 887.57 | 330.57 |
| 预提的其他费用 | 743.43 | 743.43 | - | - |
| 衍生金融资产的估值 | 319.37 | - | 547.09 | 1,042.19 |
| 内部交易未实现利润 | 3,956.84 | 3,777.46 | 2,225.46 | 1,206.75 |
| 专项储备 | - | - | - | 3,294.15 |
| 合计 | 33,382.58 | 31,786.39 | 22,733.56 | 21,465.16 |
公司按会计准则和税法规定确认递延所得税资产，报告期各期末，公司递延 所得税资产形成的原因主要为各项资产减值损失和未弥补亏损。2017 年末公司 递延所得税资产较 2016 年末增长 39.82%，主要系公司计提资产减值准备造成可 抵扣暂时性差异增加所致。
（18）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
136
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| 其他非流动资产 | 270,210.25 | 203,764.48 | 135,163.40 | 93,784.44 |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资产占非流 动资产的比例 |
7.01% | 5.59% | 4.16% | 3.52% |
报告期内，公司其他非流动资产主要核算的是预付长期资产款项。2016 年 末其他非流动资产较 2015 年末增长 44.12%，主要系新能源公司及控股子公司新 疆昌吉特变能源公司增值税留抵税额增加所致。2017 末其他非流动资产较 2016 年末增长 50.75%，主要系公司各类技改项目留抵的增值税金额增加以及天池能 源支付采矿权价款所致。2018 年 6 月末其他非流动资产较 2017 年末增长 32.61%， 主要系新特能源 3.6 万吨/年高纯多晶硅产业升级项目预付工程款及设备款等增 加所致。
2 、负债状况分析
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 3,730,727.73 | 70.65% |
3,583,808.35 | 72.29% |
3,561,288.68 | 74.85% |
3,549,941.38 | 77.87% |
| 非流动负债 | 1,550,132.40 | 29.35% |
1,373,989.45 | 27.71% |
1,196,386.89 | 25.15% |
1,009,101.97 | 22.13% |
| 合计 | 5,280,860.13 | 100.00% | 4,957,797.80 | 100.00% | 4,757,675.57 | 100.00% | 4,559,043.35 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 4,559,043.35 万元、4,757,675.57 万元、 4,957,797.80 万元和 5,280,860.13 万元。报告期内，公司负债总额持续增加，除 公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为满足 国际成套系统集成项目、光伏及风电系统集成项目、煤炭项目等项目实施所带来 的资金需求，导致借款增加所致。
（1）短期借款
单位：万元
| 类型 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 抵押借款 | 30,600.00 | 33,600.00 | 74,300.00 | 21,500.00 |
| 质押借款 | - | - | 20,000.00 | 65,000.00 |
| 担保借款 | - | 1,200.00 | 14,405.50 | 2,400.00 |
| 信用借款 | 645,601.16 | 474,785.98 | 252,827.26 | 384,745.34 |
| 其中：商业承兑汇票贴现 | - | 5,822.23 | 15,288.19 | 4,837.39 |
| 保理借款 | 117,700.00 | 165,707.82 | 176,149.60 | 145,635.67 |
| 合计 | 793,901.16 | 675,293.80 | 537,682.36 | 619,281.01 |
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报告期内，公司短期借款以信用借款、保理借款为主。 （2）应付票据
单位：万元
| 类型 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 636,448.01 | 780,485.36 | 700,805.51 | 832,409.36 |
| 商业承兑汇票 | 116,463.48 | 137,028.72 | 166,324.26 | 142,032.25 |
| 合计 | 752,911.49 | 917,514.08 | 867,129.77 | 974,441.61 |
报告期各期末，公司应付票据以银行承兑汇票为主，主要为公司在购买原材 料、支付工程款和设备款时开出的承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 888,203.18 万元、929,235.97 万元、 1,053,214.91 万元和 1,065,902.99 万元，占同期末流动负债的比例分别为 25.02%、 26.09%、29.39%和 28.57%。报告期内，公司应付账款账龄结构如下：
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 （%） |
比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | ||||||
| 一年以内 | 765,525.69 | 71.82 |
778,620.85 |
73.93 |
713,396.01 | 76.77 |
603,564.00 | 67.95 |
| 一年以上 | 300,377.30 | 28.18 |
274,594.06 |
26.07 |
215,839.96 | 23.23 |
284,639.18 | 32.05 |
| 合计 | 1,065,902.99 | 100.00 |
1,053,214.91 |
100.00 |
929,235.97 | 100.00 |
888,203.18 | 100.00 |
报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料款，以及在建工程相关 应付款。应付账款余额在报告期内增长较为稳定，占流动负债的比例逐年增加， 且应付账款一年以上的金额呈增长趋势，主要的原因是：2015 年以来，受国家 宏观经济形势、公司内部投资资金需求量增加等因素影响，公司资金压力逐年增 加。为此，公司进一步强化应付账款管理，同时加大与供应商的谈判力度，使付 款周期总体上得到延长。此外，报告期内公司业务规模不断扩大，尤其是国际成 套系统集成业务和新能源系统集成业务规模的扩大，以及一系列重大项目的实施， 导致应付账款规模逐年扩大。
（4）预收账款
报告期内，公司预收款项情况如下：
138
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单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 一年以内 | 368,504.91 | 85.38 |
360,892.85 |
73.79 |
426,153.38 | 90.01 |
343,706.21 | 76.27 |
| 一年以上 | 63,081.03 | 14.62 |
128,193.21 |
26.21 |
47,311.48 |
9.99 |
106,966.16 | 23.73 |
| 合计 | 431,585.94 | 100.00 |
489,086.07 |
100.00 |
473,464.87 | 100.00 |
450,672.37 | 100.00 |
报告期内，公司的预收账款主要为输变电产品预收款和国际成套系统集成项 目预收款。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司预收款项 余额分别为 450,672.37 万元、473,464.87 万元、489,086.07 万元和 431,585.94 万 元，占流动负债的比例分别为 12.70%、13.29%、13.65%和 11.57%，公司预收款 项余额较大，主要是由于公司中高端输变电产品和国际成套系统集成项目的生产、 实施周期较长，合同金额也较大，公司通常在与客户签订合同后均需向其收取一 定比例的预付款所致。
报告期内，公司预收款项期末余额仍维持较高水平，主要原因系公司开展输 变电业务产品结构升级，中高端输变电产品销售占比不断提高，同时公司国际成 套系统集成业务规模不断扩大，预收工程款持续稳定增加所致。
（5）应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应交税费 | 11,386.91 | 15,395.35 | 21,573.44 | 18,414.16 |
| 应交税费占流动负债 的比例 |
0.31% | 0.43% | 0.61% | 0.52% |
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 18,414.16 万元、21,573.44 万元、 15,395.35 万元和 11,386.91 万元，主要为企业所得税、矿产资源补偿费等各项税 费。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应交所得税余额 分别为 15,159.84 万元、12,624.60 万元、9,544.67 万元和 3,748.95 万元。
（6）应付股利
报告期内，公司应付股利情况如下：
139
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单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股股利 | 86,435.78 | 109.65 | 87.45 | 87.45 |
| 划分为权益工具的优 先股\永续债股利 |
- | 8,500.00 | 2,900.00 | - |
| 合计 | 86,435.78 | 8,609.65 | 2,987.45 | 87.45 |
2016 年末应付股利较 2015 年末大幅增加，主要系公司根据《2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》已宣告但尚未发放的现金股利。2017 年末应 付股利较 2016 年末增长 188.19%，主要系公司发行长期含权中期票据并计提相 关利息所致。2018 年 6 月末应付股利较 2017 年末增长 325.87%，主要系新能源 公司应收但尚未收到的合营企业已宣告分派的现金股利所致。
（7）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 201512.31 | 201512.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 （%） |
比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | ||||||
| 一年以内 | 136,979.83 | 86.47 |
72,187.01 |
67.95 | 69,597.31 |
66.03 |
67,096.88 | 74.29 |
| 一年以上 | 21,431.07 | 13.53 |
34,047.81 |
32.05 | 35,803.56 |
33.97 |
23,222.37 | 25.71 |
| 合计 | 158,410.90 | 100.00 |
106,234.82 |
100.00 | 105,400.87 |
100.00 |
90,319.25 | 100.00 |
报告期内，公司的其他应付款主要为各类保证金、押金、应付煤炭资源地方 经济发展费、以及其他往来款项。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司其他应付款余额分别为 90,319.25 万元、105,400.87 万元、106,234.82 万元和 158,410.90 万元，其他应付款余额逐年增加，主要系公司应付保证金及押 金款增加所致。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年内到期的长期借款 | 392,856.79 | 282,370.73 | 469,873.11 | 274,404.50 |
140
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| 1年内到期的应付债券 | - | - | 70,000.00 | 100,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 392,856.79 | 282,370.73 | 539,873.11 | 374,404.50 |
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司一年内到期的非 流动负债余额分别为 374,404.50 万元、539,873.11 万元、282,370.73 万元和 392,856.79 万元，其主要为将于一年内到期的中长期借款和中期票据。
2016 年末一年内到期的非流动负债较 2015 年末增长 44.20%，主要系公司将 于一年内到期偿还的长期借款增加，同时公司将 2012 年发行并于一年内到期的 中期票据重分类至该科目所致。2017 年末一年内到期的非流动负债较 2016 年末 下降 47.70%，主要系公司偿还到期银行借款和中期票据所致。2018 年 6 月末一 年内到期的非流动负债较 2017 年末增长 39.13%，主要系公司将一年内到期的长 期借款转入所致.
（9）其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期应付债券 | 10,000.00 | 50,000.00 | 100,000.00 | |
| 一年内结转的递延收益 -政府补助 |
7,647.90 | 9,233.11 | 8,058.67 | 7,132.29 |
| 其他 | 20.60 | 20.60 | 77.27 | |
| 合计 | 17,668.49 | 9,253.71 | 58,135.93 | 107,132.29 |
2015 年、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司其他流动负债余额 分别为 107,132.29 万元、58,135.93 万元、9,253.71 万元和 17,668.49 万元，为公 司发行的短期融资券和待转入损益的递延收益。2016 年末其他流动负债较 2015 年末下降 45.73%，主要系公司偿还短期融资券所致。2017 年末其他流动负债较 2016 年末下降 84.08%，主要系公司偿还短期融资券所致。2018 年 6 月末其他流 动负债较 2017 年末增长 90.93%，主要系新特能源公司发行短期绿色债所致。
（10）长期借款
报告期内，公司长期借款的构成如下：
141
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单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 抵押借款 | 126,330.88 | 76,346.81 | 49,767.95 | 39,506.85 |
| 质押借款 | 341,575.03 | 208,935.09 | 89,075.00 | 41,250.00 |
| 担保借款 | - | - | - | - |
| 信用借款 | 312,650.00 | 320,400.00 | 310,000.00 | 341,400.00 |
| 抵押加质押借款 | 579,242.00 | 564,847.00 | 488,590.00 | 302,556.95 |
| 质押加担保借款 | - | - | 30,256.09 | - |
| 合计 | 1,359,797.91 | 1,170,528.90 | 967,689.04 | 724,713.80 |
报告期内，公司长期借款持续增加，主要系为配合国际成套系统集成、新能
源系统集成、煤炭等领域重大投资性项目的实施和业务规模增加带来的资金需求， 公司通过项目贷款、产品出口贷款等方式增加长期借款。2016 年末长期借款较 2015 年末增长 33.53%，主要系新能源公司的自营光伏、风电项目，以及昌吉 2350MW 电厂项目、五彩湾 2660MW 电厂项目等项目贷款增加所致。
（11）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为 70,000.00 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，为公司发行的中期票据，截至 2018 年 6 月 30 日，公司已偿还全部中期 票据。
（12）长期应付款
报告期内，公司长期应付款情况如下；
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 国债转贷专项补助 | 1,063.52 | 1,063.52 | 1,146.03 | 1,146.03 |
| 衡阳信托投资公司 | - | - | - | 60.00 |
| 应付融资租赁款 | 25.45 | 585.40 | 1,668.31 | 2,703.70 |
| 其中：农银金融租赁有限公 司 |
- | 559.95 | - | - |
| 沈阳创业投资管理有限公司 | - | - | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 国开发展基金 | 58,955.00 | 58,955.00 | 58,955.00 | 38,055.00 |
| 辽宁省产业（创业）投资引 导基金管理中心 |
- | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 60,043.97 | 65,603.92 | 73,769.33 | 48,964.72 |
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，长期应付款余额分别 为 48,964.72 万元、73,769.33 万元、65,603.92 万元和 60,043.97 万元，主要为国 债转贷专项补助、天池能源融资租赁款和国开发展基金对公司部分子公司及孙公 司的投资款。
2016 年末长期应付款分别较 2015 年末大幅增长，主要系公司与国开发展基 金合作，由国开发展基金对公司的部分子公司及孙公司进行增资，其投资形式按 合同约定计入长期应付款所致。国开发展基金投资情况如下：
① 投资明细情况表
截至 2018 年 6 月 30 日，国开发展基金对公司的子公司及孙公司投资情况如 下：
单位：万元
| 增资后持股 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 投资项目 | 投资时间 | 投资期限 | 投资金额 | |
| 超高压电气 | 2015年11月 | 18年 | 11,159.00 | 27.11 |
| 智能电气 | 2015年11月 | 15年 | 3,666.00 | 42.30 |
| 新疆天池能源热力有限公司 | 2015年12月 | 20年 | 9,000.00 | 45.00 |
| 沈变公司 | 2015年12月 | 15年 | 8,680.00 | 2.23 |
| 超高压电气 | 2015年12月 | 16年 | 5,550.00 | 35.77 |
| 特变电工沈阳现代物流国际 贸易有限公司 |
2016年2月 | 10年 | 3,000.00 | 15.61 |
| 吐鲁番能源 | 2016年3月 | 10-20年 | 14,300.00 | 87.73 |
| 知信科技 | 2016年3月 | 10-20年 | 3,600.00 | 87.80 |
| 合计 | 58,955.00 |
②投资收益要求
在投资期限内，超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变 公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司每年向 国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过 1.2%的投资收益，通过现金分红 等方式实现。如果上述公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益 率低于 1.2%，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补 足，以确保其实现预期的投资收益。
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③投资管理方式
国开发展基金不向超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈 变公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司委派 董事、监事和高级管理人员。
④投资收回方式
国开发展基金对超高压电气、智能电气、新疆天池能源热力有限公司、沈变 公司、吐鲁番能源、知信科技和特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司的投资 期限届满时由公司按照约定的回购计划回购其持有的各公司股份，受让价格按照 其实际投资额为定价基础确定；同时公司也有权提前回购国开发展基金持有的公 司子公司及孙公司部分或全部股份，回购价格不得低于其实际投资额。
（13）专项应付款
报告期各期末，公司专项应付款余额均为 33,694.02 万元，系沈变公司与衡 变公司根据《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策 的通知》（财关税[2007]11 号）收到的海关退税款。
（14）预计负债
报告期内，公司预计负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预计负债 | 108.46 | 2,571.42 | 25,862.89 | 42,055.33 |
| 预计负债占非流动负 债的比例 |
0.01% | 0.19% | 2.16% | 4.17% |
2017 年末公司预计负债较 2016 年末减少 90.06%，主要系公司限制性股票解 锁所致。2018 年 6 月末预计负债较 2017 年末减少 95.78%，主要系公司回购并注 销股权激励计划部分限制性股票所致。
（15）递延收益
报告期内，公司递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 土地补偿款 | 18,460.68 | 18,698.87 | 19,175.25 | 19,651.63 |
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| 其他政府补助 | 66,821.92 | 70,012.04 | 72,767.06 | 67,078.14 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 85,282.60 | 88,710.91 | 91,942.31 | 86,729.77 |
报告期内，公司的专项应付款主要为公司的土地补偿款和其他政府补助。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司土地补偿款为 18,460.68 万元，系根据 2007 年 4 月公司子公司沈变公司与沈阳市铁西区人民政府签署“补充协议”，收到土地补 偿款共计 23,819.01 万元。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末， 分别结转损益 476.38 万元、476.38 万元、476.38 万元和 238.19 万元。
其他政府补助主要为公司收到的 36 万吨/年多晶硅副产物四氧化硅循环利用 冷氢化技术改造项目、能源装备技术改造和能源自主创新项目、工程实验室升级 改造建设项目等政府补助款，均为与资产相关的政府补助。
3 、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,323.20 | 178,790.15 | 263,879.48 | 205,755.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,473.06 | -367,340.90 | -388,434.34 | -371,066.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 539,455.15 | 277,347.88 | 184,866.95 | 418,340.19 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-11,934.10 | -26,149.70 | 15,753.07 | 3,334.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 399,371.20 | 62,647.44 | 76,065.16 | 256,363.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,786,911.66 | 1,387,540.46 | 1,324,893.02 | 1,248,827.87 |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司现金及现金等价物余额分 别为 1,248,827.87 万元、1,324,893.02 万元、1,387,540.46 万元和 1,786,911.66 万 元。报告期内，公司现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系主 营业务持续向好，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经 营状况。
（ 1 ）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,722,126.62 | 4,327,810.43 | 4,130,972.96 | 3,623,696.19 |
145
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 9,473.60 | 27,231.14 | 38,492.42 | 34,407.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,357.84 | 94,958.44 | 95,166.87 | 95,037.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,758,958.06 | 4,450,000.00 | 4,264,632.25 | 3,753,141.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,340,108.64 | 3,610,960.98 | 3,447,293.83 | 3,076,874.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 126,851.88 | 245,384.69 | 223,799.36 | 200,044.06 |
| 支付的各项税费 | 114,799.22 | 231,347.74 | 168,284.11 | 139,346.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 81,875.11 | 183,516.44 | 161,375.47 | 131,120.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,663,634.86 | 4,271,209.85 | 4,000,752.77 | 3,547,385.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,323.20 | 178,790.15 | 263,879.48 | 205,755.87 |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 205,755.87 万元、263,879.48 万元、178,790.15 万元和 95,323.20 万元。 2016 年经营活动产生的现金流量净额较 2015 年增长 28.25%，主要系公司新能源 业务和国际成套系统集成业务增速加快，营业收入规模扩大，同时公司加强应收 款项回收管理所致。2017 年经营活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 50.03%， 主要系受宏观经济影响客户货款支付放缓所致。
（ 2 ）投资活动现金流量分析
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-371,066.80 万元、-388,434.34 万元、-367,340.90 万元和-223,473.06 万元，均为负数金额。2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年大幅下降， 其原因主要是新能源公司投资建设自营电站，天池能源投资建设昌吉 2350MW 电厂项目、五彩湾 2660MW 电厂项目等投资建设项目发生较多资本性支出所致。
（ 3 ）筹资活动现金流量分析
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 418,340.19 万元、184,866.95 万元、277,347.88 万元和 539,455.15 万 元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额总体规模较大，主要系公司通过多种 渠道融入资金，融资能力较强。
2016 年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年下降 55.81%，主要系公司的 控股子公司新特能源在 2015 年引进战略投资者进行增资，并于 2015 年 12 月在 香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。2017 年筹资活动产生的现金流量
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净额较 2016 年增长 50.03%，主要系公司配股募集资金到位以及发行长期含权中 期票据所致。
4 、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.37 | 1.32 | 1.19 | 1.23 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.01 | 0.87 | 0.94 |
| 资产负债率（母公司） | 38.38% | 37.90% | 47.34% | 50.60% |
| 资产负债率（合并） | 58.98% | 59.31% | 63.44% | 64.89% |
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.63 | 4.61 | 4.35 | 3.33 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输 变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产 与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动 比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为 50.60%、47.34%、 37.90%和 38.38%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位 64.89%、63.44%、 59.31%和 58.98%，两种口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内， 公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款 偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉度较好。
公司围绕“一带一路”和“一特四大”战略，进一步加快“走出去”步伐，公司产 业结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。目前公司资产负债率总体较高，但其 呈现逐步降低的趋势。
公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者 认可度较高的行业龙头上市公司，公司通过资本市场进行配股、发行永续债、短 期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。
5 、盈利能力分析 报告期内，公司主要盈利指标如下：
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单位：万元
| 财务指标 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 | 3,745,196.22 |
| 营业成本 | 1,455,314.86 | 3,007,428.49 | 3,281,834.54 | 3,070,554.91 |
| 营业毛利 | 405,241.48 | 820,691.68 | 729,914.68 | 674,641.30 |
| 期间费用 | 201,910.84 | 484,303.27 | 420,474.20 | 423,078.37 |
| 利润总额 | 192,175.57 | 306,018.27 | 299,048.70 | 236,875.75 |
| 净利润 | 178,916.57 | 264,203.58 | 250,619.10 | 202,512.73 |
| 毛利率 | 21.78% | 21.44% | 18.19% | 18.01% |
| 销售净利率 | 9.62% | 6.90% | 6.25% | 5.41% |
（ 1 ）营业收入构成分析
报告期内，公司实现营业收入情况如下：
单位：万元
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 （%） |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | ||||||
| 主营业务收入 | 1,831,731.69 | 98.45 | 3,748,775.40 | 97.93 | 3,931,141.22 | 97.99 | 3,643,167.81 | 97.28 |
| 其他业务收入 | 28,824.65 | 1.55 | 79,344.78 | 2.07 | 80,608.00 | 2.01 | 102,028.41 | 2.72 |
| 合计 | 1,860,556.35 | 100.00 | 3,828,120.17 | 100.00 | 4,011,749.22 | 100.00 | 3,745,196.22 | 100.00 |
2015 年、2016 年和 2017 年，公司营业收入分别为 3,745,196.22 万元、 4,011,749.22 万元和 3,828,120.17 万元，年均复合增长率为 1.10%；2018 年 1-6 月公司实现营业收入 1,860,556.35 万元，同比增长 3.21%。报告期内，公司主营 业务收入占营业收入比例均在 97%以上，主营业务突出。
（ 2 ）主营业务收入构成分析
1）按产品类别划分
单元：万元
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 变压器产品 | 472,496.71 | 25.80 |
1,020,483.42 | 27.22 |
967,017.55 | 24.60 | 962,389.17 | 26.42 |
| 电线电缆产品 | 343,451.79 | 18.75 |
644,742.05 |
17.20 |
542,581.40 | 13.80 | 517,389.90 | 14.20 |
| 新能源产业及配套 工程 |
493,461.11 | 26.94 |
1,044,834.54 | 27.87 |
1,021,305.91 | 25.98 | 884,562.23 | 24.28 |
| 输变电成套工程 | 214,219.90 | 11.69 |
502,728.90 |
13.41 |
515,982.03 | 13.13 | 595,673.70 | 16.35 |
| 贸易 | 90,431.75 | 4.94 |
186,627.09 |
4.98 |
678,011.36 | 17.25 | 499,517.32 | 13.71 |
| 电费 | 58,672.77 | 3.20 |
71,837.93 |
1.92 |
39,381.65 |
1.00 |
37,597.59 | 1.03 |
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| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 煤炭产品 | 136,827.46 | 7.47 |
220,365.84 |
5.88 |
136,481.13 | 3.47 |
114,075.14 |
3.13 |
| 其他 | 22,170.20 | 1.21 |
57,155.63 |
1.52 |
30,380.19 |
0.77 |
31,962.75 |
0.88 |
| 合计 | 1,831,731.69 | 100.00 |
3,748,775.40 | 100.00 |
3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
公司的主要业务收入按类别划分为变压器产品、电线电缆产品、新能源产业 及配套工程、输变电成套工程、贸易、煤炭产品、电费和其他。报告期内，公司 输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在 50%以上，输变电相关业 务收入目前仍占主要地位，同时新能源业务、能源业务的收入占主营业务收入比 重呈逐年增加趋势，产品结构相对稳定。
①变压器产品
2015 年、2016 年、2017 年 2018 年 1-6 月，公司变压器产品收入分别为 962,389.17 万元、967,017.55 万元、1,020,483.42 万元和 472,496.71 万元。2015 年至 2017 年，变压器产品收入呈现逐渐增长趋势，总体收入水平较为稳定且处 于行业内领先水平， 2016 年、2017 年变压器产品收入均较上年同期有所增长， 主要系公司在积极开拓市场的同时加强精细化成本管控所致。2018 年 1-6 月变压 器产品收入较 2017 年同期下降 3.60%，主要市场竞争加剧及原材料价格上涨所 致
②电线电缆产品
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司电线电缆产品收入分别为 517,389.90 万元、542,581.40 万元、644,742.05 万元和 343,451.79 万元。报告期 内，公司各年电线电缆产品收入均较上年同期有所增长，主要系公司转型升级， 加强市场开拓所致。
③新能源产业及配套工程
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司新能源产业及配套工程收 入分别为 884,562.23 万元、1,021,305.91 万元、1,044,834.54 万元和 493,461.11 万 元，呈现逐年增长趋势，主要系国家加大新能源产业的扶持力度，行业利好政策 不断出台，报告期内公司通过积极开拓新能源市场，不断扩大业务规模，同时因 1.2 万吨多晶硅项目建成投产后，产能得到进一步释放，并加强成本管控，实现 规模效益所致。
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④输变电成套工程业务
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司国际成套系统集成业务收 入分别为 595,673.70 万元、515,982.03 万元、502,728.90 万元和 214,219.90 万元， 占主营业务收入的比例分别为 16.35%、13.13%、13.41%和 11.69%。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月输变电成套工程业务收入分别较上年同期下降 13.38%、2.57% 和 9.67%，主要系公司签订的输变电成套项目新开工较少，且部分项目尚未大规 模开工所致。
近年来，公司围绕“一带一路”战略积极推进海外发展战略，加强国际市场开 拓，国际成套系统集成业务不断稳步发展，同时公司赞比亚电力公司变电站线路 成套项目、塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目等多个项目目前正稳步推 进。
⑤贸易
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司贸易收入分别为 499,517.32 万元、678,011.36 万元、186,627.09 万元和 90,431.75 万元。报告期内，贸易收入 总体波动较大，主要系公司进一步调整产品结构，围绕主业优化了贸易业务，控 制并缩减其业务规模所致。
⑥煤炭产品
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司的煤炭产品收入分别为 114,075.14 万元、136,481.13 万元、220,365.84 万元和 136,827.46 万元，煤炭产 品收入呈逐年增长趋势，主要系公司积极开拓煤炭产品市场所致。2016、2017 年和 2018 年 1-6 月煤炭产品收入分别较上年同期增长 19.64%、61.46%和 75.91%， 主要系国家煤炭产业结构调整，按照相关政策规定关停小煤矿，以及公司积极开 拓煤炭市场所致。
⑦电费和其他
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司的电费收入分别为 37,597.59 万元、39,381.65 万元、71,837.93 万元和 58,672.77 万元，呈现逐年增长趋势，主 要系新能源公司自营电站并网发电及昌吉 2×350MW 热电联产项目建成投运所 致。
2）按业务区域划分
单位：万元
150
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| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分地 区 |
||||||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
比例 （%） |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 境内 | 1,524,656.62 | 83.24 | 3,085,934.64 | 82.32 | 3,314,148.49 | 84.30 | 2,835,532.44 | 77.83 |
| 境外 | 307,075.08 | 16.76 | 662,840.76 | 17.68 | 616,992.73 | 15.70 |
807,635.37 | 22.17 |
| 合计 | 1,831,731.69 | 100.00 | 3,748,775.40 | 100.00 | 3,931,141.22 | 100.00 | 3,643,167.81 | 100.00 |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入主要集中于 国内，境外收入有所下滑，主要系公司签订的输变电成套项目新开工较少所致。 （ 3 ）毛利及毛利率分析
1）主营业务毛利构成
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司主营业务毛利额分别为 656,063.67 万元、717,096.68 万元、804,698.81 万元和 396,019.96 万元，随产销 规模扩大逐年增长。
报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：
单位：万元
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 毛利额 | 毛利额 | 毛利额 | 毛利额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 变压器产品 | 112,295.18 | 28.36 | 262,791.24 | 32.66 | 241,838.33 | 33.72 | 225,832.35 | 34.42 |
| 电线电缆产品 | 18,787.93 | 4.74 | 33,539.00 | 4.17 | 77,991.81 | 10.88 | 59,458.43 | 9.06 |
| 新能源产业及配 套工程 |
142,105.87 | 35.88 | 244,445.29 | 30.38 | 201,719.79 | 28.13 | 167,685.33 | 25.56 |
| 输变电成套工程 | 61,702.37 | 15.58 | 164,527.91 | 20.45 | 111,412.22 | 15.54 | 122,532.19 | 18.68 |
| 贸易 | 4,124.80 | 1.04 | 8,920.29 | 1.11 | 13,519.09 | 1.89 | 11,120.14 | 1.69 |
| 电费 | 22,873.61 | 5.78 | 27,100.14 | 3.37 | 10,583.15 | 1.48 | 15,770.02 | 2.40 |
| 煤炭产品 | 30,522.34 | 7.71 | 51,269.46 | 6.37 | 43,405.81 | 6.05 | 39,776.50 | 6.06 |
| 其他 | 3,607.86 | 0.91 | 12,105.48 | 1.50 | 16,626.49 | 2.32 | 13,888.71 | 2.12 |
| 合计 | 396,019.96 | 100.00 | 804,698.81 | 100.00 | 717,096.68 | 100.00 | 656,063.67 | 100.00 |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，输变电相关业务、新能源产业 及配套工程业务对主营业务毛利的贡献比例达 85%以上，较为稳定。其中，输变 电产品及输变电成套工程业务毛利贡献比例均超过 45%，为公司主营业务毛利贡
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献最大的业务板块。
2）毛利率分析
报告期内，公司产品的主营业务毛利率变动情况如下表
单位：万元
| 年份 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2018年1-6月 | 1,831,731.69 | 1,435,711.73 | 396,019.96 | 21.62 |
| 2017年 | 3,748,775.40 | 2,944,076.59 | 804,698.81 | 21.47 |
| 2016年 | 3,931,141.22 | 3,214,044.54 | 717,096.68 | 18.24 |
| 2015年 | 3,643,167.81 | 2,987,104.14 | 656,063.67 | 18.01 |
报告期内，公司主营业务毛利率保持在 18%-22%左右，较为稳定。
报告期内，公司主要产品的主营业务毛利率变动情况如下表
| 2018 年1-6 月 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 毛利贡 献率 |
毛利贡 献率 |
毛利贡 献率 |
毛利贡 献率 |
||||
| 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |||||
| 变压器产品 | 23.77% | 28.36% | 25.75% | 32.66% | 25.01% | 33.72% | 23.47% | 34.42% |
| 电线电缆产品 | 5.47% | 4.74% | 5.20% | 4.17% | 14.37% | 10.88% | 11.49% | 9.06% |
| 新能源产业及配套 工程 |
28.80% | 35.88% | 23.40% | 30.38% | 19.75% | 28.13% | 18.96% | 25.56% |
| 输变电成套工程 | 28.80% | 15.58% | 32.73% | 20.45% | 21.59% | 15.54% | 20.57% | 18.68% |
| 贸易 | 4.56% | 1.04% | 4.78% | 1.11% | 1.99% | 1.89% | 2.23% | 1.69% |
| 电费 | 38.99% | 5.78% | 37.72% | 3.37% | 26.87% | 1.48% | 41.94% | 2.40% |
| 煤炭产品 | 22.31% | 7.71% | 23.27% | 6.37% | 31.80% | 6.05% | 34.87% | 6.06% |
| 其他 | 16.27% | 0.91% | 21.18% | 1.50% | 54.73% | 2.32% | 43.45% | 2.12% |
| 合计 | 21.62% | 100.00% | 21.47% | 100.00% | 18.24% | 100.00% | 18.01% | 100.00% |
①变压器产品
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司变压器产品的毛利率分别 为 23.47%、25.01%、25.75%和 23.77%，各年波动幅度较小，主要系公司加大市 场开拓力度，积极调整产品结构，严控成本，使得变压器产品毛利率总体较为稳 定。
②电线电缆产品
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司电线电缆产品的毛利率分
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别为 11.49%、14.37%、5.20%和 5.47%。 2016 年公司电线电缆产品毛利率较 2015 年增加 2.88 个百分点，主要系公司开展精益生产、严控成本，出口产品毛利提 高所致。2017 年、2018 年 1-6 月电线电缆产品毛利率分别较上年同期减少 9.17 个百分点和 3.96 个百分点，主要系原材料价格上涨所致。
③新能源产业及配套工程
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，新能源产业及配套工程的毛利 率分别为 18.96%、19.75%、23.40%和 28.80%。2015 年至 2017 年，新能源产业 及配套工程的毛利率保持增长趋势，主要系公司围绕“一特四大”能源战略，加强 业务拓展和工程管控，促进系统集成业务快速增长，同时公司优化生产工艺，加 强成本管控，随着 1.2 万吨多晶硅建设项目的建成投产，多晶硅产能进一步释放 实现规模效益所致。2018 年 1-6 月新能源产业及配套工程的毛利率较 2017 年同 期减少 1.26 个百分点，主要系多晶硅原材料价格上涨所致。
④输变电成套工程业务
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，国际成套系统集成业务的毛利 率分别为 20.57%、21.59%、32.73%和 28.80%，毛利率呈现逐年增长趋势，主要 系公司不断加强工程管理，提高项目单位效益所致。
⑤贸易
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，贸易业务的毛利率分别为 2.23%、 1.99%、4.78%和 4.56%，毛利率呈现波动调整的趋势，但总体毛利率水平较低。 2017 年贸易业务毛利率较 2016 年同期增加 2.79 个百分点，主要系公司做精、做 优贸易业务，控制业务规模所致。
⑥电费
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，电费业务的毛利率分别为 41.94%、 26.87%、37.72%和 38.99%，电费业务的毛利率在报告期内均保持较高的毛利率 水平，主要系公司积极实施电厂精益化管理，加强成本管控所致。2016 年电费 业务毛利率较 2015 年减少 15.07 个百分点，主要系新特能源自备电厂发电小时 数减少及多晶硅生产用电量增加，导致外售电量减少所致。2017 年电费业务毛 利率较 2016 年增加 10.85 个百分点，主要新能源公司自营电站并网发电量增加、
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昌吉 2×350MW 热电联产项目建成投运所致。2018 年 1-6 月电费业务毛利率较 2017 年同期减少 7.12 个百分点，主要系毛利率水平相对较低的火力发电收入比 重增加所致。
⑦煤炭产品
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，煤炭产品的毛利率分别为 34.87%、 31.80%、23.27%和 22.31%，整体毛利率水平较高。2016 年煤炭产品的毛利率较 2015 年减少 3.07 个百分点，主要系市场竞争激烈，煤炭价格较 2015 年下降所致。 2017 年、2018 年 1-6 月煤炭产品的毛利率分别较上年同期减少 8.53 个百分点和 11.25 个百分点，主要系天池能源根据生产情况计提的专项储备增加导致分摊至 煤炭产品的成本增加所致。
（ 4 ）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,860,556.35 | 3,828,120.17 | 4,011,749.22 | 3,745,196.22 |
| 较上年同期增长比例 | 3.21% | -4.58% | 7.12% | 3.82% |
| 销售费用 | 81,573.46 | 197,762.22 | 191,585.86 | 178,443.02 |
| 较上年同期增长比例 | 4.91% | 3.22% | 7.37% | 5.71% |
| 销售费用占收入比例 | 4.38% | 5.17% | 4.78% | 4.76% |
| 管理费用 | 86,038.89 | 203,618.98 | 188,961.77 | 180,954.87 |
| 较上年同期增长比例 | 3.13% | 7.76% | 4.42% | 22.86% |
| 管理费用占收入比例 | 4.62% | 5.32% | 4.71% | 4.83% |
| 财务费用 | 34,298.50 | 82,922.06 | 39,926.57 | 63,680.48 |
| 较上年同期增长比例 | -10.17% | 107.69% | -37.30% | -0.82% |
| 财务费用占收入比例 | 1.84% | 2.17% | 1.00% | 1.70% |
| 期间费用合计 | 201,910.85 | 484,303.27 | 420,474.20 | 423,078.37 |
| 较上年同期增长比例 | 1.28% | 15.18% | -0.62% | 11.25% |
| 期间费用占收入比例 | 10.85% | 12.65% | 10.48% | 11.30% |
注：2018 年 1-6 月较上年同期增长比例均为与 2017 年 1-6 月对比数据。
报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为 11.30%、10.48%、12.65%和 10.85%，公司期间费用控制较为合理，随业务经营规模的扩大而增长。报告期内， 管理费用、销售费用和财务费用分别占营业收入的比例较为稳定，主要系公司加
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强各业务间的协同管理，运营效率不断提升，规模化效应明显。
2017 年财务费用较 2016 年同期增长 107.69%，主要系银行贷款增加及汇率 波动导致公司持有的外币资产产生的汇兑损失增加所致。
（ 5 ）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 3,632.98 | 25,204.64 | 8,083.30 | 24,842.76 |
| 存货跌价损失 | 2.88 | 2,822.42 | 5,946.23 | 4,461.45 |
| 固定资产减值损失 | - | 5,791.21 | 8,180.89 | 9,730.00 |
| 无形资产减值损失 | - | - | -- | 274.60 |
| 可供出售金融资产减 值损失 |
- | 1,523.94 | - | - |
| 商誉减值损失 | - | - | - | 7,371.38 |
| 合计 | 3,635.86 | 35,342.20 | 22,210.42 | 46,680.18 |
报告期内，公司的资产减值损失分别为 46,680.18 万元、22,210.42 万元、 35,342.20 万元和 3,635.86 万元，主要为计提的应收账款坏账准备及固定资产计 提减值损失。
2016 年资产减值损失较 2015 年大幅下降，主要系公司将逾期应收账款收回， 累计收到 NATIONAL ELECTRICITY CORPORATION 的回款 24,554.99 万元，公 司将该笔款项前期已计提资产减值损失金额转回所致。2017 年资产减值损失较 2016 年增长 59.12%，主要系公司应收账款增加，按账龄计提的坏账准备增加所 致。2018 年 1-6 月资产减值损失较 2017 年同期 78.45%，主要系 2018 年 1-6 月 未计提固定资产专项减值准备，且应收账款略有下降，按账龄计提坏账减少所致。
（ 6 ）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 3,297.92 | 4,552.50 | 3,033.10 | 1,703.63 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益 |
7,876.22 | - | - | - |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 2,119.14 | 562.74 | 1,053.93 |
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| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 持有至到期投资在持有期间的投资收 益 |
- | 49.01 | - | - |
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | 401.29 | 1,024.27 | 58.60 | 80.59 |
| 金融理财产品在持有期间的投资收益 | - | - | 4,266.85 | 3,393.59 |
| 金融及衍生工具投资收益 | 176.39 | 257.92 | 119.89 | -577.33 |
| 合计 | 11,751.81 | 8,002.85 | 8,041.18 | 5,654.41 |
| 投资收益占净利润比例 | 6.57% | 3.03% | 3.21% | 2.79% |
报告期内，公司投资收益占当年净利润比例分别为 2.79%、3.21%、3.03%和 6.57%，占比相对较低，对净利润贡献较低。
报告期内，公司投资收益各年变动幅度较大，主要系公司按照权益法核算的 长期股权投资收益变化影响所致，具体情况如下：
①2016 年投资收益较 2015 年增长 42.21%，主要系公司理财产品收益及联营 企业盈利增长所致。
②2018 年 1-6 月投资收益较 2017 年同期增长 46.85%，主要系公司远期结售 汇业务到期交割部分产生的投资收益所致。
报告期内，金融及衍生工具主要系公司为降低原材料价格波动对公司盈利状 况的影响，公司在董事会授权范围内开展铜、铝等原材料的套期保值。套期工具 利得或损失中属于无效套期的部分，以及其他符合企业会计准则规定的利得或损 失，计入投资收益核算。
（ 7 ）营业外收支
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 8,474.99 | 15,852.01 | 38,696.18 | 52,239.25 |
| 营业外支出 | 2,113.87 | 4,278.08 | 3,787.53 | 6,040.07 |
| 营业外收支净额 | 6,361.12 | 11,573.93 | 34,908.65 | 46,199.18 |
| 营业外收支净额占净利润比例 | 3.56% | 4.38% | 13.93% | 22.81% |
报告期内，公司营业外收支净额占净利润比例分别为 22.81%、13.93%、4.38% 和 3.56%，2017 年营业外收入较 2016 年同期下降 57.87%，主要系公司按照 2017 年 6 月 12 日实施的《企业会计准则第 16 条-政府补助》相关规定将与公司生产 经营相关的政府补助计入其他收益所致。2018 年 1-6 月营业外支出较 2017 年同
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期增长 58.21%，主要系公司扶贫等公益性捐赠支出增加所致。
（ 8 ）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 600.49 | 1,101.86 | 1,465.43 | 3,404.93 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
11,255.27 | 25,695.44 | 30,581.82 | 41,847.84 |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
-1,417.19 | 8,904.29 | 4,386.74 | 2,816.26 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 534.29 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,162.84 | 4,422.62 | 2,535.52 | 731.43 |
| 所得税影响额 | -1,900.06 | -6,205.86 | -5,894.02 | -7,288.98 |
| 少数股东权益影响额 | -1,607.34 | -4,077.79 | -3,685.47 | -2,910.81 |
| 归属于上市公司股东的非经营性损益净额 | 9,094.01 | 30,374.85 | 29,390.02 | 38,600.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 142,482.10 | 219,576.23 | 219,034.82 | 188,754.67 |
| 归属于上市公司股东的非经营性损益净额占归 属于上市公司股东净利润的比例 |
6.38% | 13.83% | 13.42% | 20.45% |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，归属于公司普通股股东的非经 常性损益金额分别为 38,600.67 万元、29,390.02 万元、30,374.85 万元和 9,094.01 万元，占当年归属于普通股股东的净利润的比重分别为 20.45%、13.42%、13.83% 和 6.38%。公司非经常性损益占比相对较高，主要是因为公司收到的政府补助金 额较大所致。公司目前不断优化产业结构，推动新能源产业及配套业务、国际成 套系统集成业务逐年快速发展，使其成为新的利润增长点，同时公司加大对输变 电产品中高端产品投入力度，促使公司净利润持续稳定增长，报告期内均保持了 较大规模的盈利水平，因此公司对非经常性损益无重大依赖。
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（二）母公司报表口径
1 、资产状况分析
单位：万元
| 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| （%） | （%） | （%） | （%） | |||||
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 1,038,026.81 | 26.20 | 819,189.86 | 22.69 | 897,199.72 | 26.85 | 730,754.78 | 22.05 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
1,205.21 | 0.03 | 7,622.10 | 0.21 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 120,937.39 | 3.05 | 185,164.86 | 5.13 | 97,527.02 | 2.92 | 97,873.42 | 2.95 |
| 应收账款 | 324,075.87 | 8.18 | 384,060.32 | 10.64 | 260,036.20 | 7.78 | 279,382.42 | 8.43 |
| 预付款项 | 132,271.70 | 3.34 | 110,761.90 | 3.07 | 93,799.32 | 2.81 | 136,275.84 | 4.11 |
| 应收利息 | - | 0.00 | - | 0.00 | ||||
| 应收股利 | 28,712.88 | 0.72 | 16,072.35 | 0.45 | 8,525.23 | 0.26 | 1,720.00 | 0.05 |
| 其他应收款 | 363,040.73 | 9.16 | 298,325.31 | 8.26 | 169,045.25 | 5.06 | 248,678.87 | 7.50 |
| 存货 | 163,924.91 | 4.14 | 129,244.39 | 3.58 | 156,341.47 | 4.68 | 121,537.39 | 3.67 |
| 其他流动资产 | 32,245.66 | 0.81 | 17,467.22 | 0.48 | 18,924.07 | 0.57 | 189,568.42 | 5.72 |
| 流动资产合计 | 2,204,441.15 | 55.63 | 1,967,908.31 | 54.51 | 1,701,398.29 | 50.92 | 1,805,791.14 | 54.49 |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金融资产 | 70,942.67 | 1.79 | 69,442.67 | 1.92 | 66,942.67 | 2.00 | 1,402.67 | 0.04 |
| 长期股权投资 | 1,299,615.81 | 32.80 | 1,210,194.30 | 33.52 | 1,184,843.99 | 35.46 | 1,121,912.61 | 33.85 |
| 固定资产 | 307,107.87 | 7.75 | 308,117.48 | 8.53 | 300,164.37 | 8.98 | 298,772.73 | 9.02 |
| 在建工程 | 25,884.49 | 0.65 | 20,863.51 | 0.58 | 17,622.10 | 0.53 | 9,590.06 | 0.29 |
| 工程物资 | - | - | - | - | 24.89 | 0.00% | - | 0.00 |
| 无形资产 | 45,152.72 | 1.14 | 23,388.03 | 0.65 | 61,163.82 | 1.83 | 61,094.57 | 1.84 |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 59.86 | 0.00 | 60.55 | 0.00 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,060.79 | 0.08 | 3,260.21 | 0.09 | 2,597.36 | 0.08 | 5,068.66 | 0.15 |
| 其他非流动资产 | 6,107.04 | 0.15 | 7,204.18 | 0.20 | 6,497.36 | 0.19 | 10,292.83 | 0.31 |
| 非流动资产合计 | 1,757,931.26 | 44.37 | 1,642,530.92 | 45.49 | 1,639,856.56 | 49.08 | 1,508,134.14 | 45.51 |
| 资产总计 | 3,962,372.40 | 100.00 | 3,610,439.23 | 100.00 | 3,341,254.85 | 100.00 | 3,313,925.27 | 100.00 |
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，母公司资产总额分别 为 3,313,925.27 万元、3,341,254.85 万元、3,610,439.23 万元和 3,962,372.40 万元， 母公司资产总额逐年稳步增长，主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属 典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高， 固定资产投入逐年增加；同时公司下属子公司众多，且各子公司主要从事变压器 产品、电线电缆产品、新能源产业及配套工程、输变电成套工程等业务，总体投 资规模较大，导致母公司长期股权投资金额逐年增大。
从资产结构分析，报告期各期末，母公司流动资产占资产总额的比例分别为 54.49%、50.92%、54.51%和 55.63%，流动资产占比较高，呈现波动增长趋势。 2017 年末母公司流动资产占资产总额的比例较 2016 年末增加 3.59 个百分点，主 要系公司收到配股募集资金以及发行长期含权中期票据所致。 2 、负债状况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 174,736.90 | 11.49 |
153,807.81 |
11.24 |
176,149.60 |
11.14 |
95,763.93 |
5.71 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
2,780.26 | 0.18 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 应付票据 | 77,991.01 | 5.13 |
163,533.70 |
11.95 |
219,696.54 |
13.89 |
225,649.42 |
13.46 |
| 应付账款 | 322,148.02 | 21.18 |
248,570.61 |
18.17 |
237,487.94 |
15.01 |
208,280.60 |
12.42 |
| 预收款项 | 156,684.81 | 10.30 |
159,079.02 |
11.63 |
160,974.30 |
10.18 |
215,568.17 |
12.85 |
| 应付职工薪酬 | 659.74 | 0.04 |
3,013.58 |
0.22 |
3,977.47 |
0.25 |
4,583.46 |
0.27 |
| 应交税费 | 475.19 | 0.03 |
4,060.01 |
0.30 |
5,907.21 |
0.37 |
10,082.18 |
0.60 |
| 应付利息 | - | - |
- |
- |
2,672.33 |
0.17 |
7,828.71 |
0.47 |
| 应付股利 | 78,055.76 | 5.13 |
8,551.20 |
0.62 |
2,951.20 |
0.19 |
51.20 |
0.00 |
| 其他应付款 | 222,387.41 | 14.62 |
222,988.99 |
16.30 |
171,107.46 |
10.82 |
209,644.62 |
12.50 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
225,000.00 | 14.79 |
110,000.00 |
8.04 |
397,900.00 |
25.15 |
175,000.00 |
10.44 |
| 其他流动负债 | 2,763.82 | 0.18 |
2,763.82 |
0.20 |
52,511.95 |
3.32 |
102,511.95 |
6.11 |
159
特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
| 项目 | 2018.6.30 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|
| 流动负债合计 | 1,263,682.92 | 83.09 |
1,076,368.73 |
78.66 |
1,431,336.00 |
90.48 |
1,254,964.24 | 74.83 |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 245,000.00 | 16.11 |
275,000.00 |
20.10 |
110,000.00 |
6.95 |
293,900.00 |
17.53 |
| 应付债券 | - | - |
- |
- |
- |
- |
70,000.00 |
4.17 |
| 预计负债 | 108.46 | 0.01 |
2,571.42 |
0.19 |
25,862.89 |
1.63 |
42,055.33 |
2.51 |
| 递延收益 | 11,974.42 | 0.79 |
12,932.49 |
0.95 |
14,694.23 |
0.93 |
16,062.90 |
0.96 |
| 递延所得税负债 | 177.38 | 0.01 |
1,468.67 |
0.11 |
- |
- |
- |
- |
| 非流动负债合计 | 257,260.26 | 16.91 |
291,972.58 |
21.34 |
150,557.11 |
9.52 |
422,018.23 |
25.17 |
| 负债合计 | 1,520,943.18 | 100.00 | 1,368,341.32 |
100.00 | 1,581,893.11 |
100.00 | 1,676,982.47 | 100.00 |
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，母公司负债总额分别为 1,676,982.47万元、1,581,893.11万元、1,368,341.32万元和1,520,943.18万元，母公 司负债总额随着总资产的增长相应增长。从负债结构分析，母公司流动负债占负 债总额的比例分别为74.83%、90.48%、78.66%和83.09%，流动负债占比较大， 主要系公司应付账款、一年内到期的非流动负债、其他应付款、预收款项等较大 所致。
3 、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,390.62 | -153,320.00 | 174,549.28 | 269,426.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,115.58 | -37,885.70 | 24,818.64 | -245,238.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 260,105.15 | 185,990.13 | -57,619.96 | 76,555.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 220,894.87 | -22,864.09 | 154,448.93 | 100,849.54 |
2017 年母公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年大幅下降，主要系母 公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年有所增加所致；除 2016 年外，母 公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系随着公司经营规模的扩大， 投资力度和投资范围不断扩大所致；2017 年母公司筹资活动产生的现金流量净 额较 2016 年大幅上涨，主要系母公司收到配股资金及发行长期含权中期票据所 致。
160
特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
4 、偿债能力分析
| 4、偿债能力分析 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.38 | 37.90 | 47.34 | 50.60 |
| 流动比率（母公司）（倍） | 1.74 | 1.83 | 1.19 | 1.44 |
| 速动比率（母公司）（倍） | 1.61 | 1.71 | 1.08 | 1.34 |
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利息保障倍数（母公司）（倍） | 10.54 | 8.92 | 11.99 | 12.16 |
| 贷款偿还率（母公司）（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（母公司）（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2017 年母公司资产负债率较 2016 年大幅下降，主要系公司通过配股和发行 长期含权中期票据，大幅增加流动资金所致。同时，母公司流动比率、速动比率 相对略低，主要由于公司所处的输变电行业属典型的资本、技术密集型行业，对 于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资 产投入而导致流动比率、速动比率略低，但流动性风险在可控范围之内。
报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力较强；同 时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉度较好。
5 、盈利能力分析
报告期内，母公司盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 394,374.99 | 863,092.31 | 861,069.61 | 1,041,412.66 |
| 营业成本 | 320,246.08 | 676,147.25 | 690,957.77 | 852,094.57 |
| 营业毛利 | 74,128.91 | 186,945.06 | 170,111.84 | 189,318.09 |
| 期间费用 | 23,773.08 | 107,531.53 | 68,260.81 | 74,409.26 |
| 利润总额 | 99,814.80 | 108,556.38 | 135,428.40 | 120,516.23 |
| 净利润 | 107,420.55 | 97,188.85 | 118,864.64 | 104,736.04 |
| 毛利率 | 18.80% | 21.66% | 19.76% | 18.18% |
| 销售净利率 | 27.24% | 11.26% | 13.80% | 10.06% |
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，母公司的营业收入分别为 1,041,412.66 万元，861,069.61 万元、863,092.31 万元和 394,374.99 万元，母公司 净利润分别为 104,736.04 万元、118,864.64 万元、97,188.85 万元和 107,420.55 万
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元，母公司具有较强的盈利能力。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构 调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化 风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能 力。
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结 构在以下假设的基础上产生的变动：
-
1、财务数据的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
-
2、假设本次公司可续期公司债券总额 13 亿元计入 2018 年 6 月 30 日的资产
负债表；
-
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
-
4、假设本次可续期公司债券募集资金 13 亿元拟用于偿还公司各类借款和补
-
充流动资金，其中偿还各类借款 8.58 亿元，补充流动资金 4.42 亿元；
-
5、假设本次公司债券在 2018 年 6 月 30 日完成发行并且交割结束。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 截至2018 年6 月30 日（合并口径） | ||
| 历史数 | 模拟数 | 变化（模拟数-历史数） | |
| 流动资产 | 5,099,341.99 | 5,143,541.99 | 44,200.00 |
| 非流动资产 | 3,854,734.51 | 3,854,734.51 | - |
| 资产合计 | 8,954,076.50 | 8,998,276.50 | 44,200.00 |
| 流动负债 | 3,730,727.73 | 3,730,727.73 | - |
| 非流动负债 | 1,550,132.40 | 1,464,332.40 | -85,800.00 |
| 负债合计 | 5,280,860.13 | 5,195,060.13 | -85,800.00 |
| 资产负债率（%） | 58.98 | 57.73 | -1.24 |
| 项目 | 截至2018 年6 月30 日（母公司） | ||
| 历史数 | 模拟数 | 变化（模拟数-历史数） | |
| 流动资产 | 2,204,441.15 | 2,248,641.15 | 44,200.00 |
| 非流动资产 | 1,757,931.26 | 1,757,931.26 | - |
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| 资产合计 | 3,962,372.40 | 4,006,572.40 | 44,200.00 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | 1,263,682.92 | 1,263,682.92 | - |
| 非流动负债 | 257,260.26 | 171,460.26 |
-85,800.00 |
| 负债合计 | 1,520,943.18 | 1,435,143.18 | -85,800.00 |
| 资产负债率（%） | 38.38 | 35.82 | -2.56 |
综上分析，本次公司债券的发行将降低公司的资产负债率，模拟数据显示的
资产负债率将分别下降 1.24 个百分点（合并数）和 2.56 个百分点（母公司数）。
八、期末有息债务情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司有息债务合计为 2,556,555.86 万元，其中短期 借款 793,901.16 万元、长期借款 1,359,797.91 万元、1 年以内非流动负债 392,856.79 - 万元、其他流动负债 短期应付债券 10,000.00 万元。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在需披露的资产负债表日后事项。
（二）对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司除对合并报表范围内子公司担保外的其他对外 担保事项如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保 类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 特变电工新疆 新能源股份有 限公司 |
SPV1公 司 |
146.69 | 2017年10月23日 | 2018年12月29日 | 一般 担保 |
| 特变电工新疆 新能源股份有 限公司 |
SPV1公 司 |
94.93 | 2017年10月23日 | 2020年10月1日 | 一般 担保 |
| 特变电工新疆 新能源股份有 限公司 |
SPV1公 司 |
1,071.89 | 2017年10月24日 | 2018年10月20日 | 一般 担保 |
| 特变电工新疆 新能源股份有 |
SPV2公 司 |
146.69 | 2017年10月23日 | 2018年12月29日 | 一般 担保 |
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| 限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 特变电工新疆 新能源股份有 限公司 |
SPV2公 司 |
94.93 | 2017年10月23日 | 2020年10月1日 | 一般 担保 |
| 特变电工新疆 新能源股份有 限公司 |
SPV2公 司 |
1,071.89 | 2017年10月24日 | 2018年10月20日 | 一般 担保 |
注：SPV1、SPV2 公司为公司控股公司新能源公司在埃及中标的2 个50MW 光 伏EPC 项目业主，其中SPV1 公司指公司参股公司东升太阳能源埃及股份公司， SPV2 公司指公司参股公司太阳东升能源埃及股份公司，新能源公司分别持有 SPV1、SPV2 公司24%的股权。为保证项目的顺利实施，新能源公司按照持股比例， 代SPV1 公司、SPV2 公司向埃及政府出具保函，构成新能源公司对SPV1 公司、 SPV2 公司的担保义务。
（三）或有事项
1 、应诉案件
（1）江苏中能诉公司案：
江苏中能诉自然人唐雨东（第一被告）及公司控股子公司新特能源侵犯商业 秘密及专利权与不正当竞争纠纷案：
江苏中能请求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商业秘密 及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计 6,000 万 元；请求法院判令被告承担原告的合理费用 200 万元及本案与诉讼有关的全部费 用。
2014 年 4 月，公司收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖终字 第 0007 号民事裁定书，裁定驳回新特能源提出的管辖权异议上诉，维持江苏省 徐州市中级人民法院的裁定。2014 年 4 月 12 日，新特能源就管辖权异议向最高 人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，中能公司放弃了主张新特能源侵 犯其专利权的请求；2014 年 12 月 14 日，中国最高人民法院民事裁定书[（2014） 民提字第 213 号]裁定：撤销江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐知民初字第 129-1 号、江苏省高级人民法院（2014）苏知民辖终字第 7 号民事裁定。将本案
164
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移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。截至 2018 年 6 月 30 日，本案尚未进 行实体审理。公司认为新特能源相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘密 及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源产生重大不利后果。
（2）河南第一火电建设公司（以下简称河南火一公司）诉公司案：
公司通过招标方式确定由河南火一公司承建公司塔吉克斯坦 2×50MW 杜尚 别 2 号火电站一期工程项目并签订了《特变电工塔吉克斯坦 2×50MW 热电联产 项目工程 PC 总承包合同》，由公司作为发包人、原告作为承包人进行工程总承 包，按 63,900 万元作为总投资的最高限额由承包方进行控制。
河南火一公司以合同不符合固定总价合同要求，施工过程中产生了塔国材料 使用限制、运输费增加等变更事项、赶工事项及合同外增加项目等情形，导致工 程造价高于国内同类项目，经有资质的造价咨询机构编制、审核的结算报告载明 PC 总承包工程结算价款为 958,331,894 元（含 2014 年 1 月双方确定的新增部分 19,814,253 元），截至起诉日公司欠付其工程款 270,773,335.8 元为由，向新疆高 院提起诉讼，要求公司支付欠付工程款并承担全部诉讼费用。2016 年 3 月 25 日， 河南火一公司申请变更诉讼请求，增加诉讼金额及利息。
截至目前，本次诉讼涉案金额为工程款 30,646.1442 万元，利息 1,711.351466 万元及诉讼费用。公司认为该合同是固定总价合同，除合同约定原因，承包方不 应增加合同总价款。截至 2018 年 6 月 30 日，本次诉讼案件尚未开庭审理，若公 司胜诉，则本诉讼对公司本次或后期利润不产生影响；若公司败诉，将会增加 2×50MW 热电联产项目建设成本，给公司带来损失。
2 、起诉案件
（1）公司诉上海中添实业发展有限公司（以下简称“上海中添”）案：
2011 年公司与上海中添实业发展有限公司（以下简称上海中添）签订了编 号为 TB20111118—18—01 及 TB20111118—19—01 的《工矿产品销售合同》， 上海中添欠付公司货款 7,079 万元。
2013 年 9 月，公司对上海中添等债务人及担保人向新疆维吾尔自治区高级 人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支付货款、违约金并承担案件诉讼
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费用。
新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）下达民事判决书 （（2013）新民二初字第 18 号）判决，该判决认定主合同、抵押合同、还款协议 等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条 件尚不具备，因此驳回公司的诉讼请求。公司已于 2015 年 8 月 10 日向新疆高院 递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2016 年 12 月，最高院下达 民事裁定书、民事调整书，公司对当事人达成调解，并签署了调解协议书，撤回 了对被告刘用菊的上诉。调解协议如下：
上海中添确认对公司负有债务 7,079 万元，郑玉平、戴年红、郑玉林就上述 负债承担连带清偿责任；7,079 万元债务中的 4,810 万元，由郑玉平、戴年红、 郑玉林协调案外人工布江达县盛宝龙投资开发有限公司以其拥有所有权的资产 ——工布江达县滨河酒店用于清偿，并于 2017 年 6 月 30 日前交付给公司，并将 所有权变更至公司名下；7,079 万元债务中的 355 万元，由黄春梅、郑丽花、郑 小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路 155 弄 4 号 402 室于 2017 年 2 月 15 日前 交付给公司，并将所有权变更至公司名下；7,079 万元债务中的剩余 1,914 万元， 由上海中添、郑玉平、戴年红、郑玉林于 2019 年 12 月 31 日前，全部偿还完毕 （2017 年 12 月 31 日前偿还 500 万，2018 年 12 月 31 日前偿还 600 万，2019 年 12 月 31 日前偿还 814 万）。
依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付 7,234 万元货款按照个别认定法已 全额计提了减值准备。
（2）公司全资子公司沈变公司诉宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司（以下 简称“嘉琪隆公司”）案：
沈变公司与嘉琪隆公司签署了《宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司 2*33000kVA 硅铁炉工程总承包合同》，合同金额 16,707.88 万元，沈变公司已为 嘉琪隆公司垫付全部工程款项，嘉琪隆公司已按合同约定支付沈变公司 1900 万 元，欠付合同进度款 6,750 万元。因嘉琪隆公司两台硅铁炉停运，为保障公司权 益，沈变公司对嘉祺隆公司欠付公司的全部债务（包括未到期债权）向宁夏高院 提起诉讼。本次诉讼涉案的欠款金额为 14,807.88 万元，违约金金额 1,031.75 万
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元。
目前，宁夏高院已审理了上述诉讼案件，并下达了《宁夏回族自治区高级 人民法院民事判决书》（2015）宁民商初字第 24 号，判决如下：1、被告嘉祺隆 公司于判决生效后三十日内偿还原告沈变公司欠款 11,450 万元，利息 2,637.94 万元（计算至 2016 年 7 月 3 日），并支付自 2016 年 7 月 4 日起至本判决生效之 日止的利息；2、如被告嘉祺隆公司不能偿还原告沈变公司上述欠款及利息，被 告青铜峡市恒源建设有限公司在 5,000 万元范围内承担连带清偿责任；被告孙建 设、孙佳在《保证担保合同》担保范围内承担连带清偿责任；被告李玉梅以其对 嘉祺隆公司 50%的股权及派生权益在担保范围内承担清偿责任。
沈变公司已获得被告嘉祺隆公司总价值 21,383.2 万元的土地、房屋、硅铁 合金炉等设备的抵押担保及相关担保人的股权质押担保、保证担保等连带责任担 保。若沈变公司能依据判决收回债权及利息，则本诉讼对公司本次或期后利润不 产生重大影响；若沈变公司无法依据判决收回债权及利息，将会对公司造成损失。
（3）公司控股公司天变公司的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以 下简称“津疆物流公司”）诉天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称“天津瑞 林公司”）、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林 旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案：
津疆物流公司与天津瑞林公司于 2014 年 4 月至 8 月签订买卖合同 7 份，在 货款到期后，津疆物流公司多次催促支付货款，天津瑞林公司迟迟不予履行。截 至津疆物流公司提起诉讼日，天津瑞林公司仍有 166,442,041.88 元货款未支付。 中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海 玲提供履约担保。为维护原告合法权益，津疆物流公司向天津高院提起诉讼。
本次诉讼案件一审判决胜诉。涉案的金额为货款 16,644.204188 万元，逾期 付款利息 825.0776 万元及诉讼费、保全费、保全担保保险费及其他相关费用。 截至目前被告尚未提出上诉。
津疆物流公司已申请对被告资产进行保全，但鉴于资产现有价值及变现价值 的状况，存在可能不能完全收回全部债权及利息的情形，如不能完全收回全部债 权及利息，将对公司造成损失，具体损失金额目前尚无法判断。鉴于天津瑞林公
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司生产经营情况恶化，且尚有其他公司债务未偿还，存在不能完全收回全部应收 账款的可能，依据谨慎性原则，截至 2018 年 6 月 30 日，津疆物流公司对上述款 项按照个别认定法计提坏账准备 9,812.25 万元。
综上，上述 5 项未决诉讼不可能严重影响公司的持续经营，公司符合“不存 在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”的发行条件。
（四）其他重大或有事项和期后事项
截至募集说明书签署之日，公司无需披露的其他重大或有事项和期后事项。
十、资产权利限制情况
截至 2018 年 6 月末，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 1,598,591.18 万元，主要系日常经营所需各类保证金、银行承兑汇票质押、有追 索权（回购型）保理借款以及银行或金融租赁公司借款抵押、质押所致。具体情 况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 291,879.44 | 银行承兑汇票保证金、期货保证金、保函保证金等 |
| 应收票据 | 39,304.11 | 质押的银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 117,700.00 | 有追索权（回购型）保理借款 |
| 存货 | 207,110.87 | 银行借款及金融租赁公司借款抵押保证 |
| 固定资产 | 812,890.15 | 银行借款及金融租赁公司借款抵押保证 |
| 在建工程 | 111,307.24 | 银行借款抵押保证 |
| 无形资产 | 18,399.38 | 银行借款及保函抵押保证 |
| 合计 | 1,598,591.18 |
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第七节本次募集资金的运用
一、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书出具之日，发行人已发行的公司债券共 1 期，募集资金总 额为 17 亿元，该公司债券的基本情况如下：
| 序号 | 债券名称 | 实际发行规 模（亿元） |
发行日期 | 到期日 | 募集说明书约定用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 特变电工股 份有限公司 公开发行 2018年可续 期公司债券 （第一期） |
17 | 2018年4 月17日 |
2021年4 月17日 |
扣除发行费用后，本期发行 可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补 充流动资金及适用的法律法 规允许的其他用途 |
根据《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期） 募集说明书》约定，该期债券发行规模为不超过 30 亿元，扣除相关发行费用后， 将全部用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 特变电工公开发行 2018 年可续期公司债（第一期）募资资金扣除发行费用 后的 16.9575 亿元使用情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 使用金额 | 使用日期 |
| 1 | 补充流动资金 | 573,750,000.00 | 2018年4月18日— 2018年6月15日 |
| 2 | 银行借款1 | 200,000,000.00 | 2018年4月25日 |
| 3 | 银行借款2 | 300,000,000.00 | 2018年5月12日 |
| 4 | 银行借款3 | 122,000,000.00 | 2018年5月13日 |
| 5 | 银行借款4 | 500,159,317.92 | 2018年6月27日 |
| 6 | 对公收费明细入账 | 80.00 | 2018年6月21日 |
| 合计 | 1,695,909,397.92 | - |
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
二、本次发行可续期公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经 本公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过，并经公司 2017 年度第四次临时股 东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）可续期公司债券。。
三、本次公司可续期债券募集资金投向
经本公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过，并经公司 2017 年度第四次 临时股东大会审议批准，本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 各类借款及补充流动资金。其中债券募集资金净额拟用于偿还银行贷款的不超过 20 亿元，剩余的部分用于补充公司流动资金。公司将根据发行时的实际市场情 况，调整偿还银行贷款的额度。
1 、公司部分银行贷款情况和偿还计划
截至 2018 年 6 月 30 日，公司一年内到期的长期借款 392,856.79 万元，长期 借款 1,359,797.91 万元，综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，公司以本次 债券拟偿还的公司银行贷款如下表所示，公司将根据各期债券募集资金的实际到 位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，从下表中选取实施具体偿还计划：
| 贷款银行 | 起始日 | 到期日 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 进出口银行 | 2017年1月19日 | 2019年1月18日 | 60,000.00 |
| 进出口银行 | 2017年3月9日 | 2019年3月8日 | 65,000.00 |
| 进出口银行 | 2017年4月1日 | 2019年3月31日 | 15,000.00 |
| 进出口银行 | 2018年1月22日 | 2019年1月21日 | 50,000.00 |
| 进出口银行 | 2018年1月26日 | 2019年1月25日 | 40,000.00 |
| 昆仑银行 | 2018年3月7日 | 2019年3月6日 | 20,000.00 |
| 中国银行 | 2018年3月23日 | 2019年3月21日 | 20,000.00 |
| 农业银行 | 2018年3月27日 | 2019年3月26日 | 20,000.00 |
| 民生银行 | 2018年3月27日 | 2019年3月19日 | 19,236.90 |
| 邮储银行 | 2018年1月11日 | 2019年1月6日 | 5,900.00 |
| 邮储银行 | 2018年2月5日 | 2019年1月7日 | 1,400.00 |
| 邮储银行 | 2018年2月22日 | 2019年1月7日 | 1,350.00 |
| 邮储银行 | 2018年3月9日 | 2019年1月7日 | 675.00 |
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| 邮储银行 | 2018年3月15日 | 2019年1月7日 | 675.00 |
|---|---|---|---|
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 2,400.00 |
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 2,051.00 |
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 1,750.00 |
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 1,000.00 |
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 493.12 |
| 澳新银行 | 2018年4月18日 | 2018年10月15日 | 154.00 |
| 进出口银行 | 2017年11月3日 | 2018年11月3日 | 10,000.00 |
| 建设银行 | 2018年1月5日 | 2019年1月4日 | 2,000.00 |
| 进出口银行 | 2017年12月25日 | 2018年12月24日 | 20,000.00 |
| 中国银行 | 2018年3月9日 | 2019年3月8日 | 15,000.00 |
| 中国银行 | 2018年3月30日 | 2019年3月29日 | 10,000.00 |
| 农业银行 | 2018年3月23日 | 2019年3月22日 | 10,000.00 |
| 建设银行 | 2018年3月29日 | 2019年3月28日 | 10,000.00 |
| 国家开发银行 | 2018年3月29日 | 2019年3月28日 | 13,000.00 |
| 国家开发银行 | 2018年4月2日 | 2019年3月28日 | 7,000.00 |
| 合计 | - | - | 424,085.01 |
本期发行规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。本期募集资金计划用于 偿还公司借款的额度不超过 66%，其中具体借款偿还计划参见上表。
2 、公司输变电相关业务占收入规模比较仍然较大，募集资金用于补充变压 器产品、电线电缆产品生产以及输变电成套工程的流动资金具有可行性
公司输变电相关业务收入占主营业务收入比重总体上保持在 50%以上，输变 电相关业务收入目前仍占主要地位，随着公司一系列重大投资项目的陆续建成投 产、国家多条特高压线路陆续开工建设以及国家电网等客户对于 500kV 以上变 压器招标量的逐年增加，未来公司变压器业务产品结构将进一步优化升级，将为 该产品在激烈市场竞争中保持领先提供支撑。同时公司也将积极开拓电线电缆产 品市场，增加客户订单，提高电线电缆产品收入与毛利。
公司在全球各地承建完成了国际成套系统集成几十余项，涉及输变电工程施 工、火电站工程施工、水电站工程施工、太阳能光伏电站工程施工等。公司经过 了十几年的努力，在国际成套系统集成业务领域，构建了完整的输变电产业创新 研发、制造及系统集成体系。公司 500kV 及以上高端输变电产品及电力系统集
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成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条 765kV 特 高压输电设备供应及安装、塔吉克 500kV 超高压输电成套项目、苏丹北部及东 部电网总承包工程等项目，在得到越来越多国际客户认可的同时国际竞争力和品 牌影响力彰显。良好的品牌形象也对公司国际成套系统集成业务的开展起到了积 极的促进作用。因此，在“一带一路”顶层战略设计下，国家已出台多项政策，推 动、扶持输变电国际成套系统集成业务的发展，公司已经在国际成套系统集成业 务积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，未来随着国家战略的持续推进， 公司国际成套系统集成业务势必将获得大幅增长，因此本次募集资金具有国家战 略支撑、具备良好的行业与业务背景，具有可行性。
四、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司 2017 年第十四次临时董事会审议通过，本次债券的募集资金扣除发行 费用后，全部用于偿还公司各类借款及补充流动资金。
公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过本次可续期公司债券募集资金 用途方案。
五、本期可续期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的
影响
本期可续期公司债券发行募集资金为不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）， 在扣除发行费用后用于偿还公司各类借款及补充流动资金。公司补充流动资金后， 可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利 进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）改善现金流状况
报告期内公司实施“一高两新”战略，围绕“输变电高端装备制造业”和“煤电 化多晶硅联合新能源循环经济产业链”两大主业实施了一系列重大战略项目，对 资金的需求较大。为了满足公司经营和对外投资的需求，所需的营运资金相应增 加。公司本次募集资金用于偿还公司各类借款及补充流动资金，有助于提高公司 现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。
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（二）拓宽融资渠道，改善负债结构
本次可续期公司债券募集资金将偿还公司各类借款及补充流动资金。可续期 公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的 融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司 经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，使公司有能力加大核心业务投 入，建立更有效率的营运体系，为未来市场开拓奠定坚实基础，增强公司竞争优 势，进一步提升公司经营业绩。
五、募集资金管理
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于 债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资 者的利益。
公司在监管银行开立可续期公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。 公司应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设可续期公司 债券募集资金专项账户，以上专户用于公司本期债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募 集说明书》约定用途使用。
公司成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专 户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资 金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止 公司控股股东及其关联人占用募集资金。
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第八节债券持有人会议
凡认购或购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者均视作同意公司制 定的《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本次债券《债券持有人 会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规 则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
1、当发行人提出变更《募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的建议 作出决议；
2、当发行人存在下列情形时：（a）在本次债券的重新定价周期末选择全额 兑付本次债券后未能按期支付本次债券利息和/或本金；（b）在延期支付利息及 其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；（c）发行人在发生 强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事 件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息，对是否同意符合《债 券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等 程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组 或者破产的法律程序作出决议；
3、发行人重大债务重组；
-
4、发行人发生除因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票而减资、合
-
并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响 的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
-
5、变更本次债券受托管理人；
-
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
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补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
-
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
-
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
-
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《会议规
-
则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本协议下的任一期债券的存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持 有人会议：
-
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
-
2、拟修改债券持有人会议规则；
-
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
-
4、发行人在本次债券的重新定价周期末选择全额兑付本次债券后未能按期
-
支付本次债券利息和/或本金；
-
5、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注
-
册资本；
-
6、发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利
-
息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
-
7、发行人除因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票而减资、合并、
-
分立、解散或者申请破产；
-
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
-
人利益带来重大不利影响；
-
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
-
确定性，需要依法采取行动；
-
10、发行人提出债务重组方案；
-
11、发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书
-
面提议召开的其他情形；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有该 期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
-
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个
-
工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个 工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有 表决权的该期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券持有人会 议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有该期债券的比 例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持 有的该期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。
-
4、发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券
-
持有人会议召集人。
-
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
-
券持有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的该期债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10% 以上有表决权的该期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议 召集人。
-
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
-
及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。
-
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
-
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日，具体按照上海证券交易所公
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司债券上市规则执行。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于 法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该 次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体该期债 券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常负责人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规 定决定，未担任该期债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和 /或合并代表 10%以上有表决权的该期债券张数的债券持有人可以在债券持有人 会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少 5 日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提 案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的 至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，
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会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
- 7、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举该期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人 对拟审议事项表决时，以每一张该期债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权， 只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的该期债券张数对应的表 决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的 债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的该期债券张数不计入出席该期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方；
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（3）债券受托管理人；
（4）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的债券持有人。
7、债券持有人会议决议须经代表该期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与该期债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债 券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人 有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的该期债券张数及占该期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及该期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体该期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受 让该期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
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第九节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受 托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明
联系人：朱志凌
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888 传真：020-87557566 邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2018 年 2 月 28 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》，广发证 券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
广发证券与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主 承销商，受托管理人广发证券及其人员与发行人的关系详见“第一节发行概况” 之“七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。除此以外，受托管理 人与公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次
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债券的受托管理人，并同意接受广发证券的监督。
2、在本协议项下的任一期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据 相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说 明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券存续期间的代理事项约定如下：
-
（1）按照《特变电工股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券之债券
-
持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与 本期债券有关的事项；
（4）若存在抵/质押资产，且在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经 债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人处置抵/质押资产，并在必要时按 照本期债券主管机关的要求向其备案；
（5）若存在保证担保，按照相关担保合同的约定在符合要求保证人清偿的 情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责 任，并在必要时按照本期债券主管机关的要求向其备案；
（6）经债券持有人会议决议通过后，代理本期债券持有人就本期债券事宜 参与诉讼；
（7）受托管理人届时同意代理的债券持有人会议在债券存续期间授权的其 他事项。
4、受托管理人的代理事项以本协议明确约定为限，且前述代理事项仅为受 托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理 个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期支付本协 议项下的任一期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本协议项下的任一期债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规
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则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
-
4、本协议项下的任一期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在
-
三个工作日内通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续通知事件进展和结果：
-
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
-
（2）债券信用评级发生变化；
-
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
-
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
-
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
-
之二十；
-
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
-
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
-
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
-
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
-
（10）发行人保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
-
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
-
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
-
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
-
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
-
（14）发行人不能按期支付本息；
-
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
-
不确定性，需要依法采取行动的；
-
（16）发行人提出债务重组方案的；
-
（17）本协议下的任一期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）发行人发生强制付息事件的；
-
（19）发行人未能按募集说明书规定发布续期选择权行使公告、利息递延支
付公告或票面利率调升公告的；
- （20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人时，发行人就该等事项是否影响本协议项下的任 一期债券的本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且 切实可行的应对措施。
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5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 该期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履 行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定 机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管 理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全 部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定， 由债券持有人按照其持有该期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人 追偿。
8、发行人无法按时偿付本协议下的任一期债券本息时，应当对后续偿债措 施作出安排，并及时通知该期债券持有人。
9、发行人为本协议项下的任一期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计 划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理 人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保 债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用 途使用。
（2）发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其 他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分发挥债券受托管理人的作用。由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照本协 议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行
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情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管 理人及时根据本协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原 则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和 股东的监督，防范偿债风险。公司将按本协议及中国证监会的有关规定进行重大 事项信息披露，至少包括但不限于本协议第 3.4 条约定内容。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负 责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应 当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本协议项下的任一期存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。
13、发行人应当根据本协议第 4.18 条的规定向受托管理人支付本协议项下 的任一期受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业 务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书 约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方的资信状况、担保人的资信状况、担保物状况、 增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 条所约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构 的决策会议；
（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取甲方、担保人银行征信记录；
（4）对甲方和担保人进行现场检查；
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（5）约见甲方或者担保人进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行 监督。在债券存续期内，乙方应当每年至少一次检查甲方募集资金的使用情况是 否与募集说明书约定一致。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的 主要内容，在债券存续期内，乙方应当持续督促发行人履行信息披露义务。受托 管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的 信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信 息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及 自律组织要求披露的其他文件。
5、乙方应当每年至少一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义 务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知 道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者担保人，要 求甲方或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受 托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召开债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则，本协议及债券持有人会议规则的规定 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券 持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关 注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据 所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 在甲方发生强制付息事件时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息；在甲方 发生利息递延下的限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得向普通股股东分红或 减少注册资本。
9、乙方发现影响甲方偿债能力的重大事项，或预计甲方不能偿还债务时， 应要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者 可以依法申请法定机关采取财产保全措施；相关费用由甲方承担。乙方预计甲方 不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
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根据《募集说明书》约定，乙方可代表债券持有人的利益向法定机关申请财 产保全，如法定机关要求提供担保的，乙方应根据《募集说明书》的约定以下述 方案提供担保办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本期债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人 提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或 者诉讼事务。
11、甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书 约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当及时调查了解，并督促发行人、增信机 构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债 券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产 的法律程序。
13、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债 券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及 时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的 委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破 产的法律程序等。
14、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商 业秘密等公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响 的事项为自己或他人谋取利益。
15、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包 括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关 的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
16、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本协议项下的任一期存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义
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务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，在取得甲方书面同意下，可以聘请 律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。在本协议项下，协议双 方约定本次债券受托管理报酬为 0。
-
19、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、
-
回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
20、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人 名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义 务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
-
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
-
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
- （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
-
（7）债券持有人会议召开的情况；
-
（8）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本
情况及处理结果；
-
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
-
3、公司债券存续期内，如出现：
-
（1）乙方与甲方发生利益冲突的情形；
-
（2）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；
-
（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
-
（4）本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权
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益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公 告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成本协议 5.3 条所述之利益冲突：
（1）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；
（2）在甲方发生本协议 10.3 条中所述的违约责任的情形下，乙方正在为甲 方提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为债券 持有人利益行事的立场；
（3）在甲方发生本协议 10.3 条中所述的违约责任的情形下，乙方系该期债 券的持有人；
（4）在甲方发生本协议 10.3 条中所述的违约责任的情形下，乙方已经成为 甲方的债权人，且甲方对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括 6.1 条 （三）中约定的因持有本期债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益 行事之公正性的情形。
2、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易 或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况 通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致 甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成 受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构 报告上述情况。
（六）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责 任。
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2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集
-
说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
（1）发行人在本次债券的本金及/或利息根据本次债券条款的规定未能偿付 本次债券的本金及/或利息；
（2）在本次债券发生加速清偿或发行人根据本次债券募集说明书条款进行 赎回时，发行人未能偿付到期应付本金；
（3）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公 告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（4）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定 价周期适用的票面利率；
（5）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支 付公告，且未偿付到期应付利息；
（6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付 利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息； （7）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：① 向股东分红；②减少注册资本；
（8）发行人于签订本协议之后新增在其资产、财产或股份上设定抵押或质 押权利以致对发行人对本次债券根据本次债券条款的规定到期后的还本付息能 力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券根据 本次债券条款的规定到期后的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（9）发行人不履行或违反募集说明书规定或《债券受托管理协议》项下的 任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理 人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书 面通知，该违约仍未得到纠正；
（10）在债券存续期间，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（11）其他对本次债券根据本次债券条款的规定到期后按期兑付产生重大不 利影响的情形。
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- 4、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，应当依法协调债券持 有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
（3）及时报告中国证监会当地派出机构及交易所。
- 5、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人在本次债券的本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后未 履行偿还本次债券本息的义务，应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本 息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，应当依法协调债券持 有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/ 仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持 有人会议之决议受托参与上述程序。
6、加速清偿及措施：
如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据 有效的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债 券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述 救济措施，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁 免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向受托管理人提供保证金，且保证 金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费 用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内 就延迟支付的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议， 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
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7、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照适用法律之要求，为本 次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）， 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反适用法律而造成，不在赔偿之 列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；若因受 托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、适用法律 而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包 括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托 管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）债券受托管理人的变更
1、在本协议下的任一期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债 券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职并取得甲方书面回复同意意见；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有该期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自甲方和新 任受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承乙 方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止，但并不免除乙 方在本受托协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。原任受托管理 人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向 协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履 行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移 交手续。
4、乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议 之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权
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利以及应当承担的责任。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知 其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必 须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不 可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
第十节发行人董监高及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定， 本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人或授权代表签字：
张新
特变电工股份有限公司 年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
（以下无正文）
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
- （此页无正文，专用于发行公司债券董事、监事及高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字： 张 新 黄汉杰 胡述军 郭俊香 李边区 胡 南 胡劲松 董景辰 杨百寅 陈盈如 孙卫红
全体监事签名： 陈奇军 张爱琴 卜晓霞 蒋立志 韩数
非董事高级管理人员签字：
胡有成 王嵩伟 王益民 吕六山 罗 军 郭 金 白云罡
特变电工股份有限公司 年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募 集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
朱志凌 法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司 年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表 债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有 效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。
项目负责人：
朱志凌
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募 集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
郭翼翔
法定代表人（或授权代表）：
潘剑云
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光大证券股份有限公司
年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
签字律师：
李大明 常娜娜
律师事务所负责人：
金 山
新疆天阳律师事务所
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年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
签字注册会计师： 崔艳秋 马 艳
会计师事务所负责人：
叶韶勋
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办资信评级人员：
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高 鹏 孙林林
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单位负责人：
李信宏
联合信用评级有限公司 年 月 日
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特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书
第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）特变电工 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告和 2018 年半 年度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明 书全文及上述备查文件：
一、特变电工股份有限公司
办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
联系人：李爱华
电话：0994-6553092
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
联系人：朱志凌
电话：020-87555888
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
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