TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-032

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司（以下简称三

• 阳丝路公司）

  • 投资金额：1.5 亿元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为实现产融结合发展，加强供应链管理，扩大商业保理业务规模，公司以货 币资金1.5 亿元向三阳丝路公司增资扩股，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册 资本从0.5 万元变更为2 亿元。

（二）董事会审议情况

2018 年4 月13 日，公司召开八届十一次董事会会议，审议通过了《公司向 全资子公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司增资的议案》，该议案同意 票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。该项目不需履行公司股东大会决策程序。 （三）上述投资事项不构成公司的关联交易，也不是重大资产重组事项。 二、投资标的情况：

公司名称：三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯滨河路一巷华亭嘉苑1 幢F232 室 法定代表人：黄汉杰

注册资本：5000 万元（公司持有100%股权）

经营范围：受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理 与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客

1

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017 年12 月31 日，三阳丝路公司总资产8,757.95 万元，净资产 4,877.40 万元，2017 年度实现营业收入48.50 万元，实现利润总额-122.60 万 元。

本次公司以货币资金向三阳丝路公司增资15,000 万元，增资价格确定为1 元，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册资本由5,000 万元变更为20,000 万元， 公司持有100%股权。

三、对外投资合同的主要内容

2018 年4 月13 日，公司与三阳丝路公司签署了《三阳丝路（霍尔果斯）商 业保理有限公司增资扩股协议书》，主要内容为：公司以货币资金1.5 亿元向三 阳丝路公司增资，增资扩股完成后，三阳丝路公司注册资本变更为2 亿元，公司 仍持有其100%股权。在协议签署30 日内，三阳丝路公司修改公司章程，并办理 认缴注册资本工商变更登记手续。公司在两年内缴足其认缴的出资。

四、对外投资对上市公司的影响

公司本次对三阳丝路公司增资，将有利于公司加强供应链管理，提升整个供 应链体系的盈利能力和周转效率，实现产融结合发展，同时可以通过供应链融资 获得一定收益。

五、对外投资的风险分析

1、客户信用风险

可能存在因客户信用导致应收账款未能按期支付发生损失的风险。

应对措施：三阳丝路公司开展业务的核心企业均为公司下属的分子公司，服 务对象是列入公司供应商名录的、与公司长期开展业务的供应商；三阳丝路公司 将选择资信良好、公司经营管理规范，财务制度健全，销售收入和营业利润连续 正增长，偿债能力较强的企业，作为保理业务开展的对象，防范客户信用风险。 该风险较小。

2、交易背景真实性风险

可能存在供应商利用伪造、变造发票、虚假合同等方式套取保理信用，无法 按时还款，导致三阳丝路承担损失的风险。

应对措施：三阳丝路公司业务是围绕公司核心企业开展的，可以充分利用公

2

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

司内部资源，充分了解业务的真实性，多方核对，应对利用虚假发票、合同套取 保理信用的风险；三阳丝路公司还将加强高端人才引进，通过培训等进一步提升 员工工作能力，有效控制交易背景真实性风险。

• 3、合同条款法律风险

可能存在保理业务合同条款不完备、影响债权的合法性，从而使得保理业务 受损的风险。

应对措施：为防控法律风险，三阳丝路公司将聘请专业律师事务所，对合同 合规性进行审核，同时三阳丝路公司也将在实际办理业务中，不断总结经验、完 善合同条款，有效控制风险的发生。

特此公告。

特变电工股份有限公司 2018 年4 月17 日

• 报备文件

• 1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会决议；

• 2、三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司增资扩股协议书。

3