TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-030

特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）将军 戈壁二号露天煤矿1000 万吨/年项目（以下简称将二矿项目）、将二矿铁路专用 线项目。

 投资金额和比例：将二矿项目投资总额15.8 亿元，将二矿铁路专用线项 目投资总额4.9亿元；上述两个项目的资本金（两个项目累计金额62,400 万元 ） 由公司及新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）以货币资金按现有持股比 例同比例向天能源增资扩股。天池能源增资扩股完成后，公司持有天池能源 143,292.06 万元股权，占天池能源85.78%股权。

 过去12 个月天池能源与新疆众和全资子公司新疆众和现代物流有限责任 公司（以下简称现代物流）、新疆振坤物流有限公司共同出资设立新疆众旺新丝 路供应链管理有限公司，该公司注册资本为6,000 万元，天池能源与现代物流分 别认缴出资1,980 万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018 年4 月13 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议书》，为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，天池能源拟 增资扩股，公司与新疆众和以货币资金按现有持股比例同比例向天池能源增资， 增资价格参考天池能源2017 年12 月31 日单位净资产经协商确定为2.48 元。本 次公司以货帀资金53,526.72 万元出资，其中21,583.10 万元进入注册资本，其 余进入资本公积；新疆众和以货币资金8,873.28 万元出资，其中3,577.90 万元

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进入注册资本，其余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由 141,885.00 万元变更为167,046.00 万元。

新疆众和是公司的参股公司，公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，本次公司与新疆众和共同对天池能源投资构成 公司的关联交易。

（二）关联投资事项履行的审议程序及批复文件

2018 年4 月13 日，公司召开八届十一次董事会会议审议通过了《公司控股 子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期1000 万 吨项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆能源有限公司投资建设将军戈壁 二号露天煤矿铁路专用线的议案》，公司参会董事10 人，同意票9 人，关联董 事张新回避表决，独立董事对上述关联投资事项均投同意票。公司独立董事对上 述关联投资事项进行了事前确认，并出具了独立董事意见函，认为：在董事会审 议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、 法规与《公司章程》的规定，本次公司与新疆众和股份有限公司对新疆天池能源 有限责任公司按现有持股比例同比例增资扩股，增资资金用于将军戈壁二号露天 煤矿一期1000 万吨项目及将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线的建设，该关联投 资事项未损害公司及全体股东的利益。该项目不需履行公司股东大会决策程序。

将二矿项目已获得国家发展和改革委员会《关于新疆准东西黑山矿区将军戈 壁二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2017】824 号）、国家 环保部《关于新疆西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程环境影响报告书的 批复》（环审【2014】206 号）。

将二矿铁路专用线项目已获乌鲁木齐铁路局《关于特变电工新疆能源有限公 司拟在乌将线将军庙站新建铁路专用线的意见》（乌铁总函【2016】948号）批复， 并签订了接轨合同。

（三）上述投资事项不构成公司的关联交易，也不是重大资产重组事项。 （四）历史关联交易情况： 12 个月天池能源与新疆众和全资子公司现代物 流、新疆振坤物流有限公司共同出资设立新疆众旺新丝路供应链管理有限公司， 该公司注册资本为6,000 万元，天池能源与现代物流分别认缴出资1,980 万元。 二、关联方及关联关系情况

公司名称：新疆众和股份有限公司

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公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18 号

注册资本：833,593,634 元

类型：其他股份有限公司（上市）

主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电 子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；金 属支架的制造、安装及电器设备安装等。

截至2017 年12 月31 日，新疆众和总资产为1,013,548.34 万元，净资产为 344,433.27 万元，2017 年度营业收入为600,612.03 万元，归属于上市公司股东 的净利润为12,060.13 万元（以上数据已经审计）。

公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事长张新先生 担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新疆众和是公 司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

三、投资标的情况及关联投资情况：

（一）增资扩股标的公司

1、天池能源基本情况：

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

公司住所：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34 号

注册资本：141,885 万元（公司持有天池能源85.78%股权，新疆众和持有天 池能源14.22%股权）

主营范围：煤炭开采及销售，选煤、洗煤批发经营、煤炭技术信息咨询服务； 货物装卸、仓储；物流基地开发等。

截至2017 年12 月31 日，天池能源总资产为801,453.92 万元，归属于母 公司所有者权益为270,759.72 万元，2017 年度营业收入232,953.08 万元，归 属于上市公司股东的净利润为17,350.69 万元（以上数据已经审计）。

2、关联投资事项

为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，公司与新疆众和以货币资 金62,400 万元按现有持股比例同比例向天池能源增资，增资价格参考天池能源 2017 年12 月31 日单位净资产经协商确定为2.48 元。本次公司以货帀资金 53,526.72 万元出资，其中21,583.10 万元进入注册资本，其余进入资本公积； 新疆众和以货币资金8,873.28 万元出资，其中3,577.90 万元进入注册资本，其

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余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由141,885.00 万元变更 为167,046.00 万元。

增资扩股前后，天池能源股权结构如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	股东 名称	增资扩股前		本次增资 金额	本次增加 出资	增资扩股后
		出资额	比例			出资额	比例
1	特变 电工	121,708.95	85.78%	53,526.72	21,583.10	143,292.06	85.78%
2	新疆 众和	20,176.05	14.22%	8,873.28	3,577.90	23,753.95	14.22%
3	合计	141,885.00	100.00%	62,400.00	25,161.00	167,046.00	100.00%

（二）投资项目基本情况：

1、将二矿项目

（1）项目建设内容

将二矿项目建设内容主要为：10.0Mt/a露天煤矿的地面生产系统（包括储煤 仓）、地面运输、通信与控制系统、供电、给排水供热工程、机修厂、专业仓库、 行政办公楼、职工公寓等配套设施。为节省投资，本项目部分采剥工程及矿岩工 程、排土工程及生产系统中的少量筛分、风选等工程通过外包方式进行。

（2）项目投资概算及资金来源

将二矿项目总投资15.8亿元，其中地面生产系统投资6.7亿元，采剥工程3.62 亿元，地面辅助设施及配套设施4.72亿元，工程预备费等其他费用5,700万元， 利息费用1,300万元，铺底流动资金470万元。该项目资本金占总投资30%，由公 司、新疆众和按现有持股比例同比例向天池能源增资解决，其余资金由天池能源 以自筹资金、银行贷款、融资租赁及其他方式解决。

（3）建设工期

该项目建设期为1.5年，投运后第3年达产。

（4）效益情况

根据可行性研究报告，按照煤炭价格为65元、70元、75元分别测算项目收益

情况如下：

序号	项目		销售价格
1	煤炭销售价格（含税）	65元/吨	70元/吨	75元/吨

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2	利润总额（万元）	7,096.75	11,088.20	15,079.65
3	总投资收益率	4.49%	7.02%	9.54%
4	静态投资回收期（年）	13.35	9.98	7.97

2、铁路专用线项目

铁路运输具有绿色环保、成本低、运能大、全天候、长距离等明显优势，适 合煤炭等大宗货物的长距离运输。乌将线距离将二矿矿区约20公里，将二矿项目 建设完成后，必须建设从将二矿至乌将线的铁路专用线，方可实现将二矿煤炭通 过铁路运输销售的目标。

（1）建设方案及内容

根据可行性研究报告，该项目建设矿区至将军庙站的铁路专用线，在将军庙 站东咽喉与乌将线接轨；并在矿区建设铁路装车环线，站台，空车到达场、重车 出发场等内容。该铁路专用线线路全长23.017公里，等级为3级，项目建设完成 后，可达到1000-1500万吨/年运力，预留扩大运输量改造及电气化改造空间。

（2）项目投资概算及资金来源

上述铁路专用线建设总投资约49,000元，其中资本金占30%。铁路专用线由 天池能源全资子公司新疆能源投资建设及运行，资本金15,000万元由公司及新疆 众和按现有持股比例同比例向天池能源增资、天池能源再向新疆能源增资解决, 其余建设资金由新疆能源以自有资金、银行贷款或其他方式解决。

天池能源向新疆能源增资的15,000万元，增资价格按照新疆能源2017年12 月31日单位净资产确定为3元，其中5,000万进入注册资本，其余进入资本公积， 增资扩股完成后，新疆能源注册资本由10,000万元变更为15,000万元。

（3）建设工期

项目建设工期18个月。

（4）效益分析

近年来，受环保、超重整治等政策影响，公路运输成本迅速上升，铁路运输 是煤炭等大宗物资运输最佳方式，获得客户优先选择。该铁路专用线建设完成后， 将二矿部分煤炭通过该铁路专用线、乌将线实现铁路外运。

根据铁路专用线投资4.9亿元，按照运营期15年，铁路运量600万吨（公路、 廊道等运输400万吨），若按照使用专用线收费10元/吨测算，项目总投资收益率 为9.36%，投资回收期为10.64年。

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四、关联投资合同主要内容

2018 年4 月13 日，公司与新疆众和签署了《新疆天池能源有限责任公司增 资扩股协议书》，相关协议书主要内容为：

为投资建设将二矿项目及将二矿铁路专用线项目，天池能源拟增资扩股，公 司与新疆众和以货币资金62,400 万元按现有持股比例同比例向天池能源增资， 增资价格参考天池能源2017 年12 月31 日单位净资产经协商确定为2.48 元。本 次公司以货帀资金53,526.72 万元出资，其中21,583.10 万元进入注册资本，其 余进入资本公积；新疆众和以货币资金8,873.28 万元出资，其中3,577.90 万元 进入注册资本，其余进入资本公积。增资扩股完成后，天池能源注册资本由 141,885.00 万元变更为167,046.00 万元。

在协议签署30 日内，天池能源修改公司章程、办理工商变更登记手续。天 池能源股东根据项目建设进度及资金需求情况，同比例分期分批将增资资金汇入 天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴出资。

协议经股东双方签字盖章后成立，经股东各方董事会审议通过天池能源增资 事项后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司与新疆众和按现有持股比例同比例向天池能源增资扩股，增资资金 用于将二矿项目及将二矿铁路专用线项目建设，有利于扩大公司煤炭产能，增强 公司盈利能力、打造新的利润增长点，铁路专用线项目的建设，可为将军戈壁项 目提供稳定的运输保障，降低运输成本。项目具有良好的经济效率，能够进一步 提升公司竞争能力，保障公司的健康长远可持续发展。同时，项目建设可促进新 疆经济社会发展，具有良好的社会效益。

本次由公司与新疆众和以货币资金按现有持股比例同比例向天池能源增资， 关联投资是公司发展所需，未损害公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、资金风险：

本项目投资金额较大，除股东投入的项目资本金外，期他资金由银行贷款、 企业自筹及其他资金来源解决。如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期延 长，增加建设成本和后期的运营成本。

应对措施：将二矿及将二矿铁路专用线项目已获得国家批复，并获得银行授

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信支持。在建设过程中，天池能源还可通过融资租赁等方式融资，减轻短期资金 压力，该风险较小。

2、工程建设风险

项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安 全等风险。

应对措施：天池能源已建设过1000万吨南露天煤矿项目及南露天煤矿铁路专 用线，有丰富的项目建设经验，后期将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量 好的施工及监理单位，严格控制工程质量，全力保障工程项目进度、安全。

3、工程建设超预算风险

上述项目投资金额较大，近年来，钢铁等大宗原材料成本大幅提升，可能存 在工程建设超预算风险。

应对措施：公司将采用公开招标方式，通过精细化管理合理控制工程建设成 本、费用不超预算。

4、煤炭市场竞争加剧风险：

随着准东煤炭开发力度加大，神华等煤炭生产企业均有扩产计划，项目可能 面临市场竞争加剧，不能实现预期效益的风险。

应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强营销、管理团队建设，大力开 拓、巩固并扩大市场份额，应对市场竞争加剧的风险。

5、煤炭价格下跌风险

准东地区煤炭资源丰富，随着相关企业扩产，煤炭产量上升；下游需求客户 因环保、安全等政策，出现限产、停产等情况，可能存在因供给大于需求导致煤 炭价格下跌，无法实现预期效益的风险。

应对措施：公司将加大铁路专用线、廊道等建设，降低客户综合成本，提升 对客户的增值服务，提高煤炭竞争力，同时加大市场开拓力度，应对煤炭价格下 跌的风险。

6、铁路专用线运量不足风险

将二矿铁路专用线建设完成后，主要满足将二矿煤炭的运输，若将二矿煤炭 销售市场小，铁路运量小，将二矿铁路专用线项目可能存在无法达到预期效益的 风险。

应对措施：天池能源公司与客户建立了长期战略合作关系，具有良好的市场

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形象及品牌效益，同时天池能源也将继续积极开拓市场，保证将二矿的煤炭销售， 该风险较小。

• 七、上网公告附件

• 1、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书

特变电工股份有限公司 2018 年4 月17 日

• 报备文件

• 1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会决议

• 2、特变电工股份有限公司八届十一次监事会决议

• 2、独立董事对公司关联投资事前确认的函

• 3、独立董事意见函

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