TBEA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 11, 2022

特变电工股份有限公司

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特变电工股份有限公司独立董事2021 年度述职报告

2021 年度公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司独立董事履职指引》以及《公司章程》等相关规定，独立公正的履行职责，较 好地发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合 法权益。现将2021 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第九届董事会共有四名独立董事，分别为董景辰、杨百寅、陈盈如、孙 卫红。2021 年10 月15 日公司完成董事会换届工作，公司第十届董事会共有四 名独立董事，分别为夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红。

（一）第九届、第十届独立董事简介

夏清，男，汉族，64 岁，中共党员，博士研究生学历。现任公司独立董事， 清华大学教授，清华大学能源互联网智库研究中心主任，国家能源局电力体制改 革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大 唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力 市场专业委员会副主任委员，中国电力改革发展30 人论坛副主任委员，中国能 源研究会储能委员会副主任委员，国网英大股份有限公司、华能国际电力股份有 限公司、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事。

杨旭，男，汉族，49 岁，博士研究生学历。现任公司独立董事，西安交通大 学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事， 入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。

陈盈如，女，汉族，55 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。 现任公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有 限公司执行董事，新疆八一钢铁股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有 限公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧 水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。

孙卫红，女，汉族，58 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册会 计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，新疆驰远天合有限责 任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业

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咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，新疆国融兴华税务师事务所 有限责任公司、新疆驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企 业管理咨询有限责任公司监事，中国注册会计师协会理事、资深会员，新疆注册 会计师协会常务理事，行约管理委员会主任，新疆会计（财政经济）专业高级专 业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事， 德展大健康股份有限公司独立董事。

董景辰，男，汉族，78 岁，中共党员，高级工程师。曾任公司独立董事，现 任中国工程院战略咨询中心制造业研究室外聘专家，国家智能制造标准化专家咨 询组副组长，长沙智能制造研究总院有限公司董事。

杨百寅，男，汉族，59 岁，中共党员，博士研究生学历。曾任公司独立董事， 现任清华大学经济与管理学院讲席教授，伟创力讲席教授，博士生导师，国家特 聘专家，昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事， 嘉诺慧通（北京）管理咨询有限公司执行董事。

（二）关于独立性的说明

我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：

序号	姓名	出任公司董事会专项委员会情况
1	夏 清	第十届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委 员
2	杨 旭	第十届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会 委员
3	陈盈如	第九届、第十届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员， 第九届董事会提名委员会委员
4	孙卫红	第九届、第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员， 第十届董事会提名委员会委员、
5	董景辰	第九届董事会战略委员会委员、提名委员会委员
6	杨百寅	第九届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委 员、薪酬与考核委员会主任委员

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2021 年度，公司共召开19 次董事会，我们积极参加了公司召开的全部董事 会会议，在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，充分发挥自 己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议，

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独立、客观、审慎地行使表决权。2021 年度，全体独立董事均未对董事会议案投 弃权或反对票。2021 年度，公司共召开5 次股东大会，独立董事陈盈如、孙卫红 分别2 次现场出席了股东大会，陈盈如在公司2020 年年度股东大会上代表公司 独立董事做了《特变电工独立董事2020 年度述职报告》。具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会 情况
	应参加董事 会会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东大会 次数
夏 清	6	6	0	0	0
杨 旭	6	6	0	0	0
孙卫红	19	19	0	0	2
陈盈如	19	19	0	0	2
董景辰	13	13	0	0	0
杨百寅	13	13	0	0	0

（二）在各专门委员会中履行职责情况

1、董事会审计委员会会议

2021 年公司共召开董事会审计委员会会议6 次，情况如下：

（1）2021 年1 月20 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第一次会议， 审议通过了特变电工股份有限公司2020 年年度财务报告及内部控制审计计划。

（2）2021 年4 月10 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第二次会议， 审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于 特变电工股份有限公司2020 年度财务报告及内部控制审计工作的报告、特变电 工2020 年度计提专项资产减值准备的议案、特变电工2020 年度财务报告、特变 电工2020 年度内部控制自我评价报告、特变电工2020 年度内部审计工作总结及 2021 年度内部审计工作计划、特变电工2021 年度续聘会计师事务所的议案、特 变电工董事会审计委员会2020 年度履职情况的报告。

（3）2021 年4 月26 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第三次会议， 审议通过了公司2021 年第一季度报告全文及正文。

（4）2021 年8 月25 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第四次会议， 审议通过了公司2021 年半年度报告及半年度报告摘要。

（5）2021 年10 月25 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第五次会 议，审议通过了公司2021 年第三季度报告。

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（6）2021 年12 月17 日，公司召开了董事会审计委员会2021 年第六次会 议，审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2022 年度日常关联交易的议 案、公司与新疆众和股份有限公司2022 年度日常关联交易的议案。

2、董事会薪酬与考核委员会会议

2021 年度公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2 次，情况如下：

（1）2021 年4 月13 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2021 年第一 次会议，审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2020 年度履职情况报告、公 司高级管理人员2020 年度薪酬执行情况的议案、公司高级管理人员2021 年基本 薪酬的议案。

（2）2021 年7 月23 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2021 年第二 次会议，审议通过了公司2019 年股票期权激励计划激励对象2020 年度绩效考核 报告。

3、董事会提名委员会会议

2021 年度公司共召开董事会提名委员会会议1 次，情况如下：

2021 年9 月25 日，公司召开了董事会提名委员会2021 年第一次会议，审 议通过了提名公司第十届董事会董事候选人的议案，对拟聘任董事的任职资格进 行了审查，提名张新、黄汉杰、胡述军、胡南、李边区、郭俊香、王涛、夏清、 杨旭、陈盈如、孙卫红为公司第十届董事会董事候选人，其中夏清、杨旭、陈盈 如、孙卫红为公司第十届董事会独立董事候选人。

我们均参加了所在专门委员会的各项会议，认真审议了相关议案。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2021 年度，我们通过电话、邮件、参加会议等多种方式，与公司保持密切联 系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、 总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了良好而深入的沟通 机制，及时向我们汇报公司生产经营和重大事项的进展情况，使我们能够及时、 全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召 开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时 高效的将会议资料传递给我们，为独立董事工作提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021 年度，我们结合公司实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上

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的优势，在关联交易、对外担保及资金占用、新聘任高级管理人员任职资格、聘 任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值准备、股权激励等方面进行了认 真、独立的审查，并发表了如下独立意见：

（一）关联交易及资金占用情况

1、公司2020 年第十二次临时董事会会议、2020 年第六次临时监事会会议、 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2021 年度日常关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司2021 年度日常关联交 易的议案。

2、公司九届十一次董事会、九届十一次监事会审议通过了特变电工与新疆 特变电工集团有限公司2020 年度日常关联交易执行情况的议案、特变电工与新 疆众和2020 年度日常关联交易执行情况的议案。

3、公司2021 年第十四次临时董事会会议、2021 年第四次临时监事会会议、 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2022 年度日常关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司2022 年度日常关联交 易的议案。

上述关联交易事项均签署了协议，相关信息均已公告，我们对上述关联交易 事项进行了事前确认，并认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交 易定价符合市场原则，在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关 联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司 章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

公司聘请了信永中和对公司2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来出具了专项说明，认为公司在2021 年度与公司第一大股东特变集团存在的关 联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。 （二）对外担保情况

2021 年度，公司为控股公司、控股公司为其下属公司出具分离式保函、申请 银行贷款、申请银行授信等业务提供了担保，公司为安哥拉财政部在中国工商银 行与中国民生银行组成的银团贷款及相应利息提供连带责任担保。公司对各类担 保事项均履行了董事会或股东大会决策程序。截至2021 年12 月31 日，公司对 外担保余额为488,177.97 万元，占公司2021 年12 月31 日经审计的归属于上市 公司股东净资产的11.05%，公司无逾期担保。公司对外担保均为连带责任担保，

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均无反担保，所担保的贷款或其他事项无逾期、涉诉情况。（对美元担保按：1 美 元= 6.3757 人民币折算；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0857 人民币折算； 对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.4058 人民币折算）。

我们认为：公司对外担保均履行了决策程序，2021 年度未对公司第一大股 东、实际控制人及其关联人提供担保，对外担保余额未超过最近一期经审计净资 产50%。公司的对外担保未违反证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定。

（三）对新聘任高级管理人员任职资格的审查情况

2021 年10 月15 日公司召开了十届一次董事会会议，审议通过了聘任公司 高级管理人员的议案，公司聘任黄汉杰为公司总经理、焦海华为公司董事会秘书； 聘任胡有成、胡南、王益民、罗军、郭金、吴微为公司副总经理，聘任白云罡为 公司总会计师。

在审议聘任公司高级管理人员的相关议案时，我们对新聘任高级管理人员提 名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查，公司聘任的高级管理人员的 个人履历，未发现有《公司法》第146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场 禁入者的情况；上述人员由公司董事长或总经理提名，程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任高级管 理人员职务的要求。

（四）聘任会计师事务所情况

2021 年4 月13 日、2021 年5 月7 日公司分别召开了九届十一次董事会会 议、2020 年年度股东大会，审议通过了特变电工2021 年度续聘会计师事务所的 议案。公司2021 年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。 信永中和已为公司执行了2020 年年度财务报告、内部控制审计，2020 年度财务 报告、内部控制审计费用350 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司 承担。

我们认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财 务报告和内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司续聘会 计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司聘任信永中和为2021 年

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度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2021 年4 月13 日、2021 年5 月7 日公司分别召开了九届十一次董事会会 议、2020 年年度股东大会，审议通过了特变电工2020 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案、特变电工股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）。

2021 年6 月11 日，公司发布了特变电工股份有限公司2020 年年度权益分 派实施公告，公司以总股本3,714,312,789 股为基础，向全体股东每10 股派2.1 元（含税），共计派发现金红利780,005,685.69 元，占公司2020 年度归属于上 市公司股东的净利润比率为31.36%，股权登记日为2021 年6 月17 日，现金红 利发放日2021 年6 月18 日。

我们认为：公司2020 年度利润分配方案的制定充分考虑了公司现阶段的经 营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定；2020 年度利润分配方案不存在损害股东特别是中小股东利益的 情况。

公司制定的股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）符合《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》等规范文件的规定。公司本次制定的股东未 来分红回报规划（2021-2023 年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资 者合理投资回报，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）计提专项资产减值准备情况

2021 年4 月13 日公司召开了九届十一次董事会会议、九届十一次监事会会 议，审议通过了特变电工2020 年度计提专项资产减值准备的议案。

我们认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备 符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计 提减值准备的决策程序合法；计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实地 反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、 合理。

（七）股权激励情况

2021 年7 月28 日公司召开了2021 年第八次临时董事会会议，2021 年第二 次临时监事会会议，审议通过了关于调整公司2019 年股票期权激励计划行权价 格的议案、关于注销公司2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案、公司

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2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期 权第一个行权期行权条件成就的议案。

我们对2019 年股票期权激励计划行权价格的调整、注销部分股票期权、首 次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就 事项均发表了独立意见。我们认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件 以及《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划》的有关规定，有利害 关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险情况

2021 年12 月21 日，公司召开了2021 年第十四次临时董事会会议、2021 年 第四次临时监事会会议，2022 年1 月6 日公司召开了2022 年第一次临时股东大 会，审议了关于为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案。

我们认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善 公司风险控制体系，保障公司、董事、监事、高级管理人员及相关责任人的权益， 不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案时，全体董事已 回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规 定。同意将该事项直接提交公司股东大会审议。

（九）关于筹划公司控股子公司境内上市情况

2021 年1 月13 日，公司召开2021 年第二次临时董事会会议、2021 年第一 次临时监事会会议，审议通过了关于筹划公司控股子公司境内上市的议案。

2022 年3 月15 日，2022 年3 月31 日，公司分别召开了2022 年第四次临时 董事会会议，2022 年第二次临时股东大会，审议通过了公司控股子公司新特能 源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的方案。

我们认为：公司本次筹划新特能源境内上市事宜符合公司的战略规划和长远 发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

2021年度公司按期披露了定期报告，发布临时公告共102份，未受到监管机 构通报批评或公开谴责，在上海证券交易所开展的沪市主板上市公司2020至 2021年度信息披露工作评价中获得A级。我们认为：公司严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，

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未发生信息披露违规的情形。

（十一）内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求，进一步健全完善科学有效的内部管理机

制和业务流程体系，搭建合规体系，修订合规相关制度，持续加强内部控制管理。 2021 年公司各项业务均保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。 信永中和对公司2021 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审 计并出具了XYZH/2022URAA30070《内部控制审计报告》，认为特变电工于2021 年 12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，各项业务保持了有效的 财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

2021 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理结 构、保证公司规范经营、关联交易、对外担保及资金占用、对新聘任高级管理人 员任职资格、聘任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值准备、股权激励 等方面，根据经验及专业优势提出了相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。 2022 年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》等 相关规定，强化对全体股东的保护意识，维护中小股东的利益，并结合自身工作 经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。

独立董事签字：

夏 清： 杨 旭：

陈盈如： 孙卫红：

2022 年4 月9 日

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