TBEA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2020-019

特变电工股份有限公司

九届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2020 年4 月1 日以传真、电子邮件方式发出召开 公司九届七次董事会会议的通知，2020 年4 月11 日在公司国际会议中心召开了 公司九届七次董事会会议。本次会议应出席会议董事11 人，实际出席会议董事 11 人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了 会议，会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规 定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告。 该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度财务决算报告。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积转增

股本预案。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见临2020-021 号《特变电工股份有限公司2019 年年度利润分配及公积金 转增股本方案公告》。

四、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见临2020-022 号《特变电工股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

五、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度社会责任报告。（详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特变电工股份有限公司

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该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司董事会认为：公司2019 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映 了公司内部控制的实际情况。

七、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度内部控制审计报告。（详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年12 月31 日财务报 告内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告，认为：特变电工 股份有限公司于2019 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

八、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2019 年度述职报告。（详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2019 年度履职情况报告。 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议通过了特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年度报告摘要。 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司董事认为：特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年度报告摘要严 格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及其他相关文件的要求编制， 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

十一、审议通过了特变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师事务所的议 案。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特变电工股份有限公司

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详见临2020-023 号《特变电工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公 告》。

十二、审议通过了特变电工股份有限公司2020 年开展套期保值及远期外汇 交易业务的议案。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范 风险，公司2020 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务及远期 外汇交易业务。

2019 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为10-12 万吨、8-11 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨。公司套期保值的数量原则上不超过实际订单 生产所需的现货量。

公司开展远期外汇交易业务，业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖 业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。公司严格以实际业务需要为 目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司已签订的进出口合同未来收 付外币金额。

十三、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2019 年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事张新、胡述军回 避了对该项议案的表决。

十四、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事张新、胡述军回 避了对该项议案的表决。

详见临2020-024 号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交易的公告》。

独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为： 上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会 审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等 相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

十五、审议通过了关于补选公司第九届董事会战略、薪酬与考核委员会委员

特变电工股份有限公司

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的议案。

该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

因胡劲松先生已辞去公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职 务，为保障公司董事会专门委员会正常运作，充分发挥其职能，董事会补选胡南 董事为公司第九届董事会战略委员会委员，补选徐瑛董事为第九届董事会薪酬与 考核委员会委员，调整后公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员人选确定 如下：

1、董事会战略委员会人员：

主任委员：张新

委员：黄汉杰、胡南、郭俊香、李边区、董景辰、杨百寅

2、董事会薪酬与考核委员会人员：

主任委员：陈盈如

委员：杨百寅、孙卫红、张新、徐瑛

上述一、二、三、八、十、十一、十二、十四项议案尚需提交公司2019 年 年度股东大会审议。

十六、审议通过了特变电工股份有限公司召开2019 年年度股东大会的议案。 该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见临2020-025 号《特变电工股份有限公司召开2019 年年度股东大会的通 知》

特此公告。

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2020 年4 月14 日

 报备文件

特变电工股份有限公司九届七次董事会会议决议