TBEA Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 27, 2019

股票简称：特变电工 股票代码：600089 债券简称：18 特变 Y1 债券代码：143964 债券简称：18 特变 Y3 债券代码：136923

特变电工股份有限公司

（新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路 189 号）

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公司债券受托管理事务报告

（ 2018 年度）

债券受托管理人：

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

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声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均 “ ” “ ” “ ” 来源于特变电工股份有限公司（以下简称 特变电工 、 公司 或 发行人 ）对外 公布的《特变电工股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、 发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中 所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证 券不承担任何责任。

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目录

第一章 公司债券基本情况 ....................................................................................................................... 3 第二章 发行人 2018 年度经营和财务情况 ............................................................................................. 7 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................................. 13 第四章 本期债券担保人情况 ................................................................................................................. 14 第五章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................................................... 15 第六章 公司债券增信机制及偿债保障措施 ......................................................................................... 16 第七章 本次债券利息的偿付情况 ......................................................................................................... 19 第八章 本次公司债券跟踪评级情况 ..................................................................................................... 20 第九章 其他事项 .................................................................................................................................... 21

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第一章 公司债券基本情况

一、发行人名称

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO., LTD.

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]524 号文核准，特变电工股份有 限公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）可 续期公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。

自 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 17 日期间，发行人公开发行了 2018 年 可续期公司债券（第一期）（品种一）（简称“18 特变 Y1”，债券代码“143964”）， 实际发行规模 17 亿元；自 2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 13 日期间，发行 人公开发行了 2018 年可持续公司债券（第二期）（简称“18 特变 Y3”，债券代码 “136923”），实际发行规模 5.3 亿元。

三、公司债券的基本情况

（一） “18 特变 Y1” 的基本情况

• 1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第

• 一期）（品种一）。

• 2、债券简称及代码：债券简称“18 特变 Y1”、债券代码“143964”。

• 3、发行主体：特变电工股份有限公司。

• 4、债券期限：3+N 年期债券，以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计

• 息年度末附发行人续期选择权。

• 5、发行规模：17 亿元。

• 6、债券利率：债券票面利率为 6.30%。

• 7、还本付息的方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年

• 付息一次。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“18 特变 Y1”的起息日为 2018 年 4 月 17 日，付息日为每年的 4 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）；若在某一续期选择权行权年度，发行

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人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为兑付日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

9、发行人续期选择权：发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续 期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关 规定完成各项工作。

10、发行人赎回选择权：发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变 更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即 法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法 律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外， 但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进 行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。

11、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按条款 已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

12、担保方式：“18 特变 Y1”为无担保债券。

13、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合 评级”）综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。 14、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。

（二） “18 特变 Y3” 的基本情况

• 1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第

• 二期）。

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2、债券简称及代码：债券简称“18 特变 Y3”、债券代码“136923”。

• 3、发行主体：特变电工股份有限公司。

4、债券期限：本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。

5、发行规模：5.3 亿元。

6、债券利率：债券票面利率为 6.40%。

7、还本付息的方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年 付息一次。

8、债券起息日、付息日和兑付日：“18 特变 Y3”的起息日为 2018 年 11 月 13 日；付息日为每年的 11 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）；若在本期债券的某一续期选择权 行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券 的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

9、发行人续期选择权：发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续 期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。 若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关 规定完成各项工作。

10、发行人赎回选择权：发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变 更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即 法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法 律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外， 但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进 行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。

11、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按条款 已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

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12、担保方式：“18 特变 Y3”为无担保债券。

13、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。

14、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。

四、债券受托管理人履行职责情况

广发证券作为特变电工“18 特变 Y1”、“18 特变 Y3”可续期公司债券受托管 理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《执 业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托 管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券 本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明 书、《受托管理协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债 券持有人的合法权益。上述履职情况包括不限于下列事项：（一）查阅了发行人 相关会议资料、财务会计报告和会计账目；（二）调取了发行人银行征信记录； （三）对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督；（四） 对发行人进行了回访，监督发行人严格按照募集说明书约定的义务执行相关事务。

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第二章 发行人 2018 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO., LTD.

法定代表人：张新 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：特变电工 股票代码：600089 注册资本：3,718,647,789 元 注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 办公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号 邮政编码：831100 联系电话：0994-6508800 传真：0994-2723615 互联网网址：www.tbea.com 电子邮箱：tbeazqb@tbea.com

经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、 销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售； 硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑 环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、 环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、 柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集 中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输 变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材 料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物 和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电 力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范 围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出 租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货

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物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

1993 年 2 月 26 日，昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、新疆维吾 尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区投资公司根据新疆经济体制改革 委员会出具的《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》（新体改 [1993]095 号），以定向募集方式设立新疆特种变压器制造股份有限公司。设立时 公司总股本为 1，550 万股。

公司设立以后，1996 年增资扩股，1997 年于上交所上市。截至报告期末， 公司上市后共进行了两次公开增发、五次配股、八次资本公积金转增股本或未分 配利润送红股、一次限制性股票激励计划、五次回购注销部分限制性股票。公司 股本从设立时的 1,550 万股增加到目前的 371,450.2789 万股，具体变化过程如下：

1、1996 年增资扩股：1996 年 3 月，公司采取定向募集方式向昌吉市特种变 压器厂等 12 家法人单位增资扩股 3,618 万股，公司股本增加至 5,168 万股。

2、1997 年首次公开发行：1997 年 6 月，公司向社会公开发行社会公众股 3,000 万股，公司股本增加至 8,168 万股。

3、1998 年配股：1998 年 9 月，公司向全体股东配售 1,163.96 万股，公司股 本增加至 9,331.96 万股。

4、1998 年资本公积金转增股本：1998 年 12 月，公司向全体股东每 10 股转 增 6 股，公司股本增加至 14,931.136 万股。

5、2000 年利润分配及资本公积金转增股本：2000 年 4 月，公司以可供分配 利润向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司股本增加 至 23,889.8176 万股。

6、2000 年配股：2000 年 6 月，公司向全体股东配售 2,059.2 万股，公司股 本增加至 25,949.0176 万股。

7、2004 年配股：2004 年 10 月，公司向全体股东配售 3,912.48 万股，公司 股本增加至 29,861.4976 万股。

8、2005 年资本公积金转增股本：2005 年 7 月，公司向全体股东每 10 股转 增 3 股，公司股本增加至 38,819.9469 万股。

9、2006 年资本公积金转增股本与股权分置改革：公司以 2005 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后股本变更为 42,701.9416

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万股；非流通股股东以获得的全部转增股份 16,779,643 股及其持有的 28,872,798 股向流通股东支付对价，非流通股股东共计向流通股股东支付 45,652,441 股对价。

10、2007 年资本公积金转增股本：2007 年 9 月，公司向全体股东每 10 股转 增 10 股，公司股本增加至 85,403.8832 万股。

11、2008 年利润分配及资本公积金转增股本：2008 年 5 月，公司向全体股 东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公司股本增加至 111,025.0482 万股。

12、2008 年公开增发：2008 年 7 月，公司向社会公开增发 8,800 万股，公 司股本增加至 119,825.0482 万股。

13、2009 年利润分配及资本公积金转增股本：2009 年 6 月，公司向全体股 东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本增 加至 179,737.5723 万股。

14、2010 年公开增发：2010 年 8 月，公司向社会公开增发 22,997.80 万股， 公司股本增加至 202,735.3723 万股。

15、2011 年资本公积金转增股本：2011 年 6 月，公司以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股，公司股本增加至 263,555.9840 万股。

16、2014 年配股：2014 年 1 月，公司向原股东配售 53,035.3146 万股，公司 股本增加至 316,591.2986 万股。

17、2014、2015 年限制性股票激励计划：

2014 年首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票：2014 年 8 月，公司 向激励对象公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员共 1556 人定向发行新股共计 7,422.07 万股，公司股本增加至 324,013.3686 万股。

2015 年首期限制性股票激励计划授予预留限制性股票：2015 年 4 月，公司 向激励对象公司核心技术（业务）人员共 490 人定向发行新股 892 万股，公司股 本增加至 324,905.3686 万股。

18、2016 年回购注销部分限制性股票：2016 年 2 月，公司因原部分激励对 象 300 人存在离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根 据公司 2015 年第九次临时董事会决议，公司实际回购注销 367.28 万股限制性股 票，公司股本减少至 324,538.0886 万股；2016 年 6 月，公司因原部分激励对象

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54 人存在离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，回购注销 190 万股限制性股票，公司股本减少至 324,348.0886 万股；2016 年 8 月，公司因原 部分激励对象 321 人存在离职、工作变动或绩效考核不合格的情形，回购注销 514.72 万股限制性股票，公司股本减少至 323,831.3686 万股；2016 年 12 月，公 司因原部分激励对象 27 人存在离职的情形，回购注销 43.10 万股限制性股票， 公司股本减少至 323,788.2686 万股。

19、2017 年配股：2017 年 6 月，公司向原股东配售 48,076.5103 万股，公司 股本增加至 371,864.7789 万股。

20、2018 年 2 月 13 日，根据公司 2017 年第十三次临时董事会审议通过《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司回购 注销 235 名激励对象所持有的 433.5 万股限制性股票，本次公司实际回购注销 414.5 万股限制性股票，回购注销上述限制性股票后股本变更为 371,450.2789 万 元（截至本报告出具日，公司尚未完成工商变更）。

三、发行人 2018 年度经营情况

公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。公司输变电业务主 要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成 套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，为光伏、 风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案及风电、光伏电站 的运营；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应。

2018 年，面对复杂的经济环境，公司紧跟国家战略和政策导向，整合内外 部资源，积极开拓国内外市场。输变电产业方面，公司推动实施技术营销、大客 户营销等措施，在保持传统电源电网市场的同时，大力开发石油石化、轨道交通 等非电力市场，加大了国内外市场开拓力度。2018 年输变电国内市场签约近 200 亿元；公司加大国际市场开拓力度，截至 2018 年 12 月末，公司国际成套系统集 成业务正在执行尚未确认收入及待履行项目的合同金额超过 60 亿美元。新能源 产业方面，面对光伏政策调整的影响，公司推动多晶硅提产增效、工艺优化、技 术创新，不断降低成本，增强市场竞争力；公司积极调整市场布局，加大中东部 高电价市场优质光伏及风电资源的开发力度，布局内蒙古特高压基地风电 BOO 自营电站建设，以获得长期稳定收益。能源产业方面，公司紧抓国家淘汰落后产

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能的市场机遇，积极开拓煤炭市场，加强铁路站点营销网络的建设，强化与客户 合作共赢、共同成长的战略合作关系。

2018 年公司稳步推进技术创新，持续强化技术服务市场工作，完成世界电 压等级最高的±1100kV 高端换流变压器首台套研制工作；围绕产业技术瓶颈，深 化开展产学研合作，多项产学研项目已结题验收并取得预期成果。2018 年公司 获得国家科学技术进步奖二等奖 1 项、中国机械工业科学技术奖一等奖 1 项，多 个项目荣获省级科学技术进步奖、专利奖等科技创新荣誉，进一步巩固了公司在 行业中的科技领先地位。公司积极参与国际、国家及行业标准的制定，公司及子 公司 2018 年参与起草外部标准 51 项，共计新获得授予专利 186 项，其中发明专 利 62 项。

报告期内公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下所示：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
变压器产品	9,831,989,895.27	8,084,961,847.97	17.77	-3.65	6.71	减少7.98个百分点
电线电缆产品	6,867,594,765.71	6,422,209,637.92	6.49	6.52	5.07	增加1.28个百分点
新能源产业及配套 工程	10,484,919,295.97	8,488,163,930.19	19.04	0.35	6.05	减少4.35个百分点
输变电成套工程	4,316,455,598.31	2,849,308,474.29	33.99	-14.14	-15.75	增加1.26个百分点
贸易	1,818,579,200.42	1,758,703,222.63	3.29	-2.56	-1.03	减少1.49个百分点
电费	1,850,660,081.21	931,165,049.51	49.68	157.62	108.14	增加11.96个百分点
煤炭产品	3,324,428,235.11	2,644,703,672.38	20.45	50.86	56.40	减少2.82个百分点
其他	649,672,827.09	431,054,247.74	33.65	13.67	-4.32	增加12.47个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
境内	32,132,066,197.16	26,415,368,888.24	17.79	4.12	6.85	减少2.10个百分点
境外	7,012,233,701.93	5,194,901,194.39	25.92	5.79	10.09	减少2.89个百分点

四、发行人 2018 年度财务状况

2018 年度，公司实现营业收入 3,965,552.78 万元，营业利润 277,162.49 万元， 利润总额 278,712.54 万元，净利润 253,417.72 万元，归属于上市公司股东的净利

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润 204,790.92 万元；与 2017 年度相比分别增长 3.59%，下降 5.87%、下降 8.92%、 下降 4.08%、下降 6.73%。

发行人 2018 年度合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	92,594,584,239.03	83,597,767,135.40
总负债	53,611,902,421.76	49,577,977,968.60
所有者权益	38,982,681,817.27	34,019,789,166.80

2、合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
营业总收入	39,655,527,759.96	38,281,201,718.14
利润总额	2,787,125,378.03	3,060,182,682.38
净利润	2,534,177,219.13	2,642,035,847.80

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
经营活动产生现金流量净额	2,580,694,912.82	1,787,901,549.20
投资活动产生现金流量净额	-3,883,685,937.86	-3,673,409,003.88
筹资活动产生现金流量净额	4,803,939,885.56	2,773,478,842.12

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、 18 特变 Y1

根据《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期） 募集说明书》约定，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借 款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

“18 特变 Y1”扣除发行费用后募集资金净额为 169,575.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，其中偿还各类借款 112,215.93 万元，补充 流动资金 57,375.00 万元（含利息收入），与承诺募集资金用途一致。

二、 18 特变 Y3

根据《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期） 募集说明书》约定，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司各类借 款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

“18 特变 Y3”扣除发行费用后募集资金净额为 52,867.50 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，其中偿还各类借款 34,878.25 万元，补充流 动资金 18,000.00 万元（含利息收入），与承诺募集资金用途一致。

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第四章 本期债券担保人情况

发行人“18 特变 Y1”和“18 特变 Y3”均为无担保债券。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未 召开债券持有人会议。

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第六章 公司债券增信机制及偿债保障措施

2018 年度，本次受托债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发 生变更。现将具体情况披露如下：

一、增信机制

本次受托债券均无担保、未采用其他增信措施。

二、偿债计划及执行情况

（一） “18 特变 Y1”

本期债券的起息日为 2018 年 4 月 17 日。本期债券设发行人续期选择权，若 发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该 计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

（二） “18 特变 Y3”

债券的起息日为 2018 年 11 月 13 日。本期债券设发行人续期选择权，若发 行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计 息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付 本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

三、偿债保障方案

为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列可行的、有效 的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

发行人将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款 专用。同时，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金 使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽 核等方面顺畅运作。

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（二）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券 股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。 在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监 督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措 施，保障债券持有人的正当权益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管 理人”的内容。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年的财务预算中安排落实本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，发行人将成立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工 作。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露。

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（六）发行人承诺

发行人分别于 2017 年 9 月 18 日第十四次临时董事会和 2017 年 10 月 10 日 第四次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，为进一步保障债券持有 人的利益，在本次债券的存续期间内，如发行人预计不能按期支付本息时，将制 定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

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第七章 本次债券利息的偿付情况

截至本报告出具日，受托管理人及时督促发行人按时履约，通过发邮件、电 话沟通等方式提醒发行人按时付息，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。 一、 18 特变 Y1

“18 特变 Y1”的起息日为 2018 年 4 月 17 日。本期债券附递延支付利息选择 权和发行人续期选择权，在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，在存续 期内每年付息一次，付息日为每年的 4 月 17 日（如遇非法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。本期债券若在某一 续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即 为本期债券的兑付日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。

发行人已于 2019 年 4 月 17 日按时完成“18 特变 Y1”利息偿付，不存在兑付 兑息违约情况。

二、 18 特变 Y3

“18 特变 Y3”的起息日为 2018 年 11 月 13 日。本期债券附递延支付利息选 择权和发行人续期选择权，在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，在存 续期内每年付息一次，付息日为每年的 4 月 17 日（如遇非法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。本期债券若在某一 续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即 为本期债券的兑付日（如遇非法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。

截至本报告出具日，“18 特变 Y3”尚未到第一个付息日，尚未支付第一年债 券利息，不存在兑付兑息违约情况。

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第八章 本次公司债券跟踪评级情况

2017 年 11 月 10 日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公 开发行的 2018 年可续期公司债券（第一期）进行综合分析和评估，确定公司主 体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的 2018 年可续期公 司债券（第一期）信用等级为 AAA。

2018 年 6 月 12 日联合信用评级有限公司出具了《特变电工股份有限公司可 续期公司债券 2018 年跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：公司主体长期信用等 级为 AAA，评级展望为“稳定”，“18 特变 Y1”的债券信用等级为 AAA。

2018 年 10 月 15 日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公 开发行的 2018 年可续期公司债券（第二期）进行综合分析和评估，确定公司主 体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的 2018 年可续期公 司债券（第二期）信用等级为 AAA。

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第九章 其他事项

一、对外担保情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人除对合并报表范围内子公司担保外，其他 对外担保事项如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保类型
新能源公司	SPV1公司	152.14	2017年10月23日	2019年7月9日	一般担保
新能源公司	SPV1公司	98.39	2017年10月23日	2020年10月15日	一般担保
新能源公司	SPV1公司	1,111.84	2017年10月24日	2019年5月10日	一般担保
新能源公司	SPV2公司	152.14	2017年10月23日	2019年7月9日	一般担保
新能源公司	SPV2公司	98.39	2017年10月23日	2020年10月15日	一般担保
新能源公司	SPV2公司	1,111.84	2017年10月23日	2019年5月10日	一般担保

注：SPV1、SPV2 公司为公司控股公司新能源公司在埃及中标的 2 个 50MW 光伏 EPC

项目业主，其中 SPV1 公司指公司参股公司东升太阳能源埃及股份公司，SPV2 公司指公司 参股公司太阳东升能源埃及股份公司，新能源公司分别持有 SPV1、SPV2 公司 24%的股权。 为保证项目的顺利实施，新能源公司按照持股比例，代 SPV1 公司、SPV2 公司向埃及政府 出具保函，构成新能源公司对 SPV1 公司、SPV2 公司的担保义务。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

1 、应诉案件

（1）江苏中能诉公司案：

江苏中能诉自然人唐雨东（第一被告）及公司控股子公司新特能源侵犯商业 秘密及专利权与不正当竞争纠纷案：

江苏中能请求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商业秘密 及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计 6,000 万 元；请求法院判令被告承担原告的合理费用 200 万元及本案与诉讼有关的全部费 用。

2014 年 4 月，新特能源收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖 终字第 0007 号民事裁定书，裁定驳回新特能源提出的管辖权异议上诉，维持江 苏省徐州市中级人民法院的裁定。2014 年 4 月 12 日，新特能源就管辖权异议向

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最高人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，中能公司放弃了主张新特能 源侵犯其专利权的请求；2014 年 12 月 14 日，中国最高人民法院民事裁定书（[ 2014） 民提字第 213 号]裁定：撤销江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐知民初字第 129-1 号、江苏省高级人民法院（2014）苏知民辖终字第 7 号民事裁定。将本案 移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。截至 2018 年 12 月 31 日，本案尚未 进行实体审理。公司认为新特能源相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘 密及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源产生重大不利后果。

（2）河南第一火电建设公司（以下简称河南火一公司）诉公司案：

公司通过招标方式确定由河南火一公司承建公司塔吉克斯坦 2×50MW 杜尚 别 2 号火电站一期工程项目并签订了《特变电工塔吉克斯坦 2×50MW 热电联产 项目工程 PC 总承包合同》，由公司作为发包人、原告作为承包人进行工程总承 包，按 63,900 万元作为总投资的最高限额由承包方进行控制。

河南火一公司以合同不符合固定总价合同要求，施工过程中产生了塔国材料 使用限制、运输费增加等变更事项、赶工事项及合同外增加项目等情形，导致工 程造价高于国内同类项目，经有资质的造价咨询机构编制、审核的结算报告载明 PC 总承包工程结算价款为 958,331,894 元（含 2014 年 1 月双方确定的新增部分 19,814,253 元），截至起诉日公司欠付其工程款 270,773,335.8 元为由，向新疆高 院提起诉讼，要求公司支付欠付工程款并承担全部诉讼费用。2016 年 3 月 25 日， 河南火一公司申请变更诉讼请求，增加诉讼金额及利息。

截至 2018 年 12 月 31 日，本次诉讼涉案金额为工程款 30,646.1442 万元，利 息 1,711.351466 万元及诉讼费用。公司认为该合同是固定总价合同，除合同约定 原因，承包方不应增加合同总价款。截至 2018 年 12 月 31 日，本次诉讼案件尚 未开庭审理，若公司胜诉，则本诉讼对公司本次或后期利润不产生影响；若公司 败诉，将会增加 2×50MW 热电联产项目建设成本，给公司带来损失。

2 、起诉案件

（1）公司诉上海中添实业发展有限公司（以下简称“上海中添”）案：

2011 年公司与上海中添实业发展有限公司（以下简称上海中添）签订了编 号为 TB20111118—18—01 及 TB20111118—19—01 的《工矿产品销售合同》，

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上海中添欠付公司货款 7,079 万元。

2013 年 9 月，公司对上海中添等债务人及担保人向新疆维吾尔自治区高级 人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支付货款、违约金并承担案件诉讼 费用。

新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）下达民事判决书 （（2013）新民二初字第 18 号）判决，该判决认定主合同、抵押合同、还款协议 等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条 件尚不具备，因此驳回公司的诉讼请求。公司已于 2015 年 8 月 10 日向新疆高院 递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2016 年 12 月，最高院下达 民事裁定书、民事调整书，公司对当事人达成调解，并签署了调解协议书，撤回 了对被告刘用菊的上诉。调解协议如下：

上海中添确认对公司负有债务 7,079 万元，郑玉平、戴年红、郑玉林就上述 负债承担连带清偿责任；7,079 万元债务中的 4,810 万元，由郑玉平、戴年红、 郑玉林协调案外人工布江达县盛宝龙投资开发有限公司以其拥有所有权的资产 ——工布江达县滨河酒店用于清偿，并于 2017 年 6 月 30 日前交付给公司，并将 所有权变更至公司名下；7,079 万元债务中的 355 万元，由黄春梅、郑丽花、郑 小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路 155 弄 4 号 402 室于 2017 年 2 月 15 日前 交付给公司，并将所有权变更至公司名下；7,079 万元债务中的剩余 1,914 万元， 由上海中添、郑玉平、戴年红、郑玉林于 2019 年 12 月 31 日前，全部偿还完毕 （2017 年 12 月 31 日前偿还 500 万，2018 年 12 月 31 日前偿还 600 万，2019 年 12 月 31 日前偿还 814 万）。

2017 年度黄春梅、郑丽花、郑小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路 155 弄 4 号 402 室已过户至公司名下，该房产连同其他收回资产价值合计 534.29 万 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已对剩余未履行部分申请强制执行。

依据谨慎性原则，截至 2018 年末，公司对上海中添未支付 7,234 万元货款 按照个别认定法已全额计提了减值准备。

（2）公司全资子公司沈变公司诉宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司（以下 简称“嘉琪隆公司”）案：

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沈变公司与嘉琪隆公司签署了《宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司 2*33000kVA 硅铁炉工程总承包合同》，合同金额 16,707.88 万元，沈变公司已为 嘉琪隆公司垫付全部工程款项，嘉琪隆公司已按合同约定支付沈变公司 1900 万 元，欠付合同进度款 6,750 万元。因嘉琪隆公司两台硅铁炉停运，为保障公司权 益，沈变公司对嘉祺隆公司欠付公司的全部债务（包括未到期债权）向宁夏高院 提起诉讼。本次诉讼涉案的欠款金额为 14,807.88 万元，违约金金额 1,031.75 万 元。

目前，宁夏高院已审理了上述诉讼案件，并下达了《宁夏回族自治区高级 人民法院民事判决书》（2015）宁民商初字第 24 号，判决如下：1、被告嘉祺隆 公司于判决生效后三十日内偿还原告沈变公司欠款 11,450 万元，利息 2,637.94 万元（计算至 2016 年 7 月 3 日），并支付自 2016 年 7 月 4 日起至本判决生效之 日止的利息；2、如被告嘉祺隆公司不能偿还原告沈变公司上述欠款及利息，被 告青铜峡市恒源建设有限公司在 5,000 万元范围内承担连带清偿责任；被告孙建 设、孙佳在《保证担保合同》担保范围内承担连带清偿责任；被告李玉梅以其对 嘉祺隆公司 50%的股权及派生权益在担保范围内承担清偿责任。

沈变公司已获得被告嘉祺隆公司总价值 21,383.20 万元的土地、房屋、硅铁 合金炉等设备的抵押担保及相关担保人的股权质押担保、保证担保等连带责任担 保。若沈变公司能依据判决收回债权及利息，则本诉讼对公司本次或期后利润不 产生重大影响；若沈变公司无法依据判决收回债权及利息，将会对公司造成损失。 沈变公司已申请强制执行，截止 2018 年上半年已收回款项 700 万元。沈变公司 因获得上述抵押担保的土地、硅铁合金炉等设备金额大于欠付的合同进度款， 2018 年末沈变公司对嘉祺隆公司欠付合同进度款按照账龄分析法计提坏账准备。

（3）公司控股公司天变公司的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以 下简称“津疆物流公司”）诉天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称“天津瑞 林公司”）、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林 旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案：

津疆物流公司与天津瑞林公司于 2014 年 4 月至 8 月签订买卖合同 7 份，在 货款到期后，津疆物流公司多次催促支付货款，天津瑞林公司迟迟不予履行。截 至津疆物流公司提起诉讼日，天津瑞林公司仍有 166,442,041.88 元货款未支付。

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中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海 玲提供履约担保。为维护原告合法权益，津疆物流公司向天津高院提起诉讼。

本次诉讼案件一审判决胜诉。涉案的金额为货款 16,644.204188 万元，逾期 付款利息 825.0776 万元及诉讼费、保全费、保全担保保险费及其他相关费用。 截至目前被告尚未提出上诉。

津疆物流 2017 年收到天津市第一中级人民法院关于本案的执行款共计 253.61 万元，2018 年收到天津市第一中级人民法院关于此案执行清偿款 365.92 万元，截至 2018 年末已累计收到清偿款 619.53 万元。

津疆物流公司已申请对被告资产进行保全，但鉴于资产现有价值及变现价值 的状况，存在可能不能完全收回全部债权及利息的情形，如不能完全收回全部债 权及利息，将对公司造成损失，具体损失金额目前尚无法判断。鉴于天津瑞林公 司生产经营情况恶化，且尚有其他公司债务未偿还，存在不能完全收回全部应收 账款的可能，依据谨慎性原则，截至 2018 年 12 月 31 日，津疆物流公司对上述 款项按照个别认定法计提坏账准备 9,612.16 万元。

三、受托管理人和资信评级机构变动情况

2018 年度，发行人本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《特变电工股份有限公司公司债券受托管理事务报告 （2018 年度）》之签章页）

债券受托管理人：广发证券股份有限公司

年 月 日

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