TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2018

May 1, 2018

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

新疆·昌吉 2018 年5 月7 日

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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目 录

1、特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会议程...................... 1 2、特变电工股份有限公司2017 年度董事会工作报告...................... 2 3、特变电工股份有限公司2017 年度监事会工作报告..................... 10 4、特变电工股份有限公司2017 年度财务决算报告....................... 18 5、特变电工股份有限公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案... 23 6、特变电工股份有限公司独立董事2017 年度述职报告................... 24 7、特变电工股份有限公司2017 年年度报告及年度报告摘要............... 33 8、特变电工股份有限公司2018 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案..... 34 9、特变电工股份有限公司2018 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案. 35 10、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018 年度日常关联交 易的议案........................................................... 40 11、特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）..... 47 12、公司注册发行30 亿元长期含权中期票据的议案...................... 50 13、修改《公司章程》的议案......................................... 52

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会议程

• 一、现场会议时间：2018 年5 月7 日（星期一）14：00-16：00

• 二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189 号，公司21 楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、特变电工股份有限公司2017 年度董事会工作报告；

• 2、特变电工股份有限公司2017 年度监事会工作报告；

• 3、特变电工股份有限公司2017 年度财务决算报告；

• 4、特变电工股份有限公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

• 5、特变电工股份有限公司独立董事2017 年度述职报告；

• 6、特变电工股份有限公司2017 年年度报告及年度报告摘要；

• 7、特变电工股份有限公司2018 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；

• 8、特变电工股份有限公司2018 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；

• 9、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018 年度日常关联

交易的议案；

• 10、特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）；

• 11、公司注册发行30 亿元长期含权中期票据的议案；

• 12、修改《公司章程》的议案；

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2018 年5 月7 日

1

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案一

特变电工股份有限公司2017 年度董事会工作报告

2017 年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济运行稳中有进、稳中向好，供 给侧改革持续推进，“三去一降一补”、结构性改革提速，政策成效持续显现。但 我国固定资产投资增速与消费增速与上年相比有所下降，2017 年下半年，大宗 原材料价格大幅上涨，严重挤压了企业盈利空间；汇率大幅波动，人民币升值给 公司国际业务带来较大压力。在复杂的经济形势下，公司经营班子在董事会的正 确领导下，带领万名员工，坚定不移贯彻新发展理念，坚持以提高发展质量和效 益为中心，保障了公司健康稳健的发展。

一、2017 年公司经营工作情况

（一）经营指标完成情况：

公司八届七次董事会会议确定公司2017 年度经营计划为：实现营业收入420 亿元（合并报表），营业成本控制在350 亿元（合并报表）以内。2017 年，公司 实现营业收入382.81 亿元，营业成本300.74 亿元，未完成预计计划指标。主要 原因是：2017 年公司贸易业务收入较上年缩减49.14 亿元，较上年下降72.48%； 因大幅缩减贸易业务量，公司营业收入较上年下降4.58%，扣除贸易营业收入因 素影响，公司核心主业收入较上年增长9%。

2017 年，公司实现营业收入382.81 亿元，利润总额30.60 亿元，净利润26.42 亿元，归属于上市公司股东的净利润21.96 亿元；营业收入、利润总额、净利润、 归属于上市公司股东的净利润较2016 年度分别增长-4.58%、2.33%、5.42%、0.25%。 2017 年，因原材料价格大幅上涨，汇率大幅波动产生较大汇兑损失增加了公司 财务费用，公司利润总额较上年小幅上涨，归属于上市公司股东的净利润较上年 基本持平。

（二）加大市场开拓力度

1、输变电产业

2017 年，公司围绕国家能源结构调整的经济形势，快速搭建区域营销平台， 整合营销资源，积极加大市场开拓力度，2017 年输变电国内市场签约金额约210 亿元人民币，电网集中招标中标率排名行业前三。

公司加大国际市场开拓力度，截至2017 年末，公司国际成套系统集成业务 正在执行尚未确认收入及待履行项目的合同金额超过60 亿美元。

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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2、新能源产业：

公司持续开展提产增效工作，2017 年度多晶硅产量2.94 万吨，实现超产； 公司加大工艺优化、科技研发投入，提高效率、降低成本、提升质量,多晶硅成 本竞争力进一步提升。

公司紧紧围绕国家新能源发展政策规划，资源开发布局从三北地区向中东部 地区延伸；在国际市场方面，紧跟一带一路战略，实现新型光伏并网逆变器产品 批量出口印度，开工建设土耳其、巴基斯坦、埃及等国光伏项目，持续跟踪东南 亚、澳大利亚、南美、非洲等市场。

3、能源产业：

2017 年，公司认真贯彻国家法律、法规，顺利通过国家环保、安全检查。 公司创新运输模式，降低战略客户运输成本，加强与铁路局合作，公司煤炭产品 产销两旺；完成了2*35 万千瓦热电联产项目，能源产业实现产业链延伸，发展 势头良好。

（三）加大科技创新力度

公司全面实施创新驱动发展战略，启动了一批自主创新项目，取得了关键核 心技术的重大突破。

2017 年公司参与起草国家标准12 项，行业标准12 项，团体标准10 项。2017 年公司共计新获得授予专利160 项，公司自主创新能力再上新台阶。

（四）强化质量体系建设，以“三提一降”促进经济运行质量提升

2017 年，公司通过质量管理体系认证、达标评价等工作，稳步提升产品和 服务质量水平，大力推动提速增效、提产增效、提质增效、降本增效工作，加强 应收账款、存货管控，不断提升公司经济运行质量。

（五）扎实推动HSSE 管理体系建设

2017 年，公司全面推动安全、环保、消防和保卫基础管理体系（HSSE 管理 体系）建设，完善了制度体系，以体系评价促管理提升，形成良性循环。

（六）优化人力资源体系，持续开展学习型组织建设

2017 年，公司进一步完善人力资源规划，推动公司任职资格体系标准化建 设；大力开展各项培训，持续开展学习型组织建设。

二、2017 年度董事会工作情况

（一）股东大会决议及执行情况

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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2017 年度，公司召开了6 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下： 1、2017 年第一次临时股东大会

2017 年2 月7 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 修改《公司章程》的议案。

2、2017 年第二次临时股东大会

2017 年3 月24 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了公司注册及发行人民币30 亿元中期票据的议案。

3、2016 年度股东大会

2017 年5 月8 日，公司召开2016 年度股东大会，会议审议通过了公司2016 年度董事会工作报告、公司2016 年度监事会工作报告、公司2016 年度财务决算 报告、公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事2016 年度述职报告、公司2016 年年度报告及年度报告摘要、公司2017 年度聘请会计 师事务所及其报酬的议案、公司2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议 案、公司与新疆特变电工集团有限公司2017 年度日常关联交易的议案、公司控 股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融资券的议 案、公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权 中期票据的议案。

4、2017 年第三次临时股东大会

2017 年5 月11 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了公司关于前次募集资金使用情况的报告。

5、2017 年第四次临时股东大会

2017 年10 月10 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，会议审议通过 了公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案、关于补选公司 董事的议案、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券的议案、关于公司 注册发行人民币30 亿元可续期公司债券的议案。

6、2017 年第五次临时股东大会

2017 年11 月27 日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，会议审议通过 了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币4 亿元绿色债 权融资计划的议案。

公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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（二）董事会会议召开情况

2017 年，公司共召开董事会会议20 次，具体情况如下：

（1）2017 年1 月16 日，公司召开了2017 年第一次临时董事会会议，审议 通过了公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请授信的议案、公司全资 子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有 限公司提供担保的议案、修改《公司章程》的议案、公司召开2017 年第一次临 时股东大会的议案。

（2）2017 年2 月13 日，公司召开了2017 年第二次临时董事会会议，审议 通过了关于聘任公司总经理（总裁）的议案、关于聘任公司副总经理（副总裁） 的议案。

（3）2017 年3 月6 日，公司召开了2017 年第三次临时董事会会议，审议 通过了关于授权任何两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/ 注册有关事宜的议案、关于调整公司配股比例的议案。

（4）2017 年3 月8 日，公司召开了2017 年第四次临时董事会会议，审议 通过了公司与新疆众和股份有限公司2017 年度日常关联交易的议案、公司控股 子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度） 有限公司提供履约担保的议案、公司注册及发行人民币30 亿元中期票据的议案、 公司召开2017 年第二次临时股东大会的议案。

（5）2017 年3 月24 日，公司召开了2017 年第五次临时董事会会议，审议 通过了公司2016 年度计提专项资产减值准备的议案、公司控股子公司新特能源 股份有限公司注册及发行人民币20 亿元超短期融资券的议案、公司控股子公司 新特能源股份有限公司注册及发行人民币20 亿元长期含权中期票据的议案。

（6）2017 年4 月15 日，公司召开八届七次董事会会议，制定了特变电工 股份有限公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案，审议通过了公司 2016 年度董事会工作报告、公司2016 年度财务决算报告、公司2016 年度社会 责任报告、公司2016 年度内部控制自我评价报告、公司2016 年度内部控制审计 报告、公司独立董事2016 年度述职报告、公司审计委员会2016 年度履职情况报 告、公司2016 年年度报告及年度报告摘要、公司2017 年度聘请会计师事务所及 其报酬的议案、公司2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案、公司与 新疆特变电工集团有限公司2016 年度关联交易执行情况的议案、公司与新疆特

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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变电工集团有限公司2017 年度日常关联交易的议案、公司信息披露暂缓与豁免 业务管理制度，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设宁夏吴 忠100MW 并网光伏发电项目、曲水一期20MW 并网光伏发电项目、徐闻20MW 渔光 互补项目、青海省化隆县20MW 光伏并网发电项目、云南省鹤庆县黄坪30MW 并网 光伏发电项目的议案，公司召开2016 年年度股东大会的议案。

（7）2017 年4 月25 日，公司召开了2017 年第六次临时董事会会议，审议 通过了关于确定公司配股价格的议案、公司前次募集资金使用情况的报告、公司 召开2017 年第三次临时股东大会的议案。

（8）2017 年4 月26 日，公司召开了八届八次董事会会议，审议通过了公 司2017 年第一季度报告全文及正文。

（9）2017 年4 月28 日，公司召开了2017 年第七次临时董事会会议，审议 通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设禅山49.5MW 风 电项目的议案。

（10）2017 年5 月16 日，公司召开了2017 年第八次临时董事会会议，审 议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设芮城50MW 光 伏发电项目、阳泉100MW 光伏发电项目、石拐100MW 光伏发电项目、新泰50MW 光伏发电项目的议案。

（11）2017 年6 月2 日，公司召开了2017 年第九次临时董事会会议，审议 通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供履 约担保的议案。

（12）2017 年6 月19 日，公司召开了2017 年第十次临时董事会会议，审 议通过了关于设立募集资金专项账户的议案。

（13）2017 年7 月12 日，公司召开了2017 年第十一次临时董事会会议， 审议通过了关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案。

（14）2017 年8 月18 日，公司召开了2017 年第十二次临时董事会会议， 审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司对其全资子公司新 特能源香港有限公司增资的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公 司对其全资子公司特变电工太阳能（荷兰）有限公司增资的议案、公司控股公司 特变电工新疆新能源股份有限公司投资设立合资公司的议案、公司控股公司特变 电工新疆新能源股份有限公司投资设立融资租赁公司的议案。

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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（15）2017 年8 月23 日，公司召开了2017 年第十三次临时董事会会议， 审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议 案、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授 予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案、关于修改《公司章程》的议案、 关于为公司子公司开展云链、联易融供应链金融业务提供担保的议案。

（16）2017 年8 月28 日，公司召开了八届九次董事会会议，审议通过了公 司计提专项资产减值准备的议案、公司2017 年半年度报告及半年度报告摘要、 公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（17）2017 年9 月18 日，公司召开了2017 年第十四次临时董事会会议， 审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其控股子公司 提供担保的议案、公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议 案、公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案、公司控股公 司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案、关于推荐 公司董事候选人的议案、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券的议案、 关于公司注册发行人民币30 亿元可续期公司债券的议案、公司召开2017 年第四 次临时股东大会的议案。

（18）2017 年10 月17 日，公司召开了2017 年第十五次临时董事会会议， 审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让南京电研电力自 动化股份有限公司部分股权的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限 公司投资建设铜山岭一期50MW 风电项目的议案。

（19）2017 年10 月27 日，公司召开了八届十次董事会会议，审议通过了 公司 2017 年第三季度报告全文及正文、关于公司会计政策变更的议案。

（20）2017 年11 月9 日，公司召开了2017 年第十六次临时董事会会议， 审议通过了关于补选公司第八届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议 案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司提供担保的议案、 公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为公司控股子公司巴新公司 提供担保的议案、关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 4 亿元绿色债权融资计划的议案、公司召开2017 年第五次临时股东大会的议案。

三、2018 年经营计划

2018 年，供应侧改革成效将持续显现，经济结构战略性调整将进一步加强，

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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改革开放向新纵深挺进，国企混改、消费升级、创新驱动、区域协同联动、新经 济发展给公司带来新动能。

2018 年，全球经济复苏上升、总体向好的趋势不变，但仍存在一定的不确 定性。中国“一带一路”倡议的影响力和合作成果将进一步扩大，为公司国际化 战略实施带来了历史机遇。

2018 年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将积极开拓市场，推动创 新发展、加快结构调整，加快信息化建设和集约化管理提升经营效率。2018 年 公司计划实现营业收入400 亿元，营业成本控制在340 亿元（合并报表）。公司 将重点从以下几个方面开展工作：

1、积极开拓国内、国际市场

2018 年，公司将进一步完善市场管理体系建设，进一步提升公司为客户服 务的能力；加大国际化专业团队的建设，加快国际市场开拓，提升国际营业收入 占公司总营业收入的比重。

2、坚持创新驱动，激活发展内动力

2018 年，公司将紧紧围绕市场需求开展持续创新，以国家科技创新规划、 重大专项为行动指南，提升公司科技创新能力。

3、坚持高质量发展理念、效益优先为引领，提高全要素生产率

公司系统推动质量文化建设，牢固树立质量第一意识；不断提高全要素生产 率，建设覆盖产品全寿命周期的质量管理信息化系统，强化产品服务质量、夯实 工程管理质量，提升经济运行质量。

4、持续健全覆盖安全、环保、消防、保卫的HSSE 管理体系

2018 年，公司将继续深化HSSE 管理体系建设，强化专业化团队建设，完善 网格化安全责任制，增强全员安全、环保、消防、保卫意识。

5、人才兴企战略

2018 年，公司将继续完善公司“选、用、育、留”人力资源管理体系，加 快专业化、技术型、国际化人才队伍建设；持续优化绩效管理体系，逐步完善标 准化岗位体系与任职资格体系建设；充分利用信息化平台，推动学习型组织建设。

6、推动信息化建设、促进集约化经营

2018 年，公司将继续提升产品智能化、生产自动化和管理信息化水平，以 更好的满足市场需求，提升管理水平；将持续推动组织扁平化建设，促进集约化

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经营。

2018 年，面对新的机遇与挑战，公司积极创新求变，坚持质量第一、效益 优先，努力实现董事会制定的目标任务，为实现公司“十三五”的战略目标而努 力奋斗。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案二

特变电工股份有限公司2017 年度监事会工作报告

2017 年，公司监事认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》所赋予的职责，参加了公司历次股东大会，列席、审阅了董事会会议材 料，对公司再融资、对外投资、关联交易、担保、股权激励计划的执行等重大事 项的表决程序、公允性、合法性、合规性进行了监督；对公司财务进行了检查， 对董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法性、合规性进行监督；对 公司2017 年度内部控制自我评价报告进行了审议，在维护投资者权益、完善公 司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的作用。现将2017 年监 事会工作情况报告如下：

一、2017 年度监事会召开会议情况

2017 年，公司共召开了9 次监事会会议，会议召开情况如下：

（一）2017 年3 月8 日，公司召开了2017 年第一次临时监事会会议，会议 审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2017 年度日常关联交易的议案。

（二）2017 年3 月24 日，公司召开了2017 年第二次临时监事会会议，会 议审议通过了公司2016 年度计提专项资产减值准备的议案。

（三）2016 年4 月15 日，公司召开了八届七次监事会会议，会议审议通过 了特变电工股份有限公司2016 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司 2016 年度财务决算报告、特变电工股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报 告、特变电工股份有限公司2016 年度内部控制审计报告、特变电工股份有限公 司2016 年年度报告及年度报告摘要、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集 团有限公司2016 年度关联交易执行情况的议案、公司与新疆特变电工集团有限 公司2017 年度日常关联交易的议案。

（四）2017 年4 月25 日,公司召开了2017 年第三次临时监事会会议,会议 审议通过了特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告。

（五）2017 年4 月26 日，公司召开了八届八次监事会会议，会议审议通过 了公司2017 年第一季度报告全文及正文。

（六）2017 年7 月12 日公司召开了2017 年第四次临时监事会会议，会议 审议通过了关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案。

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（七）2017 年8 月23 日，公司召开了2017 年第五次临时监事会会议，会 议审议通过了公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案、 公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预 留限制性股票第二个解锁期解锁的议案。

（八）2017 年8 月28 日，公司召开八届九次监事会会议，会议审议通过了 公司计提专项资产减值准备的议案、特变电工股份有限公司2017 年半年度报告 及半年度报告摘要、特变电工股份有限公司2017 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告。

（九）2017 年10 月27 日，公司召开了八届十次监事会会议，会议审议通 过了公司2017 年第三季度报告全文及正文、关于公司会计政策变更的议案。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的独立意见

2017 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、相关法律法规、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履职，对公司规范运作、关联交易、 对外投资等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项 发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

2017 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证 监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结构， 持续提升规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。

公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真 执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学民主决策， 公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势，利用各自 的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事 会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健康发展。公司已经建立了股东大 会、董事会、监事会，形成并不断完善权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构。

2017 年，公司共计召开20 次董事会、6 次股东大会，公司监事列席、审阅 了历次董事会、股东大会会议材料，对决策程序和行为的合法性、合规性进行了 监督。公司监事会认为：2017 年度，公司不断完善公司治理结构，公司董事会、 股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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东大会的决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，均是以公司利益最大化 为目标，维护了投资者的权益，未出现损害公司、股东利益的行为，符合公司发 展的需要。

（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况

1、股东大会决议及执行情况

2017 年度，公司召开了6 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下： （1）2017 年第一次临时股东大会

2017 年2 月7 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 修改《公司章程》的议案。

（2）2017 年第二次临时股东大会

2017 年3 月24 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了公司注册及发行人民币30 亿元中期票据的议案。

（3）2016 年度股东大会

2017 年5 月8 日，公司召开2016 年度股东大会，会议审议通过了公司2016 年度董事会工作报告、公司2016 年度监事会工作报告、公司2016 年度财务决算 报告、公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事2016 年度述职报告、公司2016 年年度报告及年度报告摘要、公司2017 年度聘请会计 师事务所及其报酬的议案、公司2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议 案、公司与新疆特变电工集团有限公司2017 年度日常关联交易的议案、公司控 股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融资券的议 案、公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权 中期票据的议案。

（4）2017 年第三次临时股东大会

2017 年5 月11 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了公司关于前次募集资金使用情况的报告。

（5）2017 年第四次临时股东大会

2017 年10 月10 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，会议审议通过 了公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案、关于补选公司 董事的议案、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券的议案、关于公司 注册发行人民币30 亿元可续期公司债券的议案。

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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（6）2017 年第五次临时股东大会

2017 年11 月27 日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，会议审议通过 了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币4 亿元绿色债 权融资计划的议案。

公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。 2、公司董事、高级管理人员尽职情况

2017 年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。 公司监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责、 诚信义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益 的行为。

（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况

公司监事会检查了公司2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告及2017 年年度报告，公司监事会认为：季度报告、半年度报告、 年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行 编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司 2017 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017 年年度财务 报告客观、真实的反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

（四）公司关联交易情况

1、2017 年，根据公司生产经营需要，公司（含分子公司）因向第一大股东 新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工 变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具、控制柜、开关 柜等产品，；特变集团向公司提供土建、工程施工、装修等劳务，公司向特变集 团采购大宗物资、接受运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易；特变集团 因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务、租 赁服务等，与公司发生关联交易。

2、2017 年，公司（含分子公司）因经营需要，向新疆众和股份有限公司（含 分子公司，以下简称新疆众和）采购铝制品、铝合金杆、石墨制品、太阳能支架 及接受新疆众和提供的工程劳务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因经营需 要，向公司购买动力煤（含运费）、变压器、线缆、工业硅材料及接受公司提供 零星工程劳务，与公司发生关联交易。

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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上述关联交易已经公司2016 年年度股东大会、2017 年第四次临时董事会、 八届七次董事会审议通过。

公司监事会认为：2017 年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、 长远发展需要而发生的正常采购、销售行为，上述关联交易签署了书面的协议， 履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与 《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时，关联 董事、关联股东回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发 表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

（五）对外担保情况

公司2017 年第一次临时董事会审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳变 压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的议案。 南京智能电气公司向中国银行申请3,500 万元人民币银行授信，衡变公司对该笔 授信业务提供担保，担保期限1 年。

公司2017 年第四次临时董事会审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变 压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供履约担保 的议案。沈变公司为印度公司提供总金额不超过人民币15,000 万元的担保，为 印度公司中标的相关产品合同出具履约保函，期限为7 年。

2017 年第九次临时董事会审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股 份有限公司为其全资子公司提供履约担保的议案。新能源公司为新能源土耳其公 司履行土耳其18.6MW 光伏EPC 合同（合同金额9,026,209.45 美元）所有义务承 担担保责任，并对新能源土耳其公司在项目执行中对外资金支付提供担保，担保 期限自EPC 合同生效至新能源土耳其公司履行完毕合同项下所有义务之日止。

2017 年第十三次临时董事会审议通过了关于为公司子公司开展云链、联易 融供应链金融业务提供担保的议案，公司开展云链金融业务规模为10 亿元，开 展联易融金融业务规模为10 亿元，公司为上述供应链金融业务子公司开立电子 票据的到期清算提供20 亿元的最高额担保，在业务规模内滚动使用。

2017 年第十四次临时董事会审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压 器集团有限公司为其控股子公司提供担保的议案、公司为控股公司特变电工能源 （印度）有限公司提供担保的议案、公司为全资子公司特变电工（香港）有限公

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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司提供担保的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子 公司提供担保的议案。沈变公司对山东沈变公司在齐鲁银行股份有限公司泰安新 泰支行申请的2,000 万元人民币银行授信提供担保；公司对印度公司在德意志银 行申请的1,500 万美元银行授信提供担保；公司对香港公司在汇丰银行香港分行 申请的1,500 万美元或等值其他币种银行授信、在法国兴业银行香港分行申请的 1,500 万美元或等值其他币种银行授信、在法国巴黎银行申请的3,000 万欧元或 等值其他币种银行授信提供担保；新能源公司代巴基斯坦公司出具294.75 万美 元的预付款保函、履约保函和质量保函。

2017 年第十六次临时董事会审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源 股份有限公司为其子公司提供担保的议案、公司控股子公司特变电工沈阳变压器 集团有限公司为公司控股子公司巴新公司提供担保的议案。新能源公司中标了埃 及3 个50MW 光伏EPC 项目。其中：项目1（50MW 光伏项目）的业主为SPV1 公司， 新能源公司的全资子公司荷兰先进光伏公司占SPV1 公司24%股权；项目2（50MW 光伏项目）的业主为SPV2 公司，新能源公司的全资子公司荷兰先进阳光公司占 SPV2 公司24%股权。根据当地的政府要求，新能源公司按照持股比例代SPV1 公 司、SPV2 公司出具土地保函、成本分担保函、土地使用保函、PPA 保函总额434.33 万美元，保函期限为3 年。埃及3 个50MW 光伏EPC 项目由离岸合同和在岸合同 两部分构成，离岸合同由香港公司与业主签订，根据业主要求，新能源公司代香 港公司出具预付款保函、履约保函总额4,060.24 万美元，保函期限3 年。上述 代为出具保函业务构成新能源公司对SPV1 公司、SPV2 公司、香港公司的担保义 务。公司全资子公司巴新公司向澳新银行巴新分行申请400 万美元银行贷款，公 司控股子公司沈变公司委托境内商业银行为澳新银行出具480 万美元融资性保 函，沈变公司为上述保函提供担保，担保期限6 个月。

截止2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为313,261.59 万元，占公司 2017 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的10.65%。（对美元担保按：1 美 元=6.5342 人民币折算对欧元担保按：1 欧元=7.8023 人民币折算对印度卢比担 保按：1 印度卢比=0.1020 人民币折算对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.3649 人民币 折算对基纳担保按：1 基纳=2.01 人民币折算）

公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保信息披露义务。2017 年度未对公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。公司的对外担保未违反 证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。 （六）股权激励情况

1、公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁情况

2017 年8 月23 日，公司2017 年第十三次临时董事会会议、2017 年第五次 临时监事会会议分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》， 解锁限制性股票3,392.335 万股。公司监事会对上述解锁事项发表了专项意见， 认为：公司1,657 名激励对象主体资格合法、有效，符合《激励计划》及《考核 管理办法》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票 第二个解锁期的解锁条件，同意符合解锁条件的1,657 名激励对象所持 3,392.335 万股限制性股票解锁，其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期 3,060.585 万股限制性股票，解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75 万股限制性股票。

2、公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购、注销情况

2017 年8 月23 日，公司2017 年第十三次临时董事会会议、2017 年第五次 临时监事会会议分别审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的 部分限制性股票的议案》，公司回购注销433.5 万股限制性股票。公司监事会对 上述解锁事项发表了专项意见，认为：激励对象莫焕虎、王广鑫等235 人发生了 《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同 意公司回购注销该等激励对象所持有的433.5 万股限制性股票，其中回购注销首 次授予的限制性股票378.5 万股，回购价格为5.10 元/股；回购注销授予的预留 限制性股票55 万股，回购价格为7.32 元/股。公司董事会审议程序符合《上市 公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

公司于2017 年2 月7 日、3 月3 日、2018 年2 月13 日分别完成513.52 万、 43.10 万、414.5 万股限制性股票回购注销工作，剩余19 万股公司将继续办理回 购注销手续。

（七）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严 格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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间，均对内幕信息知情人进行备案登记，内幕信息知情人已签署内幕信息知情人 档案，不存在内幕信息泄露情形。

（八）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，信永中 和对公司2017 年12 月31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 审计报告，认为：特变电工于2017 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2017 年度内部控制自我评 价报告》，认为：公司2017 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司 内部控制的实际情况。

2018 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽 责，对公司依法运作、董事和管理层尽职、财务管理、募集资金存储及使用、对 外投资、关联交易、对外担保、防止内幕交易及强化内部控制管理等情况进行监 督和检查，有效控制和化解风险，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意 识，推进公司健康长远可持续发展。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司

2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案三

特变电工股份有限公司2017 年度财务决算报告

一、审计报告情况

公司二〇一七年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了XYZH/2018URA30055号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司 董事会审计委员会审核。

二、公司主要会计数据及财务指标

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
营业收入	3,828,120.17	4,011,749.22	-183,629.05	-4.58%
利润总额	306,018.27	299,048.70	6,969.57	2.33%
净利润	264,203.58	250,619.10	13,584.48	5.42%
归属于母公司所有者的净利润	219,576.23	219,034.82	541.42	0.25%
扣非后的归属母公司净利润	189,201.38	189,644.80	-443.42	-0.23%
经营性现金净流量	178,790.15	263,879.48	-85,089.32	-32.25%
股东权益合计	3,401,978.92	2,741,655.46	660,323.46	24.08%
归属于上市公司股东的净资产	2,940,819.23	2,319,282.55	621,536.69	26.80%
少数股东权益	461,159.68	422,372.91	38,786.77	9.18%
股本	371,864.78	324,344.89	47,519.89	14.65%
基本每股收益	0.6116	0.6785	-0.07	-9.86%
净资产收益率(%)	8.24	9.78	下降1.54 个百分点	-
扣除后的净资产收益率(%)	7.06	8.45	下降1.39 个百分点	-

三、资产负债结构分析

（一）公司总资产结构分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
总资产	8,359,776.71	7,499,331.03	860,445.68	11.47%
其中:流动资产	4,714,778.35	4,252,513.47	462,264.88	10.87%
非流动资产	3,644,998.36	3,246,817.56	398,180.80	12.26%

（二）流动资产结构分析

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
货币资金	1,666,159.83	1,581,745.40	84,414.42	5.34%
应收票据	382,601.61	339,795.19	42,806.42	12.60%
应收账款	1,145,427.20	825,013.12	320,414.08	38.84%
其他应收款	82,925.74	63,993.64	18,932.10	29.58%
预付账款	269,682.88	226,835.36	42,847.52	18.89%
存货	1,097,979.78	1,148,777.79	-50,798.01	-4.42%
其他流动资产	62,112.21	66,352.97	-4,240.76	-6.39%
流动资产合计	4,714,778.35	4,252,513.47	462,264.88	10.87%

（三）非流动资产结构分析

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
非流动资产	3,644,998.36	3,246,817.56	398,180.80	12.26%
其中：可供出售金融资产	71,792.67	69,292.67	2,500.00	3.61%
长期股权投资	133,438.19	122,271.20	11,166.99	9.13%
固定资产	2,240,886.01	1,932,376.44	308,509.57	15.97%
在建工程	576,540.42	573,147.56	3,392.85	0.59%
无形资产	327,602.04	341,768.94	-14,166.91	-4.15%
其他非流动资产	203,764.48	135,163.40	68,601.08	50.75%

（四）负债结构分析

单位：万元

				单位：万元
项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 其他应付款 一年内到期长借 其他流动负债 流动负债	2017 年	2016 年	增长额	增长率
	675,293.80	537,682.36	137,611.44	25.59%
	917,514.08	867,129.77	50,384.31	5.81%
	1,053,214.91	929,235.97	123,978.94	13.34%
	489,086.07	473,464.87	15,621.20	3.30%
	106,234.82	105,400.87	833.95	0.79%
	282,370.73	539,873.11	-257,502.38	-47.70%
	9,253.71	58,135.93	-48,882.23	-84.08%
	3,583,808.35	3,561,288.68	22,519.66	0.63%

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
长期借款	1,170,528.90	967,689.04	202,839.86	20.96%
非流动负债	1,373,989.45	1,196,386.89	177,533.24	14.84%
负债合计	4,957,797.80	4,757,675.57	200,052.90	4.20%
其中:借款(含债券)	2,128,193.43	2,045,244.51	12,948.92	0.61%
借款占负债的比重	42.93%	42.99%	-1.53%	-3.45%

（五）股东权益分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
归属于母公司权益	2,940,819.23	2,319,282.55	621,536.69	26.80%
少数股东权益	461,159.68	422,372.91	38,786.77	9.18%
股东权益合计	3,401,978.92	2,741,655.46	660,323.46	24.08%

四、损益类分析

（一）2017年损益表简表

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增加额	增长率
一、营业收入	3,828,120.17	4,011,749.22	-183,629.05	-4.58%
减：营业成本	3,007,428.49	3,281,834.54	-274,406.05	-8.36%
税金及附加	40,886.53	31,131.19	9,755.34	31.34%
销售费用	197,762.22	191,585.86	6,176.36	3.22%
管理费用	203,618.98	188,961.77	14,657.22	7.76%
财务费用	82,922.06	39,926.57	42,995.49	107.69%
资产减值损失	35,342.20	22,210.42	13,131.78	59.12%
加:投资收益	8,002.85	8,041.18	-38.33	-0.48%
二、营业利润	294,444.33	265,157.74	29,286.60	11.04%
加:营业外收入	15,852.01	37,627.07	-21,775.05	-57.87%
减:营业外支出	4,278.08	3,736.11	541.97	14.51%
三、利润总额	306,018.27	299,048.70	6,969.57	2.33%
减：所得税费用	41,814.68	48,429.59	-6,614.91	-13.66%
五、净利润	264,203.58	250,619.10	13,584.48	5.42%
归属于母公司净利润	219,576.23	219,034.82	541.42	0.25%

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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项目	2017 年	2016 年	增加额	增长率
少数股东损益	44,627.35	31,584.29	13,043.07	41.30%

（二）主营业务收入

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
变压器产品	1,020,483.42	967,017.55	53,465.87	5.53%
电线电缆产品	644,742.05	542,581.40	102,160.65	18.83%
新能源及配套工程	1,044,834.54	1,021,305.91	23,528.63	2.30%
输变电成套工程	502,728.90	515,982.03	-13,253.13	-2.57%
贸易	186,627.09	678,011.36	-491,384.27	-72.47%
电费收入	71,837.93	39,381.65	32,456.28	82.41%
煤炭	220,365.84	136,481.13	83,884.71	61.46%
其他	57,155.63	30,380.19	26,775.44	88.13%
合计	3,748,775.40	3,931,141.22	-182,365.82	-4.64%

（三）营业毛利率

（三）营业毛利率
项目		毛利率
		2017 年		2016 年	同比变动
变压器产品		25.75%		25.01%	增长0.74 个百分点
电线电缆产品		5.20%		14.37%	下降9.17 个百分点
新能源及配套工程		23.40%		19.75%	增长3.65 个百分点
输变电成套工程		32.73%		21.59%	增长11.14 个百分点
贸易		4.78%		1.99%	增长2.79 个百分点
电费收入		37.72%		26.87%	增长10.85 个百分
煤炭		23.27%		31.80%	下降8.53 个百分点
其他		21.18%		54.73%	下降33.55 个百分点
合计		21.47%		18.24%	增长3.42 个百分点
（四）利润总额 项目 营业利润 其中：资产处置收益
		2017 年		2016 年	增加额	增长率
		294,444.33		265,157.74	29,286.60	11.04%
		1,101.86		0.00	1,101.86	不适用

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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项目	2017 年	2016 年	增加额	增长率
其他收益	17,557.83	0.00	17,557.83	不适用
加:营业外收入	15,852.01	37,627.07	-21,775.05	-57.87%
减:营业外支出	4,278.08	3,736.11	541.97	14.51%
利润总额	306,018.27	299,048.70	6,969.57	2.33%

五、公司现金流分析

项目	2017 年	2016 年	增长额	增长率
经营活动产生的 现金流量净额	178,790.15	263,879.48	-85,089.32	-32.25%
投资活动产生的 现金流量净额	-367,340.90	-388,434.34	21,093.44	不适用
筹资活动产生的 现金流量净额	277,347.88	184,866.95	92,480.93	50.03%

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案四

特变电工股份有限公司2017 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司（母公 司）实现净利润971,888,532.99 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定 公积金97,188,853.30 元，加以前年度未分配利润，2017 年度可供股东分配的 利润为5,579,290,641.69 元。公司拟以总股本3,714,502,789 股为基数，每10 股派现金2.10 元（含税），共计分配现金780,045,585.69 元（含税），期末未 分配利润结转以后年度分配。

2017 年度公司不进行资本公积金转增股本。

若在实施利润分配方案前公司总股本变动，将按照每10 股派现金2.10 元（含 税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定共计分配现金 总金额。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案五

特变电工股份有限公司独立董事2017 年度述职报告

作为公司独立董事，2017 年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《上市公 司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》 等有关规章制度的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作 用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会现共有四名独立董事，分别为董景辰、杨百寅、胡本源、 高峰。独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：

序号	姓名	出任公司董事会专项委员会情况
1	董景辰	董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员
2	杨百寅	董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会 委员、董事会薪酬与考核委员会委员
3	胡本源	公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
4	高峰	董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会审计 委员会委员

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以 外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2017年公司共召开20次董事会，全体独立董事均参加了全部董事会会议，积 极参与讨论并提出合理化建议，认真审议每项议案，独立、客观、审慎地行使表 决权，对公司投资项目、关联交易、股权激励、担保、经营管理、内部控制的完 善等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为 提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2017年度，独立 董事均未对董事会议案提出异议。

2017年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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姓名	任职期间	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席
董景辰	2015 年9 月16 日至2018 年9 月16 日	20	20	0	0
胡本源	2015 年9 月16 日至2018 年9 月16 日	20	20	0	0
高峰	2016 年8 月11 日至2018 年9 月16 日	20	20	0	0
杨百寅	2016 年9 月20 日至2018 年9 月16 日	20	20	0	0

（二）在各专门委员会中履行职责情况

1、董事会审计委员会会议

2017年公司共召开审计委员会会议5次，情况如下：

（1）2017 年1 月16 日，公司召开了2017 年第一次审计委员会会议，审议 通过了公司2016 年度财务报告审计计划、公司2016 年度内部控制审计计划。

（2）2017 年4 月12 日，公司召开了2017 年第二次审计委员会会议，会议 听取信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于公司 2016 年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，并就审计过程中存在的问题进 行交流、沟通；审议通过了特变电工股份有限公司2016 年度财务报告、特变电 工股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告、特变电工股份有限公司2016 年内部审计总结及2017 年内部审计计划、特变电工股份有限公司2017 年度聘请 会计师事务所及其报酬的议案、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限 公司2017 年度日常关联交易的议案、特变电工股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况的报告。

（3）2017 年4 月24 日，公司召开了2017 年第三次审计委员会会议，审议 通过了公司2017 年第一季度报告全文及正文。审计委员会同意将公司2017 年第 一季度报告全文及正文提交公司八届八次董事会会议审议。

（4）2017 年8 月24 日，公司召开了2017 年第四次审计委员会会议，审议 通过了公司2017 年半年度报告及半年度报告摘要。审计委员会同意将公司2017 年半年度报告及其摘要提交公司八届九次董事会会议审议。

（5）2017 年10 月24 日，公司召开了2017 年第五次审计委员会会议，审 议通过了公司2017 年第三季度报告全文及正文、关于公司会计政策变更的议案。 审计委员会同意将公司2017 年第三季度报告全文及正文、关于公司会计政策变 更的议案提交公司八届十次董事会会议审议。

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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2、董事会薪酬与考核委员会会议

2017年公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，情况如下：

（1）2017 年4 月14 日，公司召开了2017 年第一次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2016 年度履职情况报告、公司高级管 理人员2016 年度薪酬执行情况的议案、对公司高级管理人员2017 年基本薪酬情 况进行了审查；

（2）2017 年8 月18 日，公司召开了2017 年第二次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议 案、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授 予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案。

3、董事会提名委员会会议

2017年公司共召开提名委员会会议2次，情况如下：

2017 年2 月8 日，公司召开了2017 年第一次提名委员会会议，审议通过了 关于聘任公司总经理（黄汉杰）的议案、关于聘任公司副总经理（王嵩伟、胡南） 的议案。

2017 年9 月15 日，公司召开了2017 年第二次提名委员会会议，审议通过 了关于提名董事候选人（胡劲松）并审查其任职资格的议案。

各位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。

（三）参加股东大会情况

2017年公司共召开6次股东大会，独立董事胡本源出席了2次会议，并在公司 2016年度股东大会上代表公司独立董事就2016年度工作情况向大会进行了述职。 （四）公司配合独立董事工作的情况

2017年度，公司独立董事重点对公司的生产经营状况、股权激励情况、董事 会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司保持密切联系，及时获悉 公司各重大事项的进展情况。

公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事进行 了良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取做出独立判断的资 料。同时，在召开董事会、董事会专项委员会等相关会议前，公司精心编写会议 材料并及时送达，积极组织召开会议，科学有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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我们详细了解公司的生产经营实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业 上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2017年度，我们在计提资产减值准备、 股权激励、关联交易、担保、董事及高级管理人员任职资格等方面进行了认真的审 查，并发表如下独立意见：

（一）计提资产减值及坏账准备情况

2017 年3 月24 日公司召开了2017 年第五次临时董事会会议，审议通过了 公司计提2016 年度专项资产减值准备的议案。

我们对该事项发表了独立意见认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公 司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健 的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法；计提减值准备后，能够更 加公允、真实地反映 公司的资产状况。

（二）股权激励情况

2017 年8 月23 日公司召开了2017 年第十三次临时董事会会议，审议通过 了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案、关于公 司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留 限制性股票第二个解锁期解锁的议案。公司1,657 名激励对象解锁限制性股票 3,392.335 万股；公司共回购注销235 名激励对象所持有的433.5 万股限制性股 票。

我们对回购注销限制性股票发表了独立意见，认为：公司激励对象莫焕虎、 王广鑫等235 人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效 考核不合格的情形，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购 注销该等激励对象所持有的433.5 万股限制性股票,其中回购注销首次授予的限 制性股票378.5 万股，回购价格为5.10 元/股；回购注销授予的预留限制性股票 55 万股，回购价格为7.32 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价 格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》 的相关规定，程序合法合规。

我们对限制性股票解锁发表了独立意见，认为：公司符合《上市公司股权激 励管理办法》等法律法规及《考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次解锁符合解锁条件，本次解锁的激 励对象主体资格合法有效；公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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法律、法规的规定；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合解锁 条件的1,657 名激励对象所持3,392.335 万股限制性股票解锁，其中解锁首次授 予的限制性股票第三个解锁期3,060.585 万股限制性股票；解锁授予的预留限制 性股票第二个解锁期331.75 万股限制性股票。

（三）关联交易情况

1、2017 年，公司（含分子公司）因经营需要，向新疆众和股份有限公司（含 分子公司，以下简称新疆众和）采购铝制品、铝合金杆、石墨制品、太阳能支架 及接受新疆众和提供的工程劳务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因经营需 要，向公司购买动力煤（含运费）、变压器、线缆、工业硅及接受公司提供零星 工程劳务，与公司发生关联交易。

2、2017 年，公司向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司， 以下简称特变集团）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、 辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；特变集团向公司提供土建、工 程施工、装修等劳务，公司向特变集团采购大宗物资、接受运输、仓储等服务， 与特变集团发生关联交易；特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、 零星材料，接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交易。

上述关联交易已分别经公司2017 年第四次临时董事会、公司八届七次董事 会、2016 年年度股东大会审议通过。

上述关联交易均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联 董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了 独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公 司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价符合市场原 则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。

（四）担保及资金占用情况

1、公司2017 年第一次临时董事会审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳 变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的议 案。南京智能电气公司向中国银行申请3,500 万元人民币银行授信，衡变公司对 该笔授信业务提供担保。

2、公司2017 年第四次临时董事会审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳 变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供履约担

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保的议案。沈变公司为印度公司提供总金额不超过人民币15,000 万元的担保， 为印度公司中标的相关产品合同出具履约保函，期限为7 年。

3、2017 年第九次临时董事会审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源 股份有限公司为其全资子公司提供履约担保的议案。新能源公司为其全资子公司 新能源土耳其公司履行土耳其18.6MW 光伏EPC 合同（合同金额9,026,209.45 美元）所有义务承担担保责任，并对新能源土耳其公司在项目执行中对外资金支 付提供担保，担保期限自EPC 合同生效至新能源土耳其公司履行完毕合同项下所 有义务之日止。

4、2017 年第十三次临时董事会审议通过了关于为公司子公司开展云链、联 易融供应链金融业务提供担保的议案，公司开展云链金融业务规模为10 亿元， 开展联易融金融业务规模为10 亿元，公司为上述供应链金融业务子公司开立电 子票据的到期清算提供20 亿元的最高额担保，在业务规模内滚动使用。

5、2017 年第十四次临时董事会审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变 压器集团有限公司为其控股子公司提供担保的议案、公司为控股公司特变电工能 源（印度）有限公司提供担保的议案、公司为全资子公司特变电工（香港）有限 公司提供担保的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资 子公司提供担保的议案。沈变公司对山东沈变公司在齐鲁银行股份有限公司泰安 新泰支行申请的2,000 万元人民币银行授信提供担保；公司对印度公司在德意志 银行申请的1,500 万美元银行授信提供担保；公司对香港公司在汇丰银行香港分 行申请的1,500 万美元或等值其他币种银行授信、在法国兴业银行香港分行申请 的1,500 万美元或等值其他币种银行授信、在法国巴黎银行申请的3,000 万欧元 或等值其他币种银行授信提供担保；新能源公司代巴基斯坦公司出具294.75 万 美元的预付款保函、履约保函和质量保函。

6、2017 年第十六次临时董事会审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能 源股份有限公司为其子公司提供担保的议案、公司控股子公司特变电工沈阳变压 器集团有限公司为公司控股子公司巴新公司提供担保的议案。新能源公司中标了 埃及3 个50MW 光伏EPC 项目。根据当地的政府要求，新能源公司按照持股比例 代参股24%的项目公司SPV1 公司、SPV2 公司出具土地保函、成本分担保函、土 地使用保函、PPA 保函总额434.33 万美元，保函期限为3 年。代执行该项目离 岸合同的香港公司出具预付款保函、履约保函总额4,060.24 万美元，保函期限

特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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3 年。公司全资子公司巴新公司向澳新银行巴新分行申请400 万美元银行贷款， 公司控股子公司沈变公司委托境内商业银行为澳新银行出具480 万美元融资性 保函，沈变公司为上述保函提供担保，担保期限6 个月。

截止2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为313,261.59 万元，占公司 2017 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的10.65%。（对美元担保按：1 美 元=6.5342 人民币折算；对欧元担保按：1 欧元=7.8023 人民币折算；对印度卢 比担保按：1 印度卢比=0.1020 人民币折算；对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.3649 人民币折算；对基纳担保按：1 基纳=2.01 人民币折算）

我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对外 担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发[2005]120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

公司聘请了信永中和对公司2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来出具了专项说明，认为公司在2017 年度与公司第一大股东特变集团存在的关 联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。

（五）对新聘董事及高级管理人员任职资格的审查

2017 年2 月13 日，公司2017 年第二次临时董事会会议审议关于聘任公司 总经理（总裁）的议案、关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案时，独立董事 对新聘任高级管理人员（黄汉杰、王嵩伟、胡南）的提名程序、任职资格发表了 独立意见，认为：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第146 条规定 的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员的提名程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能 够胜任公司高级管理人员职务的要求。

2017 年9 月18 日，公司2017 年第十四次临时董事会会议审议关于推荐公 司董事候选人的议案时，独立董事对新聘任董事（胡劲松）的提名程序、任职资 格发表了独立意见，认为：经审查董事候选人胡劲松的个人履历，未发现有《公 司法》规定的禁止情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；董事候选人胡 劲松由公司股东推荐，公司提名委员会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定；经审查董事候选人胡劲松的学历、工作经历、身体状况均能够 胜任公司董事职务的要求。

（六）聘任会计师事务所情况

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2017 年4 月15 日、2017 年5 月8 日，经公司八届七次董事会会议、2016 年年度股东大会审议通过了公司2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

公司2017 年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2017 年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）280 万元，该会计师事 务所工作人员的差旅费用由公司承担。

我们认为：信永中和具有期货证券从业资格，已为公司审计多年，具备为公 司服务的能力。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年4 月15 日公司八届七次董事会会议、2017 年5 月8 日2016 年年度 股东大会审议通过了特变电工股份有限公司2016 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案。公司以总股本3,237,882,686 股为基数，每10 股派现金2.1 元（含 税），共计分配现金679,955,364.06 元（含税），期末未分配利润结转以后年度 分配。2016 年度公司不进行资本公积金转增股本。

2017 年5 月公司实施了利润分配方案，股权登记日为2017 年5 月19 日， 除息日、现金红利发放日为2017 年5 月22 日。

我们认为：公司2016 年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、公司分红规划及《公司章程》的规定，未损害投 资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。

（八）公司、董事、监事、高级管理人员及股东承诺履行情况

2017 年5 月26 日公司发布公告，公司第一大股东特变集团计划在未来6 个 月内增持公司股票，增持金额不超过人民币1 亿元。特变集团承诺：在增持公司 股份期间、增持完成后6 个月内及法律规定的期限内不减持所持有的本公司股份， 并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关 规定。截至2017 年11 月25 日上述增持计划实施期限届满，特变集团累计增持 公司股份10,572,737 股，累计使用资金人民币98,543,184.25 元。在本次增持 计划实施期间，特变集团未减持其持有的公司股份。

我们认为：在本报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及股东严格履行 了承诺。

（九）信息披露的执行情况

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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2017年公司公开披露临时公告共108份。我们认为：公司严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披 露，未发生信息披露违规的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求，建立了完善的内部控制体系，持续加强 内部控制管理。2017 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控 制得到有效执行。

信永中和出具了XYZH/2018URA30056《内部控制审计报告》，认为特变电工 于2017 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

2017 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理 结构、保证公司规范经营、股权激励、关联交易、担保管理等方面，根据经验提 出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2018 年我们将继续本着诚信、 勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及 全体股东尤其是中小股东的利益。

请各位股东审议！

独立董事：董景辰、杨百寅、胡本源、高峰 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案六

特变电工股份有限公司2017 年年度报告及年度报告摘要

公司八届十一次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2017 年年 度报告及年度报告摘要》，《特变电工股份有限公司2017 年年度报告》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2017 年年度报告 摘要》详见2018 年4 月17 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案七

特变电工股份有限公司

2018 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案

经公司董事会审计委员会决议，公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018 年度财务报告及内部控制的审计机构，为公司进行审计， 该会计师事务所2017 年为公司进行了财务报告及内部控制审计。

2018 年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用 （含专项报告）300 万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

2017 年度，公司共计支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费 用280 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司

2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案八

特变电工股份有限公司

2018 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

近年来全球经济艰难复苏，新兴市场经济体面临调整与转型压力，中国经济 进入中高速增长新常态，供给侧改革不断推进，公司生产经营所需的铜、铝、铅、 钢材、PVC 料等主要原材料价格波动较大，增加了公司成本管控的难度，给公司 的盈利能力带来较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出、 融资额度不断加大。为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响， 降低成本，防范风险，公司2018 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期 保值业务；为减少国际汇率、利率变动对公司经营的影响，公司开展远期外汇交 易业务，以锁定原材料成本及汇率，减少原材料价格波动及汇率变动对公司经营 的影响。具体情况如下：

一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材等材料套期保值业务

公司已于2005 年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》 （以下简称套保制度），2017 年公司根据市场情况及公司实际情况，针对不同的 产业对该制度进行了修订。近年来，铜、铝、铅、PVC 料、钢材原材料出现多次 大幅波动，公司通过套期保值较好的锁定了成本，降低了价格波动对公司的影响， 对原材料成本实现了较好的控制。

（一）从事套期保值的目的

铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占 原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品 交货期较长或投中标时间差，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产 生较大影响。近几年，受国内外宏观经济影响，铜、铝、铅、PVC 料、钢材等主 要原材料价格呈现持续波动状态，为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带 来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低公司生产经营所需主要 原材料因价格波动造成的风险，保持产品生产成本的相对稳定，公司从事铜、铝、 铅、PVC 料、钢材套期保值业务。

公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，以锁定经营目

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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标利润为主，不进行以逐利为目的的投机交易。

（二）从事套期保值的品种及套期保值数量

公司开展套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、铅、 PVC 料、钢材。2018 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为9-11 万吨、9-12 万吨、0.5 万吨、2.5 万吨、7 万吨。

原则上公司套期保值期货持仓量不超过实际订单生产所需的现货量。

（三）套期保值资金来源及持仓时间

公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金等不符 合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严 格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格 按照套保制度执行。

公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同实际执行的 时间，套期保值合同时间与现货保值所需的时间相匹配。

（四）业务管理机构及操作流程

1、业务管理机构

公司期货套保业务由公司统一决策，公司各分子公司根据情况具体实施和操 作。公司设立了套保管理小组，负责研究确定公司各产业套保原则，开展宏观经 济政策趋势研究，制定套保相关策略及方案，督促、监督及评价各经营单位套保 策略的实施与落实等；套保管理小组下设各经营单位套保工作小组，负责具体业 务的实施和操作。公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市 场情况制定公司套保方案，各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，并 对执行情况进行检查落实，向套保管理小组汇报。

2、操作流程

公司套期保值管理小组授权套保办公室与相关专家根据公司经营情况及期 货市场情况制定各公司套体方案并上报套保管理小组审批；各分子公司套保工作 小组结合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定具体 操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行，并在建仓、平仓等操作 完成当日内将操作情况及审批单报送公司套保管理小组备案。

（五）风险及风险控制措施

从事期货套期保值的分子公司建立健全了套保工作小组，完善了套期保值分

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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析、操作等的套期保值业务执行机构，组长由各分子公司总经理担任，组员包括 套保主管领导、资金风险控制人、采购部门人员、销售部门人员、报价人员、企 管部门人员、套保管理员等。从套期保值业务各个环节均安排专业人员进行审核、 控制。公司对套期保值业务关键风险点就行重点控制，在期货保证金浮动管理、 期货账户安全管理、市场价格波动风险等方面制定了严格的控制措施。另外，公 司对套期保值业务设置了严格的奖惩措施。

公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形 势及其他因素研究铜、铝、铅、PVC 料、钢材期货走势，提高其业务能力及综合 素质。

通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。

二、远期外汇交易业务

随着公司国际化战略的实施，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大。在人 民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务面临的汇 率风险和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展远期外汇交 易业务，业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期 权业务、利率互换业务等外汇金融衍生品业务。

外汇远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇 的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办 理的结售汇业务。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。

外汇掉期业务是指在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的 远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未 来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择 权。

利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以 合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

（一）从事远期外汇交易业务的目的

随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大。公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧元，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑 换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结 合实际业务需要，不得进行投机交易。

（二）从事远期外汇交易业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元或 等值其他币种。

公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订的进出口合同未来收付外币金额，任何时点交易余额不超过公司上一 年度经审计的境外营业收入的50%。

（三）远期外汇交易业务资金来源

公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易 所等监管机构规定的资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响 公司正常经营。

（四）业务管理机构及操作流程

公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品 业务的审核批准。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心，负责统一办理 外汇及金融衍生品业务。

远期外汇交易业务业务操作流程如下：

1、财务部资金管理中心根据下属各单位提交的远期外汇交易业务申请审批 表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交远期 外汇交易业务申请，报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。

2、审批完成后，由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。

3、业务完成后，财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金 融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结。

（五）风险及风险控制措施

为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取 以下几方面的措施:

• 1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的

• 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易；

• 2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。

3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定。

4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与 评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度及审批程序办理，及所承担风险是否 在允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时，应立即向公司外汇及金融 衍生品业务领导小组报告，防范业务的操作风险。

5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时， 应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

6、公司远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易， 不得与非正规的机构进行交易。

公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理制度》对远期外汇交易业务 的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案九

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司

2018 年度日常关联交易的议案

一、关联交易概述

2018 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）拟向第一大股东 新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委 托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控 制柜、开关柜等产品；通过招标、议标确定拟由特变集团提供工程劳务、大宗物 资采购、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易；特变集团因经营需要， 拟向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务、租赁服务等，与公 司发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）主要关联方的基本情况

• 1、新疆特变电工集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230 号 法定代表人：胡述军

注册资本：7,500 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属 材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收； 变压器维修；金属制品加工。

• 2、新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气） 营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路51 号

• 负责人：车晓明

类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸

件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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加工；变压器维修；金属制品加工。

• 3、新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气） 营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1 号 负责人：范利明

• 经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械

• 设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化 学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

• 4、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司（以下简称沈阳电气） 营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7 号 负责人：李怀军

经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售； 木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶 制品、塑料制品销售。

• 5、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）

• 住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号

• 法定代表人：车晓明

注册资本：19,600 万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服

务；配电开关控制设备的制造、销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有 规定的进出口项目除外）；金属结构制造；通信线路和设备的安装；电子自动化 工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、智能卡系 统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备

制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。

• 6、沈阳特变电工电气工程有限公司（以下简称沈阳电气工程公司）

• 住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7 号

法定代表人：李怀军

注册资本：5,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售；

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设 计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电 设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务；自动化控制设 备、电力产品组配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销 售。

7、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司） 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230 号 法定代表人：刘春云

注册资本：2 亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压 器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、 五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易； 金属材料的加工及销售；电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护。

8、中丝路建设投资有限公司（以下简称中丝路公司）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6 号

法定代表人：刘春云

注册资本：1 亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，

建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化工程专业承包贰级，公路工程施 工总承包三级；设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。

• 9、中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流）

住所：新疆昌吉州昌吉市X131 中疆3 号

法定代表人：李培楠

注册资本：28,700 万人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：铁路货物运输，国际铁路货物运输，普通货物道路运输，大型货

物道路运输，集装箱道路运输，危险货物道路运输，国际道路货物运输，远洋货

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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物运输，沿海货物运输，内河货物运输，航空货物运输，国际航空货物运输，其 他道路运输辅助活动，货物运输代理，国际货物运输代理，其他运输代理业；物 流基地的开发，货运站场经营，货物装卸，仓储经营等。

10、新疆特变电工集团物流有限公司（以下简称集团物流）

住所：新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼217 室 法定代表人：胡述军

注册资本：13,000 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：其他道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理 服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送；货物与技术的进出口业务；普通货 物道路运输；大型货物道路运输；集装箱道路运输；国际道路货物运输；国际货 物运输代理；国际道路货运等。

（二）与公司的关联关系

特变集团为公司第一大股东，截至2017 年12 月31 日，持有公司12.02%的 股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团发生的 交易构成公司的关联交易。

三、公司与特变集团2018 年度关联交易预计情况

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

2018 年，公司因经营需要拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、 其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品，与特 变集团发生关联交易，关联交易金额预计93,000 万元，具体情况如下：

1、关联交易金额预计

单位：万元

需方/委托 方	主要供方/受托方	采购或委托加工内容	采购或委托 加工金额
公司	昌吉电气	采购变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、工装 工具等变压器配件产品	16,000
	衡阳电气	采购变压器油箱、铜件、导电杆、绝缘件、密 封件、蝶阀等配件、等附件、委托加工铁芯等 组件,采购控制柜、开关柜、电控柜等产品	35,000
	沈阳电气	变压器油箱、铜件、铝件、绝缘件、变压器配 件及辅助件的加工	17,000

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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需方/委托 方	主要供方/受托方	采购或委托加工内容	采购或委托 加工金额
	沈阳电气工程公司	采购变压器工装工具或其他定制产品
	自控公司	采购控制柜、开关柜、端子箱等产品	20,000
	特变集团其他分子公司	采购或定制其他产品	5,000
	合计		93,000

上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重新分配。 2、产品定价原则

• （1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量 ①钢材单价：

公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司 10mm 钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈

• 阳电气当月鞍钢10mmQ235 钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。

• 公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交

• 货期上月“我的钢铁网”8MM 普板（新钢Q235B)平均价确定。

• ②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

• ③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁

• 钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的 加工量给予产品价格补差。

• （2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；

铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商

确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

• （3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器

• 配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据 产品规格型号，按照公司招标价或根据市场价格双方协商确定。

• 3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

• 4、结算与付款方式：每月25 日，双方进行对账，次月5 日前以现金或银行

• 承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

• 2018 年，公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务金额约

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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45,000 万元，具体情况如下：

1、关联交易金额预计

单位：万元

			单位：万元
委托方	受托方	内容	金额
公司及分子公司	特变集团	土建、工程施工、装修等服务	45,000
合计			45,000

• 2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格通过招投标或市场价格协商确

• 定。

• 3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保

• 金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务

1、关联交易金额预计

2018 年，集团物流、中疆物流利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资 采购运输一体化服务，预计交易金额30,000 万元（含运费）；集团物流、中疆物 流为公司提供煤炭、输变电产品、原材料等运输及仓储管理服务，预计交易金额 15,000 万元。上述关联交易金额共计45,000 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
需方	供方	主要业务内容	金额（万元）
公司	集团物流、 中疆物流	大宗物资采购运输（含运费）	30,000
		煤炭运输、其他设备及材料的运输、仓储等业务	15,000
		合计	45,000

2、定价原则：

• （1）大宗物资采购（含运费），根据长江现货价格或市场价格协商确定，在

• 具体合同中进行约定。

（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。 在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致 后签订补充合同方可调价。

3、结算方式：

• （1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以6 个月商业承兑

• 汇票方式付款。

• （2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订 单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输 费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；

超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在 矿发量3‰以内的途损部分由公司承担，3‰以外的途损煤款由运输方承担，超 途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣 除。

（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25 日对账完毕，开具发票后于次月 10 日前将上月出库的仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供租赁服务等关联交

易

2018 年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接 受零星工程劳务等，发生日常关联交易，预计交易金额20,000 万元，交易价格 按照市场价格确定；承租公司厂房及设施、办公室及宿舍，发生日常关联交易， 预计交易金额1,500 万元，交易价格按照市场价格确定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，特变集团为公司供 应变压器组件、配件、附件、控制柜等产品，承建公司部分工程业务，提供大宗 物资采购、运输、仓储等服务，是公司顺利完成2018 年经营目标的有利保证， 相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司 和全体股东的利益。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2018 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案十

特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划

（2018 年-2020 年）

特变电工股份有限公司（以下简称公司）高度重视投资者投资回报，努力为 股东创造价值。为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，公司于2015 年制 定了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017 年）》，公司 2015-2017 年分红已严格按照分红规划执行，现公司未来分红回报规划期已满。 综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资 环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国 证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称章程）的有关规定，公司 继续制订未来三年（2018-2020 年）股东回报规划。

一、本规划的制定原则

利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 在保证公司可持续发展的前提下，维护公司股东依法享有的资产收益权，增加公 司股利分配决策的透明度和可操作性。

二、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋 势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、股东回报规划制定周期及审议程序

公司董事会根据章程关于利润分配政策的规定，结合股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，每三年制定一次股东回报规划或计划，董事会制定的利 润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东 大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东 回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并 提交股东大会审议。

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四、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划

2018-2020 年是公司加强经营质量提升、深入推动国际化战略、实现转型升 级的重要时期，公司2018-2020 年股东分红回报规划如下：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。

（二）公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

• 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

• 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

• 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

• 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

• 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下 一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。

（四）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现 金分红。

（五）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利 分配方案。

• （六）公司发放股票股利的具体条件：

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公 司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会 现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立 意见。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（十一）董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

（十二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解 释。

请各位股东审议！

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案十一

公司注册发行30 亿元长期含权中期票据的议案

为保障公司及公司子公司生产经营资金需求，有效利用多种融资方式，优化 债务结构，合理进行中长期债务资金搭配，满足公司可持续发展的需要，根据《公 司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规 定，公司拟注册30 亿元长期含权中期票据（以下称永续债），根据公司需要择机 发行。本次注册发行事宜已经公司八届十一次董事会会议审议通过，具体情况如 下：

一 、公司发行永续债的具体方案

公司向中国银行间市场交易商协会申请注册30 亿元永续债，根据规定，注 册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

1、发行利率：按照市场情况决定。

• 2、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

• 3、主承销商：境内商业银行或券商。

4、发行期限：3+N,即在债券发行3 年后，发行人拥有赎回权，若不行使赎 回权，则债券将继续存续；5+N,即在债券发行5 年后，发行人拥有赎回权，若不 行使赎回权，则债券将继续存续。

5、资金用途：募集资金主要用于补充公司流动资金。

6、本次决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续 有效。

二、申请授权事项

为提高永续债发行工作效率，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士负责永续债的注册及发行工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债发行 有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、 发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制 条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有 关的一切事宜；

• 2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协 议和法律文件及其他一切必要文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露 手续；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债发行

• 的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与永续债发行相关的其他事宜。

• 上述授权在本永续债注册有效期内持续有效。

同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为本次永续债 注册发行的授权人士。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

请各位股东审议！

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特变电工股份有限公司2017 年年度股东大会会议

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议案十二

修改《公司章程》的议案

结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟在营业范围中增加“电力工程施 工总承包特级资质、电力行业甲级资质，从事电力各等级工程施工总承包、工程 总承包、项目管理业务以及相关工程技术与设计服务”。现拟对《公司章程》部 分条款作如下修改：

《公司章程》原第十三条为“经依法登记，公司的经营范围：变压器、电抗 器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收； 机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发 及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术 及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相 关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他 新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装； 太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和 国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程 施工总承包；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应； 热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

现修改为： “经依法登记，公司的经营范围：变压器、电抗器、互感器、电 线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子 产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询； 矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的 研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳 能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的 设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品 的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标 工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包 特级

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资质、电力行业甲级资质，从事电力各等级工程施工总承包、工程总承包、项 目管理业务以及相关工程技术与设计服务； 房屋出租；水的生产和供应（限下属 分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询； 花草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

请各位股东审议！

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