SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Regulatory Filings 2021

Jan 15, 2021

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-007

索通发展股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 15 日召开第四 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的 股份认购协议的议案》，并于同日与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购 协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

二、附条件生效的股份认购协议概要

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：索通发展股份有限公司

认购人（乙方）：郎光辉

签署日期：2021 年 1 月 15 日

（二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

1. 股份认购

（1）认购股票的种类和面值

乙方认购的标的股份为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00

元。

（2）认购数量

甲方拟向乙方非公开发行不超过 27,347,310 股（含本数）A 股股票，最终发 行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，本次发行 A 股股票数量将作出相应调整。

（3）定价原则及认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次会议决议 公告日（2021 年 1 月 16 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股 票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股 股票交易总量。

根据上述定价原则，乙方认购本次非公开发行 A 股股份的每股认购价格为 10.97 元/股。

如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本除权、除息事 项，本次发行的每股认购价格将作出相应调整。

2. 认购方式及价款支付

（1）乙方同意按照本协议确定的价格以人民币现金方式认购甲方本次非公 开发行的标的股份。

（2）在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲 方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款 足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3. 股份交付

（1）甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后 20 个工作日内，按照 中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的 A 股 股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现 本次非公开发行 A 股股票的交付。

（2）甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性 文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

4. 滚存利润之归属

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

（三）限售期

1.乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本

次发行结束之日起 36 个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转 让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2.乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份 所衍生取得的股份。

3.乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具 专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

4.乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律、行政法规和上交所规则办理。

（四）协议成立及生效

1.本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，本协议 中关于认购价格、认购方式、认购数量、滚存未分配利润安排和限售期条款自下 述条件全部满足之日起生效：

（1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次非公开发行方案及相 关事项；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

2.本协议其他条款自签署之日起生效。

（五）协议的终止

1.本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约 行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

2.本协议因前述第（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本 协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

3.如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商 解除本协议。

4.如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目 的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违

约责任。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作 的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议 之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的 一切实际经济损失。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2021 年 1 月 16 日