SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-053

索通发展股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：山东创新炭材料有限公司

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为山东创新炭材料有 限公司提供的担保金额为人民币 80,000 万元；截至本公告日，已实际为其提供 的担保余额为人民币 80,000 万元（含本次）。

 本次担保是否有反担保：有。

 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司嘉峪关索通炭材 料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下 简称“嘉峪关预焙阳极”）于 2018 年 12 月 26 日分别与中国工商银行股份有限公 司滨州分行（以下简称“工商银行滨州分行”）、中国工商银行股份有限公司德州 分行（以下简称“工商银行德州分行”）、德州银行股份有限公司滨州分行（以下 简称“德州银行滨州分行”）签订了《中国银行业协会银团贷款保证合同》（以下 简称“《保证合同》”），为控股子公司山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新 炭材料”）向工商银行滨州分行、工商银行德州分行、德州银行滨州分行申请的 “年产 188 万吨铝用炭材料项目一期 60 万吨预焙阳极工程项目”人民币 80,000 万元固定资产银团贷款提供连带责任保证担保。山东创新集团有限公司、山东滨 北新材料有限公司、青岛利旺精密科技有限公司亦签署该《保证合同》并为创新 炭材料此次贷款事项提供连带责任保证担保。

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其中，山东创新集团有限公司为公司关联方，鉴于公司未对该关联担保提供 反担保，已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披 露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 创新炭材料以其部分土地使用权对上述债权提供最高额抵押担保。

根据公司第三届董事会第十一次会议和 2017 年年度股东大会审议通过的 《关于 2018 年度对外担保及相关授权的议案》，公司及所属子公司将根据各银行 授信要求，为额度内的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过 43 亿元（包 括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。具体内 容详见公司 2018 年 3 月 20 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《索通发展股份有限公司关于 2018 年度担保额度预计的公告》（公告编号： 2018-015）。

本次担保属于公司 2017 年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：山东创新炭材料有限公司

• 2、住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧

• 3、法定代表人：荆升阳

4、经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品； 备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• 5、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	52,973.23	109,047.55
流动负债总额	13,019.36	59,703.12
负债总额	15,019.36	61,703.12
资产净额	37,953.88	47,344.43
营业收入	0	0

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净利润 -435.20 -209.45

6、创新炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下；

	注册资本 （人民币，万元）
股东名称		持股比例
索通发展股份有限公司	24,480	51%
山东创新集团有限公司	13,920	29%
山东魏桥铝电有限公司	9,600	20%
合计	48,000	100%

三、担保协议的主要内容

保证金额：公司担保金额为 80,000 万元；嘉峪关炭材料担保金额为 56,800 万元；嘉峪关预焙阳极担保金额为 20,000 万元。

保证方式：连带责任保证。

保证期间：担保合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期 限届满之日起三年；如同意债务延期，保证期间至展期协议重新约定的债务履行 期限届满之日后三年止；若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债 务提前到期后三年止；如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言， 保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的相应债务，包括但不限于相应贷 款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人 支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债 权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅 费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

反担保情况：公司作为反担保人为嘉峪关炭材料、嘉峪关预焙阳极提供反担 保，反担保金额分别为 2,482.16 万元、874 万元，反担保方式为连带责任保证。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保。截至 2018 年 12 月 26 日， 公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担

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保实际发生余额之和）为人民币 430,000 万元，占公司 2017 年度经审计净资产 的 181.39%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 196,608.14 万元，占公 司 2017 年度经审计净资产的 82.94%。

截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018 年 12 月 27 日

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