SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 26, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-034

索通发展股份有限公司

关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的 进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 8 月 27 日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“索通发 展”）第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部 分股权暨增资扩股的议案》，同意公司以人民币 1,959.882 万元收购钟强所持重庆 锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）12.4%的股权，以人民币 474.165 万 元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币 11,468 万元 （内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体发布的《关于收购重庆 锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告》，公告编号：2018-032）。

2018 年 9 月 26 日，公司与重庆新锦辉实业有限公司（以下简称“新锦辉”）、 重庆旗能电铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署 《锦旗碳素股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），现就协议主要内容披 露如下：

1、 签署六方 ：

索通发展、新锦辉、旗能电铝、钟强、陈献忠、锦旗碳素。

2、股权转让：

2.1 根据本协议规定的条款条件，并基于本协议中所包含的陈述、保证、 约定、承诺和义务，签署各方同意钟强、陈献忠出售标的股权，新锦辉、旗能电 铝、钟强、陈献忠放弃对标的股权的优先受让权。

2.2 以2017年12月31日为评估基准日，锦旗碳素经评估的股东全部权益市 场价值为15,349.59万元，在本次评估的市场价值基础上，经各方协商，各方同意

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锦旗碳素的股权全部权益估值为15,805.50万元，以此为计算依据，钟强向索通发 展出售12.4%的股权转让价格为人民币1,959.882万元，陈献忠向索通发展出售3% 的股权转让价格为人民币474.165万元。

3、增资：

3.1 为满足锦旗碳素预焙阳极生产线建设工程的资金需求，以锦旗碳素经 评估的股东全部权益市场价值15,349.59万元为基础，经各方协商，各方同意锦旗 碳素的股权全部权益估值为15,805.50万元，以此为计算依据，各方同意由索通发 展向锦旗碳素增资人民币11,468万元，其中5,384万元计入注册资本，其余6,084 万元计入资本公积，新锦辉、旗能电铝、钟强、陈献忠放弃对该部分增资额的优 先认购权。

3.2 股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800万 元，其中索通发展持有锦旗碳素6,526.06万元出资额，约占锦旗碳素注册资本总 额的51%，锦旗碳素的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
索通发展	6,526.06	50.99%
新锦辉实业	3,676.6	28.72%
旗能电铝	1,853.7	14.48%
钟强	595.52	4.65%
陈献忠	148.12	1.16%
合计	12,800	100.00%

4、先决条件：

4.1 本次股权转让的先决条件

4.1.1 索通发展已根据其公司文件的规定，取得其就股权转让所应当取得的 所有内部批准。

4.1.2 旗能电铝已履行完毕必要的国资审批程序及内部批准程序，同意就本 次股权转让放弃优先购买权。

4.1.3 新锦辉已履行完毕所需内部批准程序，同意就本次股权转让放弃优先 购买权。

4.1.4 锦旗碳素就本次股权转让做出有效的股东会决议，且原股东放弃优先

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购买权。

4.1.5 锦旗碳素项目投资备案证已完成项目名称变更为年产16万吨预焙阳极 项目的手续。

4.1.6 锦旗碳素已完成年产16万吨预焙阳极完整生产线（包括焙烧、煅烧、 成型工序及余热发电等）所需的全部环评手续。

4.1.7 锦旗碳素已开具符合要求的安全生产监督局证明、工商局证明、国税 证明、地税证明、社保证明、质量技术监督局证明、住房公积金证明。

• 4.1.8 就锦旗碳素受让旗能电铝相关进口设备事宜，新锦辉、钟强、陈献忠

• 出具承诺函，承诺如因该等处理进口设备买卖合同解除事宜给锦旗碳素造成任何 经济损失，由新锦辉、钟强、陈献忠予以补偿，并经索通发展同意或豁免。

4.1.9 索通发展、锦旗碳素、新锦辉、钟强、陈献忠与旗能电铝签署《碳素 项目建设战略合作协议书之补充协议》。

4.1.10 上述条件实现后，由锦旗碳素代表其他各方发出本次股权转让先决条 件已实现的书面函件并经索通发展确认。

• 4.2 本次增资的先决条件

• 4.2.1 本协议第4.1条约定的先决条件均已实现；

• 4.2.2 索通发展已根据其公司文件的规定，取得其就本次增资所应当取得

• 的所有内部批准。

4.2.3 旗能电铝已履行完毕必要的国资审批程序及内部批准程序，同意本 次增资放弃优先认购权。

• 4.2.4 新锦辉已履行完毕所需内部批准程序，同意本次增资放弃优先认购

权。

4.2.5 锦旗碳素就本次增资作出有效的股东会决议，同意由索通发展认缴 全部增资额，旗能电铝、新锦辉、钟强、陈献忠放弃优先认购权。

4.2.6 锦旗碳素评估报告已经取得国有资产监督管理部门或其授权机构的 备案，或国有资产监督管理部门或其授权机构就有关备案事项的书面说明文件。

• 4.2.7 上述条件实现后，由锦旗碳素代表其他各方发出本次增资先决条件

• 已实现的书面函件并经索通发展确认。

• 4.3 满足先决条件的责任

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本协议签署后，各方应尽其一切合理努力，确保第4.1条所载明的各项先决 条件于2018年10月30日之前实现。

5、交割：

5.1 本次股权转让的交割

钟强、陈献忠将持有的标的股权转让至索通发展名下之日，为本次标的股权 转让的标的股权交割日。自标的股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、 收益与负担自转让方转移至收购方。

5.2 本次增资的交割

5.2.1 各方同意，在本次股权转让交割日或股权转让交割日后5日内进行本 次增资的交割，索通发展以本协议约定的方式取得新增股权之日为本次增资交割 日。

5.2.2 在符合第4.2条规定的前提下，索通发展应于本次增资交割日将全部 增资款转入锦旗碳素指定账户，锦旗碳素将索通发展及其认缴的出资额录于公司 股东名册。

6 、本次交易完成后的整合：

本次交割完成后，锦旗碳素应调整公司董事会结构，调整后的锦旗碳素董事 会由 7 名董事组成，索通发展有权向锦旗碳素委派 4 名董事，新锦辉有权向锦旗 碳素委派 2 名董事，旗能电铝有权向锦旗碳素委派 1 名董事，董事长应由索通发 展提名的董事担任；总经理由索通发展与新锦辉协商一致后提名(双方一致同意, 提名钟强先生作为交割后的第一任总经理候选人),并经董事会批准聘任，财务总 监由索通发展委派，索通发展可根据锦旗碳素的公司经营需要提名若干名副总经 理。增资完成后，锦旗碳素监事会由 5 名监事组成，索通发展、新锦辉及旗能电 铝各委派 1 人和公司职工代表 2 人，监事会设监事会主席 1 名，由旗能电铝委派 的监事担任。锦旗碳素董事会、监事会改选的工商变更应与增资工商变更同时完 成。

如有必要，索通发展可向锦旗碳素委派高级或中层管理人员参与锦旗碳素日 常运营。

7 、违约责任：

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如果一方违反本协议（包括违反任何一项陈述与保证），在不影响未违约一 方在本协议任何其他条款项下的任何其他权利的前提下，未违约方有权要求违约 一方就因该等违约而蒙受的任何损失向其作出赔偿。

8 、本协议可在以下情况下解除并终止履行：

8.1 各方达成书面协议解除并终止本协议。

8.2 本协议第 4.1 条所载明的各项先决条件未能于 2018 年 10 月 30 日或各 方另行协商的其他日期之前实现，一方可解除本协议。

8.3 锦旗碳素和原股东在 2018 年 10 月 30 日前具备本协议第 4.1 和 4.2 条 所载明的各项先决条件的前提下，索通发展未能于 2019 年 6 月 30 日前完成本次 股权转让和本次增资的交割，一方可解除本协议。

8.4 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现 的，一方可解除本协议。

9 、争议解决：

因本协议引起或与本协议或潜在交易有关的一切争议，双方承诺进行友好协 商解决；如果不能解决的，任何一方有权将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁 委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双 方均有约束力。在争议解决期间，双方将继续履行本协议。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2018 年 9 月 27 日

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