SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-032

索通发展股份有限公司

关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购钟强、陈献忠所持 重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权，并对锦旗 碳素进行增资扩股。股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加 至人民币12,800 万元，公司持有锦旗碳素6,526.06 万元出资额，约占 其资本总额的51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。

• 本次对外投资的金额为人民币13,902.047 万元。

• 特别风险提示：协议尚未签署，能否按计划进行尚存在不确定性。

• 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。

一、对外投资概述

1、公司拟与重庆新锦辉实业有限公司（以下简称“新锦辉”）、重庆旗能电 铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）、钟强、陈献忠签署《股权转让及增资协议》。

2、在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估及各方协商的基础上， 公司拟以人民币1,959.882 万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权；以人民币 474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币 11,468 万元，其中5,384 万元计入注册资本，其余6,084 万元计入资本公积。

3、股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800 万元，

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公司持有锦旗碳素6,526.06 万元出资额，约占其资本总额的51%，锦旗碳素成 为公司的控股子公司。

4、此次收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股事项已经2018 年8 月27 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

5．本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

1、重庆新锦辉实业有限公司

重庆新锦辉实业有限公司成立2010 年12 月22 日，住所位于重庆市南川区 东城街道办事处新建路56 号，注册资本为人民币5,000 万元，法定代表人为传 廷友，统一社会信用代码：91500119565643193C，经营范围：房地产开发（取得 相关资质后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），日用百 货，办公用品，文化用品，五金、交电，化工产品（不含化学危险品），矿山配 件，建筑设备租赁，商务信息咨询服务。

近一年及一期财务情况如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	322,744,853.10	386,075,133.82
净资产	272,527,470.41	273,475,365.21
	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	73,595,290.00	13,164,243.80
净利润	4,168,962.49	1,551,262.95

2、重庆旗能电铝有限公司

重庆旗能电铝有限公司成立于2008 年10 月22 日，住所位于重庆市綦江区 古南街道北渡场110 号，注册资本为人民币130,000 万元，法定代表人为张敬中， 统一社会信用代码：915002226814537331，经营范围：生产、销售：电解铝、氧

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化铝、高纯铝、铝合金、铝材及其制品、钢芯铝绞线、碳素阳极；电力开发；灰 渣综合利用；从事建筑相关行业（凭资质证书执业）；房地产开发（凭资质证书 执业）；工业用水服务;供热；销售：铝土矿、煤炭；零售（票据式）：氢氧化钠 （固体，按许可证核定事项和期限从事经营）（以上经营范围法律、法规禁止经 营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

近一年及一期财务情况如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	7,576,476,016.07	7,934,010,098.90
净资产	1,558,093,439.90	1,422,019,554.29
	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	4,150,496,724.18	1,980,301,293.67
净利润	-11,270,863.70	-138,831,064.32

3、钟强

钟强，身份证号码：512323**0110

地址：重庆市南川区场口巷5 号

关联关系：与公司不存在关联关系

钟强先生：中国国籍，曾任重庆新锦辉实业有限公司副总经理，现任重庆锦 旗碳素有限公司董事长、总经理。

4、陈献忠

身份证号：321111**1210

地址：江苏省镇江市京口区香江花城

关联关系：与公司不存在关联关系

陈献忠先生：中国国籍，曾任镇江李裕碳素有限公司副总经理，湖北友联碳 素有限公司总经理，重庆锦旗碳素有限公司副总经理，现为湖北润阳碳素有限公 司总经理。

三、投资标的基本情况

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• 1 、企业名称： 重庆锦旗碳素有限公司

• 2 、企业性质： 有限责任公司

• 3 、统一社会信用代码： 91500222072348225K

• 4 、住所： 重庆市綦江区铝产业园（倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1）

• 5 、法定代表人： 钟强

• 6 、注册资本： 7,416 万元

• 7 、成立日期： 2013 年 07 月 16 日

• 8 、经营范围： 生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、

• 铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解 质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

9、目前股东构成

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新锦辉	3,676.60	49.60%
2	旗能电铝	1,853.70	25.00%
3	钟强	1,515.10	20.40%
4	陈献忠	370.60	5.00%
	合计	7,416.00	100.00%

10、本次股权转让及增资完成后股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	索通发展	6,526.06	50.99%
2	新锦辉	3,676.60	28.72%
3	旗能电铝	1,853.70	14.48%
4	钟强	595.52	4.65%
5	陈献忠	148.12	1.16%
	合计	12,800.00	100.00%

11、权属状况说明： 交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

12、最近一年及一期财务情况如下：

（单位：元）

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项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	259,256,969.14	262,111,639.14
总负债	156,598,892.12	141,110,679.21
净资产	102,658,077.02	121,000,959.93
	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	560,001,690.62	330,787,866.33
净利润	22,401,809.05	18,342,882.91

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审 字[2018]第4-00341 号。

13、评估情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报 告》重康评报字（2018）第144 号，评估情况如下：

（1）评估目的：为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估 基准日的市场价值参考

（2）评估对象：锦旗碳素的股东全部权益

（3）评估范围：锦旗碳素申报的整体资产及负债

（4）价值类型：市场价值

（5）评估方法：资产基础法和收益法

• （6）评估基准日：2017 年12 月31 日

（7）评估结论：

采用资产基础法进行评定估算，截至评估基准日，锦旗碳素经审计的资产总 额25,925.70 万元，负债总额15,659.89 万元，净资产10,265.81 万元。经评估， 资产总额27,596.10 万元，负债总额15,659,89 万元，净资产11,936.21 万元， 评估增值1,670.40 万元，增值率16.27%。

采用收益法进行评定估算，锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值 为 15,349.59 万元。

两种评估方法的评估结论相差3,413.38 万元，差异率为28.60%。

评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项

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资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、客户关系、商誉 等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收 益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益 流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此，评估师充分考虑各种因 素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地 服务于评估目的。

根据本次评估目的，评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦 旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59 万元。

四、股权转让及增资协议的主要内容

《股权转让及增资协议》尚未签署，待协议正式签署后，公司将根据协议主 要内容做进一步信息披露。

五、本次对外投资对公司的影响

1．本次对外投资有利于做大做强主业，进一步扩大市场份额。本次对外投 资是实现公司在西部地区战略布局的重要举措，与公司在云南投资的项目形成有 效协同互补。

1. 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况造成重 大影响。

六、对外投资风险分析

1．签约不确定风险

本次投资项目已经履行完内部审批程序，尚未正式签约，具有一定的不确定 性，项目存在不能如期推进的风险。

2．整合管理风险

如本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、 人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间。因此， 公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。

3．投资回报不确定性风险

标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况 及经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可

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能与公司预期的经营情况存在差异。

索通发展股份有限公司董事会

2018 年 8 月 29 日

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